﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июня 2020 года

Дело №

А56-52128/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                     Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лентелефонстрой-УМ» Бондарук Е.В. (доверенность от 20.30.2020), 

рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская строительная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу № А56-52128/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лентелефонстрой-УМ», 192289, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 16, ОГРН 1027807977230, ИНН 7816176890 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская строительная компания», адрес: 629404, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, пер. Космонавтов, д. 6, кв. 3, ОГРН 1168901053672, ИНН 8901033888 (далее – Компания), о взыскании 859 562 руб. 02 коп. неосновательного обогащения, 52 939 руб. 60 коп. процентов, начисленных за период с 16.06.2018 по 10.04.2019, а также процентов, начисленных с 11.04.2019 по день фактического исполнения обязательства. 

Решением суда первой инстанции от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 01.10.2019 и постановление от 05.12.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

По мнению подателя кассационной жалобы, стоимость услуг подлежит исчислению исходя из тарифа, установленного дополнительным соглашением от 21.07.2017 № 1 к договору от 21.02.2017 № 11.01/25/УМ на предоставление автотранспортных услуг (далее – Договор); суды безосновательно взыскали с Компании сумму расходов на проживание Куплевацкого А.А. за период с 06.06.2017 по 31.03.2018.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 21.02.2017 заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по предоставлению специальной автотехники с экипажем в пос. Сабетта (полуостров Ямал).

Согласно пункту 4.9 Договора заказчик осуществляет мобилизацию персонала исполнителя авиаперевозками по маршруту: Москва/г. Новый Уренгой – пос. Сабетта - Москва/г. Новый Уренгой.

Тарифы на услуги согласованы в приложении № 1 к Договору (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 1 Тарифов на услуги (приложения № 1 к Договору) цены включают все затраты исполнителя на оказание услуг.

Условие об организации проживания и питания сотрудников Компании Договором не урегулировано. 

Дополнительным соглашением от 21.07.2017 № 1 к Договору стороны включили в пункт 2.1 Договора абзацем, в котором согласовали стоимость услуг по предоставлению вахтового автобуса с экипажем для оказания услуг обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Партнеры Ноябрьск», а также дополнили раздел 4 Договора, обязав заказчика нести расходы на питание, проживание сотрудников Компании, заправке горюче-смазочными материалами (ГСМ) вахтовых автобусов в рамках оказания услуг в пользу ООО «Партнеры Ноябрьск». 

В периоды с 15.03.2018 по 31.03.2018, с 01.04.2018 по 17.04.2018 Компания оказала по Договору услуги в рамках заказов открытого акционерного общества (далее – ОАО) «ЯМАЛ СПГ», что подтверждено представленными в материалы дела путевыми листами. 

В обоснование иска Общество указало, что в марте - апреле 2018 года организовало и уплатило за питание сотрудников Компании  103 130 руб.                    85 коп., за их проживание 725 156 руб. 35 коп., а также передало Компании дизельного топлива на 138 750 руб. 15 коп.; сумма понесенных расходов составила  967 037 руб. 35 коп.

Стороны 31.03.2018 подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому зачли 107 475 руб. 33 коп. задолженности Компании перед Обществом по Договору (по универсальным передаточным документам от 31.03.2018 № 75, 77 и 78) в счет уплаты Обществом 285 748 руб. 09 коп. задолженности перед Компанией по Договору (по актам от 15.02.2018 № 7, от 31.03.2018 № 43).

Полагая, что Компания возместить 859 562 руб. 02 коп. расходов на организацию и оплату питания, проживание ее сотрудников, а также снабжение ее техники дизельным топливом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными, удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие следующих факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица в отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Установив факт несения Обществом расходов, связанных с организацией и оплатой питания, проживания сотрудников Компании, а также снабжением ее техники дизельным топливом, суды удовлетворили иск.

Вместе с тем суды не учли следующего.

В материалы дела Компания представила подписанный Обществом акт зачета взаимных требований от 30.04.2018, согласно которому 394 920 руб.                  76 коп. задолженности Компании перед Обществом по Договору (по УПД от 11.04.2018 № 89, от 30.04.2018 № 101, 106, 112) зачтено в счет уплаты Обществом такой же суммы задолженности перед Компанией по Договору (по актам от 31.03.2018 № 10, от 15.04.2018 № 11, от 30.04.2018 № 16).

Согласно пункту 4 акта от 30.04.2018 после зачета задолженность Компании перед Обществом составила 325 891 руб. 11 коп., в том числе 263 316 руб. 85 коп. по УПД от 11.04.2018 № 89, 31 718 руб. 01 коп. – по УПД от 30.04.2018 № 101, 28 434 руб. 90 коп. – по УПД от 30.04.2018 № 106, 2421 руб. 35 коп. – по УПД от 30.04.2018 № 112.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из оснований прекращения обязательства является зачет встречных однородных требований (статья 410 ГК РФ). Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Информационное письмо № 65) статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, и, пока не установлено обратное в судебном порядке, зачет, соглашение о зачете являются действительными (пункт 13 Информационного письма № 65).

Однако при вынесении обжалуемых судебных актов суды не учли зачета взаимных требований на 394 920 руб. 76 коп., оформленного актом от 30.04.2018.

Кроме того, дополнительным соглашением от 21.07.2017 № 1 к Договору стороны дополнили пункт 2.1 Договора абзацем, в котором согласовали стоимость услуг по предоставлению вахтового автобуса с экипажем для оказания услуг ООО «Партнеры Ноябрьск», а также раздел 4 Договора, обязав заказчика нести расходы на питание, проживание, заправку горюче-смазочными материалами (ГСМ) вахтовых автобусов в рамках оказания услуг в пользу ООО «Партнеры Ноябрьск». 

Суды двух инстанций, рассмотрев положения дополнительного соглашения от 21.07.2017 № 1, заключили, что оно касается исключительно услуг, оказываемых в пользу ООО «Партнеры Ноябрьск».

Вместе  с тем суды не учли следующего.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно статье 636 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

Приняв во внимание, что в периоды с 15.03.2018 по 31.03.2018, с 01.04.2018 по 17.04.2018 Компания оказала по Договору услуги в рамках заказов ОАО «ЯМАЛ СПГ», суды пришли к выводу о невозможности применения к отношениям сторон положений дополнительного соглашения от 21.07.2017 № 1 к Договору.

В то же время согласно пункту 3.4 Договора исполнитель обязан самостоятельно не отзывать выделенные заказчику технику и персонал.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для правильного разрешения настоящего спора судам надлежало исходя из положений статьи 431 ГК РФ выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели Договора  и правил, установленных в статье 636 ГК РФ.

Наличие заявок от ОАО «Ямал СПГ» на выполнение рейсов в адрес Компании материалами дела не подтверждено.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не исследованы и не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне по правилам статьи 71 АПК РФ исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи, принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу № А56-52128/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева