ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-82012/2023

Дело № А40-235107/20

г. Москва

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей М.С. Сафроновой, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя участников должника ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-235107/20, вынесенное судьей В.М. Марасановым, 

об оставлении без удовлетворения заявления представителя участников должника ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» ФИО1 о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и договора купли-продажи №1 от 28.04.2023, заключенного между ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» и ООО «Автобантранс» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК»,

при участии в судебном заседании:

от к/у ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» - ФИО2 по дов. от 16.02.2023

От ООО «АВТОБАНТРАНС» - ФИО3 по дов. от 10.08.2023

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы 19.06.2023 поступило заявление представителя участников должника ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» ФИО1 о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и договора купли-продажи №1 от 28.04.2023, заключенного между ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» и ООО «Автобантранс».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 заявление представителя участников должника ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, представитель участников должника ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

От ООО «Автобантранс» поступил отзыв на жалобу, просит судебный акт оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ООО «Автобантранс», к/у ЗАО «МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР «ПРАКТИК»  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 18 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59), в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьи 167 названного Кодекса.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

По общему смыслу законодательства о несостоятельности (банкротстве) в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140 Закона о банкротстве). 

В соответствии с п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий. 

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. 

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: 

- заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов; 

- представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; 

- поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

В силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

В качестве оснований признания торгов недействительными заявитель ссылается на:

- аффилированность участников конкурса, поскольку единственным участником с долей в размере 100% от уставного капитала ООО «ФЛАЙТ ИНЖИНИРИНГ» и ООО «АВТОБАНТРАНС» является ФИО4. 

- ООО «ФЛАЙТ ИНЖИНИРИНГ» по своим финансовым показателям не является лицом, способным в действительности приобрести имущество должника, поскольку согласно отчету о финансовых результатах на последнюю опубликованную дату (на 2021 год) является убыточным; убыток на 2021 год составил 514 000 рублей. 

- отсутствие публикаций на сайте ЕФРСБ.

06.04.2023 между ЗАО «МЦ «Практик» и ООО «Автобантранс» был заключен договор задатка. 

06.04.2023 ООО «Автобантранс» перечислило на счет ЗАО «МЦ «Практик» задаток, в счет обеспечения участия в электронных торгах, в размере 3 580 830 руб., что подтверждается платежным поручением № 234 от 06.04.2023.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом № 77453-1 об определении участников торгов от 11.04.2023, конкурсным управляющим - организатором торгов допущены к участию в торгах зарегистрированные заявки следующих заявителей: 

- ООО «ФЛАЙТ ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>); 

- ООО «АВТОБАНТРАНС» (ОГРН 

<

***>).

Согласно протоколу № 77453-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Конкурс № 77453) от 19.04.2023 победителем конкурса признано ООО «АВТОБАНТРАНС». 

Цена, предложенная участником конкурса, составляет 71 616 600 руб. 

Участники конкурса, сделавший предложение о цене равное цене, предложенной победителем, или предпоследнее предложение, отсутствуют.

19.04.2023 конкурсным управляющим должника ФИО5 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о результатах торгов (Сообщение №11293423 от 19.04.2023 20:20:27 МСК) по реализации имущества, принадлежащего ЗАО «Медицинский центр «Практик».

Торги состоялись в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 379,6 кв. м, и земельного участка в размере 89/100 в доле в праве собственности от общей площади 215 кв. м, , расположенного по адресу: 

<

...>, вл. 2.

По результатам торгов между ЗАО «Медицинский центр «Практик» и ООО «АВТОБАНТРАНС» был заключен договор купли-продажи.

28.04.2023 между ЗАО «МЦ «Практик» (продавец) и ООО «Автобантранс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. 

02.05.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 11370902 о заключении договора купли- продажи с победителем торгов (ООО «Автобантранс»).

22.05.2023 ООО «Автобантранс» перечислило на счет ЗАО «МЦ «Практик» оплату по договору купли-продажи в размере 68 035 770 руб., что подтверждается платежным поручением № 323 от 22.05.2023. 

Итого, с учетом задатка, ООО «Автобантранс» оплатило полную стоимость договора в размере 71 616 600 руб.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции обоснованно  исходил из того, что отсутствие заявки на участие в торгах от ООО «ФЛАЙТ ИНЖИНИРИНГ» не влечет признания торгов несостоявшимися, победитель торгов определен на основании Закона о банкротстве, а договор купли-продажи заключен с участником по цене, предложенной участником конкурса. 

ООО «ФЛАЙТ ИНЖИНИРИНГ», являющееся участником торгов, не предприняло ни одного действия, которое могло бы быть расценено в качестве факта манипулирования ценой на торгах, а также не создало каких-либо преимуществ для ООО «АВТОБАНТРАНС»; иные участники конкурса, чьи права и законные интересы нарушены, отсутствуют.

Суд правомерно отметил, что у организатора торгов не имелось оснований не заключать договор купли-продажи с ООО «АВТОБАНТРАНС», так как последний предложил цену приобретения имущества должника, равную начальной цене его продажи.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Целью реализации имущества должника с публичных торгов является получение максимальной суммы за реализуемое имущество для погашения задолженности должника, в связи с чем все процедуры по проведению торгов направлены на ее достижение. 

Доказательств того, что действия по продаже имущества должника осуществлялись конкурсным управляющим с нарушением требований Закона о банкротстве, реализация имущества должника в соответствии с условиями Положения привела к продаже имущества должника по заниженной цене, не представлены.

Таким образом, довод апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2023 г. по делу № А40-235107/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:  Н.В. Юркова 

Судьи:  М.С. Сафронова 

 Ю.Н. Федорова