Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-245/2022

г. Пенза

25 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена  19 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 25 октября 2022 года 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Новиковой С.А., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидзян Ц.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1   

к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» (

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ТК «Золотая Волна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3 (413100, 

<

...>, а/я 1), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (Росреестра) (ФИО4 ул., 39, Пенза г., 440600), индивидуальный предприниматель ФИО5 Мустапа Умат-Гереевич (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

при участии в заседании:

от истца до перерыва - представитель ФИО6 (доверенность),

от ответчика: ООО «НИЙ» - ФИО7 (доверенность),  

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» и к ФИО2 с исковым заявлением, в котором просил:

«1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 10.12.2018, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «НИЙ».

2. Применить последствия недействительности сделок и вернуть в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая волна» имущество переданное ООО «НИЙ», а именно:

1) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель:

земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 4032475 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:61;

2) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 11970 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:57; 

3) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 508819 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:36; 

4) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 81210 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:62; 

5) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 911726 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:52; 

6) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 73831 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:60; 

7) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 3399492 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:89; 

8) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2823004 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:90; 

9) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2799597 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:93; 

10) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 738598 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130201:20;

11) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 68817 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юго- восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130201:21; 

12) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 40811 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:35; 

13) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1677744 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:31; 

14) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1431803 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:55; 

15) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1299222 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:30; 

16) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1226631 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:88; 

17) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 121676 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:96; 

18) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 56521 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:95; 

19) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 138346 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:54;

20) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 314855 кв. м., адрес  (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:94; 

21) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 143007 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:91; 

22) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1983010 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:53; 

23) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 19488 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:63; 

24) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 56628 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:56; 

25) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 3561277 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:32; 

26) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 23121 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:58; 

27) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 100340 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:92; 

28) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 130374 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:59; 

29) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 289819 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:33; 

30) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 59410 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:34; 

31) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 325378 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:64; 

32) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 10593903 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно 2890 м. по направлению на югозапад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: пензенская область, 

<

...> а. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0010502:15; 

33) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 6020097 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Участок находится примерно в 5950 м. по направлению на югозапад от ориентира школо, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...> а. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0010202:12».

Определением Арбитражного суда Саратовской области 13 декабря 2021 года дело № А57-18447/2021 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» и к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.12.2018, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «НИЙ»; о применении последствий недействительности сделок и возвращении в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая волна» имущества переданного ООО «НИЙ» передано на рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области по подсудности. 

Определением 13 января 2022 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пензенской области и возбуждено дело №А49-245/2022. 

Определением от 02.03.2022 судом принято изменение исковых требований в части применяя последствий недействительности сделок, в данной части иск считается заявленным о возврате сторон в первоначальное состояние и возврате земельных участков, переданных ООО «НИЙ» по договору купли-продажи от 10.12.2018 в собственность ООО «ТК «Золотая волна».

Представители ответчика – ФИО2, третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом в порядке, предусмотренном ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании 17.10.2022 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнении к нему (т.4 л.д.33-38). Заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по существу и исследовании доказательств, а также об истребовании из Арбитражного суда Саратовской области для обозрения и исследования материалов обособленного спора по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК «Золотая волна» (дело № А57-31896/2017 судья: Е.В. Яценко, обособленный спор в рамках которого суд отказал ФИО2 во включении в реестр требований кредиторов в связи с ничтожностью сделки (Постановление двенадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.12.2020 г. по делу А57-31896/2017). 

Ходатайство  представителя истца об истребовании доказательств удовлетворению не подлежит, поскольку нормами действующего процессуального законодательства истребование материалов арбитражного дела для обозрения из другого арбитражного суда не предусмотрено. Истец, как участник процесса, вправе ознакомиться с материалами дела №А57-31896/2017 и сделать необходимые копии.   

Представитель ответчика – ООО «НИЙ» в судебном заседании 17.10.2022 исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему (т.2 л.д. 49-50, т.3 л.д. 99-100, т.8 л.д. 82-84, л.д. 94-96). 

Ответчик – ФИО2 в отзыве на иск просил исковые требования оставить без удовлетворения (т.3 л.д. 39, т.5 л.д. 82-83).

Представитель третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (Росреестра) в отзыве на иск просил рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления, разрешение заявленных требований оставил на усмотрение суда. 

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.10.2022 до 14 час. 10 мин.

Судебное заседание продолжено 19.10.2022 с участием представителя ответчика - ООО «НИЙ», который просил в иске отказать по изложенным ранее доводам.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика – ФИО2 и третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

31.03.2016 между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (33 земельных участка).

 В рамках оплаты по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимости 01.04.2016 ФИО2 перечислил в пользу ООО «ТК «Золотая Волна» денежные средства в размере 9 000 000 руб. (платежным поручением № 20 от 01.04.2016), в размере 11 000 000,00 руб. (платежным поручением № 569593 от 25.04.2016), в общей сумме 20 000 000,00 руб.

06.07.2016, после снятия ограничений, связанных с нахождением земельных участков в залоге у АО «Россельхозбанк», между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 был заключен основной договор купли-продажи объектов недвижимости. 05.08.2016 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на 33 земельных участка от ООО «ТК «Золотая Волна» к ФИО2

В п. 3.3. Договора купли-продажи установлено, что до подписания договора ООО ТК «Золотая Волна» передало, а ФИО2 принял объекты недвижимости.

15.08.2016 между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 был заключен договор аренды спорных земельных участков, по условиям которого ФИО2 являлся арендодателем, а ООО «ТК «Золотая Волна» - арендатором. Предметом аренды являлись 33 земельных участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 4506,3 га. Согласно п. 1 договора аренды, срок аренды – 11 месяцев.

24.08.2016 между ФИО2 (Продавец) и ООО ТК «Золотая Волна» (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости (33 земельных участка), по условиям которого стороны договорились заключить в будущем не позднее 01.12.2016 основной договор купли-продажи земельных участков по цене 20 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 по делу №А57-31896/2017 в отношении ООО «ТК «Золотая Волна» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 по делу №А57-31896/2017 ООО «Торговая Компания «Золотая Волна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна» ФИО2 было подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Заявленные требования ФИО2 основаны на неисполненных со стороны ООО «ТК «Золотая Волна» обязательств по договору аренды земельных участков от 15.08.2016. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2019 по делу, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019, требования ФИО2 признаны частично обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна». 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2019 судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2020 требования ФИО2 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна» в части неисполненных обязательств по договору аренды земельных участков на сумму 20000000 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 29.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2020 отменено, принят новый судебный акт, в котором отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требований в размере 20000000 руб. в реестр требований должника ООО «ТК «Золотая Волна». 

В ходе рассмотрения данного спора, при повторном рассмотрении требований ФИО2, в мотивировочной части постановлений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2021 дана оценка совокупности сделок: договора купли-продажи объектов недвижимости (33 земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 06.07.2016 и договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 15.08.2016, как ничтожных в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку они прикрывают собой отношения по получению и последующему возврату займа с залогом недвижимого имущества.

10.12.2018 между ФИО2 (Продавец) и ООО «НИЙ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи 33 земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в Пензенской области в Малосердобинском районе.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость продажи участков составила 71 637 000,00 руб.

10.12.2018 на основании акта приема-передачи ФИО2 передал, а ООО «НИЙ» принял спорные земельные участки, расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

19.12.2018 в ЕГРН внесены сведения о переходе права собственности.

Истец, ссылаясь на положения ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что договор купли-продажи земельных участков от 10.12.2018, заключенный между ФИО2 и ООО «НИЙ», является ничтожной сделкой в силу того, что установлена ничтожность сделки, на основании которой возникло право собственности ФИО2, ООО «НИЙ» не является добросовестным приобретателем имущества, так как на дату заключения оспариваемого договора в Арбитражном суде Саратовской области находился спор о наложении обеспечительных мер на спорные земельные участки. Также истец считает, что сделки, совершенные в отношении спорных земельных участков, а именно договоры купли-продажи заключенные между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 и между ФИО2 и ООО «НИЙ» являются цепочкой сделок, прикрывающей одну единую сделку по выведению имущества ООО «ТК «Золотая Волна».

Исследовав материалы дела, и выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ФИО8 исковых требований исходя из следующего.  

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Истец указывает на то, что первая сделка по отчуждению спорного имущества от должника – ООО «ТК «Золотая Волна» признана ничтожной, как притворная сделка, которая прикрывала договор займа с залогом, в связи с этим приобретатель имущества – ФИО2 не являлся законным собственником имущества, в связи с чем, по мнению истца, последовательные сделки следует рассматривать как одну сделку, заключенную между ООО «ТК «Золотая Волна» и ООО «НИЙ». 

Данные доводы истца судом отклоняются, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Сама по себе недействительность первоначальной сделки не свидетельствует о недействительности всех последующих сделок, совершенных с имуществом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными Верховным Судом Российской Федерации в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» – требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях – вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В этом случае, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. 

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

При этом, существенное значение для правильного рассмотрения таких споров имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Вместе с тем, судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна», в частности Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А57-31896/2017, на которое истец ссылается в своем заявлении, установлено, что сделки совершенные между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 не были направлены на выведение имущества с целью причинения вреда.

Целью заключения данных сделок являлось пополнение оборотных средств ООО «ТК «Золотая Волна».

При этом, заключая с ООО «ТК «Золотая Волна» предварительный договор обратного выкупа от 24.08.2016, ФИО2 взял на себя обязательство заключить в будущем основной договор, обозначив срок до 01.12.2016, цену договора (п.п. 1.2, 1.3 договора). 

ООО «ТК «Золотая Волна» имело право, в свою очередь, обратиться в суд с иском об обязании заключить основной договор, при этом доказательств уклонения ФИО2 от заключения не представлено.

В связи с этим, при вынесении указанного выше постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что документальное оформление сделок, заключенных между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2, не соответствовало фактическим правоотношениям, в которые вступили стороны, в связи с чем суд признал данные сделки притворными.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что между первоначальным собственником имущества (ООО «ТК «Золотая Волна») и его первым приобретателем (ФИО2) существовали реальные правоотношения, порок сделки заключается в несоответствии формы.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что у сторон первоначальной сделки и последующего договора купли-продажи имелся единый умысел на выведение имущества из конкурной массы ООО «ТК «Золотая Волна».

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует отсутствие аффилированности между ООО «ТК «Золотая Волна», ФИО2 и ООО «НИЙ».

Доказательств того, что имущество на протяжении периода, в который совершались сделки, находилось под контролем одного лица не представлено.

В результате совершения данных сделок, фактический контроль над имуществом перешел сначала от ООО «ТК «Золотая Волна» к ФИО2, а в последствии от ФИО2 к ООО «НИЙ».

В связи с этим, довод о единстве оспариваемой в рамках настоящего дела сделки, с договорами, заключенными между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 подлежит отклонению.

Из этого следует, что требование о возврате имущества в собственность ООО «ТК «Золотая Волна» с использованием реституционного механизма, предусмотренного статьей 167 ГКРФ, не подлежит удовлетворению.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.01.1998 № 1-П указано, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. 

Аналогичные положения приведены в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В пунктах 37, 38 и 39 постановления Пленума № 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

При этом, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства. 

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения, передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемой сделки Истец указывает на недобросовестность ООО «НИЙ», как приобретателя имущества.

В опровержении данных доводов ООО «НИЙ» представлены доказательства в обоснование своей добросовестности, как приобретателя спорных земельных участков.

Заключению оспариваемого договора купли-продажи земельных участков от 10.12.2018, предшествовало заключение предварительного договора купли-продажи от 16.08.2018.

Оплата земельных участков производилась ООО «НИЙ» в соответствии с условиями, согласованными в предварительном договоре купли-продажи недвижимости б/н от 16 августа 2018 года и договоре купли-продажи недвижимости б/н от 10 декабря 2018 года.

Оплата произведена в полном объеме и в соответствии с условиями, установленными договорами. 

Данное обстоятельство, подтверждается выписками по расчетному счету ООО «НИЙ», открытому в АО «Газнефтьбанк», приобщенными к материалам дела.

Перед заключением сделки ООО «НИЙ» проводило проверку земельных участков и продавца. 

ФИО2 был внесен в качестве собственника земельных участков, при этом в ЕГРН отсутствовали сведения о наличии споров в отношении данных земельных участков или вообще о наличии каких-либо правопритязаний третьих лиц. Доказательств обратного ФИО1 не представлено.

Согласно пункту 6 статьи 8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 ГК РФ), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него (абзац 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 ГК РФ, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 8.1 ГК РФ, в отношении зарегистрированного права в государственный реестр может быть внесена в порядке, установленном законом, отметка о возражении лица, соответствующее право которого было зарегистрировано ранее.

Лицо, оспаривающее зарегистрированное право в суде, вправе требовать внесения в государственный реестр отметки о наличии судебного спора в отношении этого права.

Такие отметки в ЕГРН в отношении спорных участков отсутствовали, ФИО1 меры по их внесению не принимались.

При этом с даты заключения договора купли-продажи между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2 на тот момент прошло уже два года.

Возражая против доводов истца, ответчик - ООО «НИЙ» указал, что обществом до заключения предварительного договора купли-продажи проводилась проверка земельных участков через публичные источники данных. Такая проверка проводилась и после заключения предварительного договора купли-продажи. Ни в один из периодов времени выписки из ЕГРН не содержали отметок о наличии каких-либо споров в отношении земельных участков. После осуществления регистрации ООО «НИЙ» были выданы выписки из ЕГРН содержащие сведения о регистрации договора купли-продажи, в которых также не было никаких сведений о правопритязаниях третьих лиц.

Довод истца о том, что ООО «НИЙ» должно было узнать о споре в отношении земельных участков из обособленного спора о включении требований ФИО2 в рамках дела № А57-31896/2017 о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна» судом не может быть принят во внимание, поскольку требование ФИО2 принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-31896/2017 от 27.07.2018. Указанное определение не содержит информации о содержании заявления ФИО2

25.10.2018, то есть уже после заключения предварительного договора купли-продажи, АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» обратилось с заявлением о наложении обеспечительных мер в отношении спорных земельных участков.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-31896/2017 от 26.10.2018 в удовлетворении данного требования было отказано.

18.12.2018, то есть уже после заключения основного договора и подачи документов на его регистрацию, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение 26.10.2018 было отменено, установлен запрет Управлению Росреестра по Пензенской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на спорные земельные участки.

Вместе с тем, ООО «НИЙ» вплоть до 09.10.2019 не являлось участником споров в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна», в связи с чем, ООО «НИЙ» не было известно о возражениях кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна» относительно договора купли-продажи.

Судом установлено, что ООО «НИЙ» только 09.10.2019 было привлечено в качестве третьего лица к обособленному спору, в котором были заявлены возражения относительно притворности договора купли-продажи между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2, и только после этой даты ООО «НИЙ» получило возможность узнать об обстоятельствах заключения данного договора купли-продажи, что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2019 по делу № А57-31896/2017.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, оснований для сомнений в действительности данных сделок у ООО «НИЙ» не было. Правоустанавливающие документы были оформлены ООО «ТК «Золотая Волна» в лице ФИО1 и ФИО2 надлежащим образом.

Только судом кассационной инстанции при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотой Волны», исходя из совокупности всех обстоятельств и представленных доказательств, был установлен притворный характер сделок.

Вместе с тем, ООО «НИЙ» на момент заключения сделки не обладало всей совокупностью документов и сведений, свидетельствующих об обстоятельствах заключении сделки (например, о договоренностях сторон, подтвержденных перепиской).

ООО «НИЙ», как третье лицо, добросовестно полагалось на сведения ЕГРН, подтвержденные правоустанавливающими документами.

На момент заключения как предварительного договора купли-продажи, так и основного договора купли-продажи в отношении ФИО2 отсутствовали сведения об инициировании споров о признании его банкротом, или информация о спорах о взыскании задолженности со стороны кредиторов, или информация о возбуждении исполнительного производства.

Кроме того, перед заключением договора купли-продажи ФИО2 были соблюдены все требования по заключению сделок с данными земельными участками.

В частности, было получено нотариальное согласие супруги, а также направлено обязательное предложение о выкупе земельных участков в Правительство Пензенской области, обладающее правом преимущественной покупки земель сельскохозяйственного назначения, находящихся на территории Пензенской области.

ООО «НИЙ» производило осмотр земельных участков перед покупкой. Стороны отразили данный факт в пункте 1.2 Предварительного договора купли-продажи от 16.08.2018.

С даты приобретения земельных участков и до настоящего времени ООО «НИЙ» не только является титульным собственником, но также использует данные земельные участки в своей предпринимательской деятельности посредством получения дохода от сдачи их в аренду. В подтверждение данных обстоятельств ООО «НИЙ» представлены в материалы дела договор аренды с ООО «АГРО-ПРОГРЕСС», документы, подтверждающие исполнение данного договора сторонами, а также обязательную статистическую отчетность, которую ООО «АГРО-ПРОГРЕСС» подает, как сельхозпроизводитель.

Таким образом, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, и оценив доводы и возражения сторон, у суда отсутствуют основания для признания ООО «НИЙ» недобросовестным приобретателем.

В свою очередь, истцом не представлено доказательств того, что имущество выбыло из владения ООО «ТК «Золотая Волна» помимо его воли. 

Договор купли-продажи, заключенный между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО2, в последствии признанный ничтожным, был подписан истцом, как руководителем общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»: недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В связи с этим, основания для передачи спорного имущества из владения ООО «НИЙ» в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая Волна» отсутствуют.

Кроме того, судом установлено, что на дату рассмотрения спора ФИО1 не является участником ООО «ТК «Золотая Волна».

В обоснование наличия права на обращение с настоящим исковым заявлением, истцом было пояснено, что удовлетворение исковых требований позволит вернуть в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая Волна» имущество, стоимость которого по его мнению позволит погасить как требования кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна», так и требования кредиторов ФИО1 после выплаты ему, как единственному участнику общества, оставшихся от реализации денежных средств.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Истец на момент обращения в арбитражный суд и до 24.06.2022 являлся участником ООО «ТК «Золотая волна», владеющим 100% долей уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2020 по делу № А57-5546/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В рамках дела о банкротстве доля ФИО1 в уставном капитале ООО «ТК «Золотая Волна» в размере 100 % была реализована на торгах.  

20.05.2022 между ФИО5 М.У.Г. и ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна».

В соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), договор купли-продажи был удостоверен нотариусом.

24.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что единственным участником ООО «ТК «Золотая волна» является ФИО5 М.У.Г.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. 

ФИО5 М.У.Г. на основании положений статьи 48 АПК РФ было заявлено ходатайство о замене истца на его правопреемника.

Определением от 19.10.2022 судом было отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

ФИО1 к моменту рассмотрения спора по существу утратил статус участника в связи с его выводом из состава участников ООО «ТК «Золотая Волна».

Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лица и общества, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, в том числе право требовать признания недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что  с даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна», истец утратил корпоративную связь с обществом и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Право вышедшего участника на оспаривание сделок, совершенных обществом, возможно исключительно в случае, если такие сделки привели или могли привести к уменьшению активов общества и невозможности выплаты выбывшему участнику причитающейся ему действительной стоимости доли, при этом оспаривание сделок в таком случае допускается лишь по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абз. 2 п.  2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон все полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных разъяснений в отсутствие подлежащего защите правового интереса в оспаривании сделки у лица, не являющегося ее стороной, оно не вправе заявлять о такой недействительности ни по прямому иску, ни в качестве эксцепции (возражения).

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что оспариваемая им сделка нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (ст.ст. 65 и 9 АПК РФ).

Поскольку ФИО1 на данный момент не является участником ООО «ТК «Золотая Волна», следовательно у него отсутствует материально-правовой интерес по оспариванию сделки, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы, в настоящее время уже бывшего участника общества и каким образом удовлетворение иска повлечет (либо может повлечь) восстановление его прав и законных интересов и как указанное связано с избранным способом защиты.

На основании изложенного, исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.  

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении с иском в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6000 руб. Доказательств уплаты госпошлины истцом не представлено. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения. 

          Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья               С.А. Новикова