АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

03 июля 2023 года

Дело № А28-12389/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года 

В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2023 года   

 

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску о взыскании денежных средств,

 

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 14.04.2023) (путем использования системы веб-конференции);

ответчик (представители) – ФИО4 (доверенность от 01.11.2022), ФИО5 (доверенность от 17.02.2023). 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (далее также – Общество) о взыскании 13 014 061 рубль 00 копеек задолженности по выплате агентского вознаграждения по договору №314 от 23.09.2019 за период с 23.09.2019 по 12.08.2022.

            Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истец не представил отчеты агента. Кроме того, по данным ответчика, он выплатил истцу в качестве агентского вознаграждения денежную сумму, которая превышает размер агентского вознаграждения, определенный договором №314  от 23.09.2019.  

При этом ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании 1 807 564 рублей, в том числе 1 756 914 рублей задолженности в виде переплаты агентского вознаграждения, 50 650 рублей – 50% полученных истцом от клиентов денежных сумм, уплаченных клиентами в счет оплаты услуг ответчика по договорам с клиентами.

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец представил отзыв, в котором указал, что встречные исковые требования основаны на договоре с иным содержанием, в связи с чем расчет взыскиваемой по встречному иску денежной суммы произведен ответчиком не верно и не соответствует фактическим обстоятельствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между Обществом (компания) и Предпринимателем (партнер) заключен договор о партнерстве №314 от 23.09.2019 (далее также – договор о партнерстве, договор), по условиям которого партнер обязуется за вознаграждение совершать по поручению компании от ее имени и в ее интересах следующие фактические и юридические действия: заключать с клиентами договоры оказания услуг по форме, предоставленной компанией; принимать от клиентов чеки об оплате работ по договорам оказания услуг в адрес компании; осуществлять иную работу по взаимодействию с клиентами в случае получения от компании соответствующих указаний (пункт 2.1 договора).

Компания обязуется выплачивать партнеру вознаграждение в размере 50% от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период (пункт 4.1 экземпляра договора, представленного в дело истцом). Компания обязуется выплачивать партнеру вознаграждение в размере 50% от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период за услуги компании (депозиты, судебные расходы и госпошлины в процедуре банкротства не подлежат распределению) (пункт 4.1 экземпляра договора, представленного в дело ответчиком). 

Перечисление суммы вознаграждения осуществляется компанией на расчетный счет партнера в течение 15 календарных дней после поступления средств на расчетный счет от клиента, заключившего договор оказания услуг (пункт 4.2 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 года. Договор продлевается автоматически в случае отсутствия письменного уведомления одной из сторон об отказе в пролонгации договора. В случае пролонгации оплата партнером не осуществляется (раздел 5 договора).

В период действия договора №314 от 23.09.2019 Предпринимателем в интересах Общества было заключено 385 договоров с клиентами. Из них по 369 договорам, по мнению Предпринимателя, Общество не полностью выплатило агентское вознаграждение.

Предприниматель направил Обществу претензию, в которой потребовал оплатить задолженность по договору.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от оплаты задолженности, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Полагая, что Предприниматель уклоняется от возвращения излишне уплаченных денежных средств по договору, Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском по настоящему делу.

Изучив требования и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что разногласия сторон возникли как в связи с различными подходами к толкованию условий договора о партнерстве, так и в связи с разными сведениями об обстоятельствах, касающихся исполнения условий договора о выплате партнеру (истцу) вознаграждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Исходя из содержания договора о партнерстве №314 от 23.09.2019, данный договор является агентским договором, к отношениям по которому применяются, в том числе, правила главы 52 "Агентирование" ГК РФ. 

   Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Из объяснений ответчика и представленного им в суд 17.01.2023 протокола о производстве осмотра доказательств от 26.12.2022 следует, что договор о партнерстве №314 от 23.09.2019 заключен сторонами посредством обмена электронными образами подписанного сторонами договора на условиях, изложенных в экземпляре договора о партнерстве №314 от 23.09.2019, который приложен к указанному протоколу о производстве осмотра доказательств от 26.12.2022. В этом экземпляре договора пункт 4.1 изложен в следующей редакции: "Компания обязуется выплачивать Партнеру вознаграждение в размере 50% (пятидесяти процентов) от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период за услуги компании (депозиты, судебные расходы и госпошлины в процедуре банкротства не подлежат распределению).".

Вместе с тем в материалы дела истец представил экземпляр договора о партнерстве №314 от 23.09.2019, пункт 4.1 которого изложен в следующей редакции: "Компания обязуется выплачивать Партнеру вознаграждение в размере 50% (пятидесяти процентов) от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период.". Указанный экземпляр договора выполнен на бумажном носителе и содержит подписи сторон.

Из объяснений ответчика, не оспоренных истцом, следует, что проект договор на бумажном носителе в двух экземплярах был подготовлен ответчиком, подписан им и направлен посредством почтового отправления истцу для подписания; однако истец не вернул ответчику его экземпляр договора на бумажном носителе, подписанного обеими сторонами. По мнению ответчика, истец представил в материалы настоящего дела лишь один подлинный лист направленного ответчиком проекта – лист с подписями сторон.

Между тем оба представленных сторонами в дело экземпляра договора изложены на трех листах, которые не прошиты, не пронумерованы; первый и второй листы договоров не скреплены подписями и (или) оттисками печатей сторон; при этом пункт 4.1 обоих договоров содержится на втором их листе. Указанные обстоятельства не исключают вероятность замены в обоих экземплярах договора второго листа с содержанием пункта 4.1, отличающимся от его содержания, которое стороны в действительности согласовали при заключении договора.

Кроме того, по смыслу положений главы 52 "Агентирование" ГК РФ, исходя из того, что агентское вознаграждение по существу представляет собой оплату фактически оказанных агентом услуг (совершения действий, осуществления деятельности), а оплата клиентами государственных пошлин и внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплата публикаций в средствах массовой информации непосредственно не связаны c услугами агента (в т.ч. не являются перечислениями клиентов за услуги ответчика), указанные платежи (пошлины и т.п.) не могут учитываться при определении размера вознаграждения агента, если это прямо не предусмотрено агентским договором.

В экземпляре договора, представленного истцом, отсутствует прямое указание на то, что размер вознаграждения партнера определяется с учетом платежей клиентов на депозиты, судебных расходов (госпошлины, публикаций в СМИ, и т.п.).

Таким образом, независимо от варианта пункта 4.1 договора, который стороны в действительности имели ввиду при заключении договора, вознаграждение истца по договору в любом случае не может определяться с учетом расходов клиентов ответчика на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации.

По смыслу пунктов 2.1, 3.1, 4.1, 4.2 договора о партнерстве вознаграждение подлежит уплате ответчиком истцу при условии фактического поступления соответствующих перечислений на расчетный счет ответчика.

Исследовав представленные в дело договоры с клиентами (договоры оказания юридических услуг), расчет взыскиваемых истцом денежных сумм, контррасчет ответчика, выписку ПАО "СБЕРБАНК" по операциям на счете ответчика и платежные документы (квитанции, чеки и др.), касающиеся перечисления клиентами (и истцом за клиентов) денежных средств на расчетный счет ответчика, суд установил, что представленный истцом расчет взыскиваемых денежных сумм не соответствует фактическим обстоятельствам дела и указанным условиям договора о партнерстве, касающимся выплаты вознаграждения.

Так, для целей расчета размера вознаграждения в состав перечислений, осуществленных клиентами (столбец расчета истца "На какую сумму заключен договор"), истцом необоснованно включены денежные суммы, уплаченные клиентами на оплату государственной пошлины, внесенные на депозитный счет суда, и уплаченные за публикацию сведений о банкротстве.

Согласно расчету суда по условиям представленных истцом в дело договоров оказания юридических услуг (385 клиентов) общая стоимость услуг, оказываемых ответчиком клиентам по этим договорам, составляет 29 719 098 руб.

Кроме того, истец неверно определил сумму денежных средств (31 880 539 руб.), фактически поступивших от указанных истцом клиентов (либо от истца за клиентов) на расчетный счет ответчика (столбец расчета истца "Денежная сумма, уплаченная ответчику клиентом"). Согласно материалам дела (в т.ч. выписке ПАО "СБЕРБАНК" по операциям на счете ответчика и платежным документам) данная сумма составляет 28 867 932 руб. При этом согласно объяснениям истца в письменном заявлении от 20.06.2023 и в судебном заседании 29.06.2023, а также устным объяснениям ответчика в судебном заседании 29.06.2023, в период действия договора №314 от 23.09.2019 на счет ответчика клиенты ошибочно перечислили 560 600 руб. (переплата за услуги либо оплата государственных пошлин  и иных платежей, необходимых для оказания услуг); указанная денежная сумма была возвращена ответчиком клиентам через истца посредством перечисления на его расчетный счет. Таким образом, фактически на расчетный счет ответчика от клиентов поступили денежные средства за оказываемые ответчиком услуги в сумме 28 307 332 руб. (28 867 932 руб. – 560 600 руб.)

Учитывая изложенное, с учетом условий пунктов 4.1, 4.2 договора о партнерстве №314 от 23.09.2019 сумма вознаграждения истца, представляющая собой 50 процентов стоимости оказываемых ответчиком услуг по договорам с клиентами, за период отношений сторон составляет 14 153 666 руб. (28 307 332 руб. х 50%).

Из представленной в дело ПАО "СБЕРБАНК" выписки по расчетному счету ответчика следует, что за период действия договора о партнерстве ответчик перечислил истцу в качестве вознаграждения по договору о партнерстве 13 257 091 рублей. 

Таким образом, разница между причитающейся истцу по договору суммой вознаграждения (14 153 666 руб.) и фактически уплаченной истцу ответчиком денежной суммой (13 257 091 рублей) составляет 896 575 руб.

Уведомлением от 09.09.2022, направленным истцу 09.09.2022 посредством почтового отправления, ответчик сообщил истцу об отказе от пролонгации договора о сотрудничестве (пункт 5.2 договора).

С учетом указанных обстоятельств в деле отсутствуют достаточные достоверные доказательства, подтверждающие указанные ответчиком в основании встречного иска факты переплаты истцу агентского вознаграждения в размере 1 756 914 руб. В деле также отсутствуют достаточные достоверные доказательства получения истцом от имени ответчика денежных средств в сумме 50 650 руб., подлежащих перечислению ответчику. Кроме того, оценивая обоснованность встречных исковых требований, суд учитывает наличие подписанного сторонами соглашения от 01.01.2022 к договору о партнерстве №314 от 23.09.2019, по которому ответчик принял на себя обязательства применять к партнерам дополнительные стимулирующие выплаты. В связи с этим встречные исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела ответчик имеет перед истцом задолженность по выплате агентского вознаграждения по договору о партнерстве в размере 896 575 рублей, в связи с чем исковые требования Предпринимателя подлежат удовлетворению частично в размере указанной денежной суммы.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на участвующих в настоящем деле лиц пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. При подаче искового заявления по настоящему делу истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 88 070 рублей 00 копеек. Учитывая, что первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6067 рублей 00 копеек.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины при подаче встречного иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

            денежные средства в сумме 896 575 (восемьсот девяносто шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек – задолженность;

            денежные средства в сумме 6067 (шесть тысяч шестьдесят семь) рублей 00 копеек – судебные расходы.

В удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску отказать.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении требований по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин