АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-599/19

Екатеринбург

15 марта 2019 г.

Дело № А60-9473/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Кравцовой Е.А., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-Кристалл» (ИНН: 6673222505, ОГРН: 1106673013974, далее – общество «ЭКО-Кристалл») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2018 по делу № А609473/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с  ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (ИНН: 6674121179, ОГРН:  1036605217252, далее – общество «Элемент-Трейд») – Сульженко Е.В. (доверенность от 09.06.2018 № 520-18).

Общество «Элемент-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ЭКО-Кристалл» о взыскании 3 158 297 руб. 19 коп., из которых: 2 989 069 руб. 15 коп. – долг за товар, переданный по договору поставки от  01.10.2015 № 1609-ОР/2015, 169 228 руб. 04 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Определением арбитражного суда от 25.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Орион» (ИНН: 5526900130, ОГРН: 1145543050146, далее – общество «Орион»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2018 (судья Зорина Н.Л.) исковые требования удовлетворены, с общества «ЭКО-Кристалл» в пользу общества «Элемент-Трейд» взыскано 3 158 297 руб. 19 коп., в том числе 2  989 069 руб. 15 коп. основного долга, 169 228 руб. 04 коп. процентов, с продолжением начисления процентов на сумму долга, исходя из ключевых ставок Центрального банка Российской Федерации, действующих в соответствующие периоды, начиная с 03.02.2018, по день фактической уплаты долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.12.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 06.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «ЭКО-Кристалл» просит решение суда первой инстанции от 06.09.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.10.2016 № ЭО-26/10/2016 по смыслу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной сделкой, в результате чего не мог повлечь возникновения каких-либо правовых последствий для лиц его заключивших. Общество «ЭКО-Кристалл» полагает, что судом необоснованно принято решение на основании копии договора, представленной истцом, не тождественной оригиналу договора, представленному ответчиком, так как не совпадают преамбулы договора и подписи сторон; договор от 26.10.2016 № ЭО-26/10/2016 является недействительным на основании статьи  173 ГК РФ, поскольку противоречит целям деятельности коммерческой организации по извлечению прибыли. По мнению заявителя кассационной жалобы, ссылка истца на платежное поручение от 10.02.2017 № 31, как на одно из доказательств признания долга ответчиком по договору от 26.10.2016 №  ЭО26/10/2016, является необоснованной, ввиду исправления назначения платежа, что подтверждается соглашением о погашении задолженности от  13.02.2018; письмо общества «ЭКО-Кристалл» о признании долга подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем так же не может быть принято в качестве доказательства при рассмотрении настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Элемент-Трейд» просит решение суда первой инстанции от 06.09.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Так, судами установлено, что между обществом «Орион» (покупатель) и обществом «Элемент-Трейд» (поставщик) заключен договор от 01.10.2015 № 1609ОР/2015 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик поставлял, а покупатель принимал и оплачивал отходы потребления.

Обязательства по договору поставки исполнены покупателем не в полном объеме, оплата поставленной продукции произведена частично, задолженность составляет 2 989 069 руб. 15 коп.

По договору от   26.10.2016 № ЭО-26/10/2016, поименованному сторонами как договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний), общество «Элемент-Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Атлас» выступили на стороне цедента, общество «ЭКО-Кристалл» – на стороне цессионария, общество «Орион» – на стороне должника. Согласно условиям данного договора должник уступил, а цессионарий принял права (требования) по договору поставки продукции от 01.10.2015 № 1609ОР/2015, заключенному между цедентом и должником; сумма уступаемого права составляет 3 665 459 руб. 67 коп.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив материалы дела, руководствуясь правилами части 2 статьи 431 ГК РФ установил, что, несмотря на название договора от 26.10.2016 № ЭО26/10/2016 как договора уступки прав требования (цессии) (трехсторонний), фактически между сторонами заключено соглашение о переводе долга с общества «Орион» (первоначальный должник) на общество «ЭКО-Кристалл» (новый должник).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от   26.10.2016 № ЭО-26/10/2016 за  кредиторскую задолженность общества «Орион» общество «ЭКОКристалл» выплачивает обществу «Элемент-Трейд» денежные средства в сумме 3 665 459 руб. 67 коп.

Согласно приложению от 26.10.2016 № 1 к указанному договору, поименованному как соглашение о передаче прав и порядке расчетов, общество «Орион» на основании договора от 26.10.2016 № ЭО-26/10/2016 передает все свои права и обязанности по договору поставки обществу «ЭКО-Кристалл», а последний выплачивает обществу «Элемент-Трейд» 3 665 459 руб. 67 коп.

Неисполнение обществом «ЭКОКристалл» обязательств по уплате задолженности по договору поставки послужило основанием для обращения общества «Элемент-Трейд» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Применяя правила, установленные статьей 391 ГК РФ, о переводе долга в обязательствах, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, установив отсутствие доказательств оплаты долга со стороны ответчика, арбитражный суд удовлетворил требования общества «Элемент-Трейд» о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с положениями статей 307, 309 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья  310 ГК РФ).

В силу статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Проанализировав условия договора от 26.10.2016 № ЭО26/10/2016 и соглашения о передаче прав и порядке расчетов (приложения № 1 к договору), суды первой и апелляционной инстанций верно определили, что между сторонами заключена сделка по переводу долга, возникшего у общества «Орион» как покупателя по договору поставки продукции от 01.10.2015 № 1609ОР/2015 перед обществом «Элемент-Трейд» как поставщиком, на нового должника – общество «ЭКО-Кристалл».

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Положениями статьи 392.1 ГК РФ предусмотрено, что кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт заключения договора перевода долга применительно к правилам, установленным статьей 391 ГК РФ для перевода долга в обязательствах, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения долга, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и обоснование о возможности последующего их начисления по день фактической оплаты задолженности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленный иск.

При этом судами обоснованно отклонён довод общества «ЭКОКристалл» о ничтожности соглашения от 26.10.2016 № ЭО26/10/2016 в силу его безвозмездности для ответчика, исходя из того, что ни положениями действующего законодательства, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга, а из существа заключенной сторонами сделки также не следует её безвозмездность.

Также судами были исследованы и отклонены доводы общества «ЭКОКристалл» относительно того, что сделка по переводу долга совершена в отсутствие согласия кредитора.

В частности, судами были признаны подтвержденными обстоятельства того, что поведение истца, а также действия ответчика, свидетельствуют о том, что обществом «Элемент-Трейд» было дано согласие на перевод долга, путём подписания соответствующих документов и их направления другим сторонам; истцом принято исполнение ответчика по договору от 26.10.2016 № ЭО26/10/2016 в виде произведенного платежа в размере 60 000 руб. по платежному поручению от  10.02.2017 № 31.

При этом судами обоснованно не принято в качестве допустимого доказательства письмо от 28.02.2017 № 17 об уточнении платежа, поскольку доказательств направления данного письма в адрес истца ответчиком не представлено, совершение спорного платежа с указанием на договор от 26.10.2016 № ЭО-26/10/2016, вне зависимости от того, было ли впоследствии изменено назначение указанного платежа, свидетельствует о том, что ответчик фактически совершил действия по исполнению спорного договора, следовательно, договор сторонами заключен и исполнялся.

Ссылка заявителя жалобы на то, что представленное в материалы дела письмо от 27.11.2017 № 5, в котором ответчик признает наличие задолженности в сумме 4 315 007 руб. 48 коп. и предлагает график рассрочки платежей, подписано не директором общества Нифонтовым А.М., а иным лицом – коммерческим директором, - также являлась предметом оценки суда апелляционной инстанции и была отклонена с учётом правил, предусмотренных статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации и должности лица.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы и суждения не  опровергают выводов судов по существу спора, а касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции в силу пределов его полномочий.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2018 по делу №  А609473/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОКристалл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	А.В. Кангин

 

Судьи	Е.А. Кравцова

 

Т.П. Ященок