АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24400/2022

Дело № А72-15226/2019

г. Казань

01 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии представителя с использованием системе веб-конференции (в режиме онлайн):

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют Сервис» ФИО1 – ФИО2, действующей на основании доверенности от 25.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют Сервис» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022

по делу № А72-15226/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют Сервис» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют Сервис» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют Сервис» (далее – ООО «УК «Уют Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства на 6 (шесть) месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2021 конкурсным управляющим должником утверждена - ФИО1.

07.10.2022 конкурсный управляющий ООО «УК «Уют Сервис» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учётом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными перечисления денежных средств ООО «УК «Уют Сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4) в размере 1 134 339 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «УК «Уют Сервис» отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным управляющим доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); сделки по перечислению денежных средств совершены в отсутствие допустимых и относимых доказательств равноценности встречного исполнения, а также в условиях неплатежеспособности должника, в связи с чем подлежат признанию недействительными с применением последствий их недействительности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «УК «Уют Сервис» – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим были установлены следующие перечисления с расчетных счетов ООО «УютСервис»:

- (с 14.10.2014 по 28.06.2018 - ООО «ГК «Уютный дом») в ПАО Сбербанк на расчетный счет ИП ФИО4 в размере 1 416 273 руб.;

- № 40702810762080100203 (40702810090080100203) в ПАО Банк ФК Открытие на расчетный счет ИП ФИО4 в размере 170 000,00 руб.;

- № 40702810023740000037, 40702810023740000054, 40702810023740000059 в ПАО «Росбанк» на расчетный счет ИП ФИО4 в размере 776 719,40 руб.

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий должником ссылался на то, что на момент совершения оспариваемых сделок имелось более 20 судебных актов о взыскании арбитражным судом с должника задолженности перед контрагентами в размере, превышающем в части основного долга 38 000 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал на то, что балансовая стоимость активов ООО «УК «УютСервис», согласно данным программы «СПАРК», за 2016 год составила 47 653 руб., за 2017 год - 59 239 руб., за 2018 год - 26 031 руб.; чистая прибыль (убыток) ООО «УК «Уют Сервис» за 2016 год составила - 17 317 руб., за 2017 год - 13 948 руб., за 2018 год - 2 567 руб., за 2019 год - 1638 руб., то есть, за указанный период имелась тенденция к ухудшению финансового состояния должника.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделки были совершены безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий должником ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 20.09.2019, а спорные сделки совершены в период с 22.08.2017 по 30.05.2019, то есть часть из них подпадает в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, другая часть – в годичный период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных требований конкурсного управляющего, ИП ФИО4 ссылался на то, что оспариваемые платежи не являются безвозмездными или неравноценными, поскольку основаны на исполненных им договорных обязательствах, что подтверждается соответствующими договорами, соглашениями, актами выполненных работ, сметными расчетами, а именно: по договору подряда № 04-18 от 01.06.2015, по договору № 04-71 от 23.12.2015 по уборке подъездов и содержанию мусоропроводов, по договору № 61-2016 от 01.11.2016 на оказание услуг. Также ответчиком было указано, что платежи по договору подряда №1 от 17.08.2017, оспариваемые конкурсным управляющим, не является результатом расчетов между ИП ФИО4 и ООО «Уютный дом», поскольку договор был заключен между ИП ФИО4 как подрядчиком с собственником МКД.

Ответчиком в материалы дела представлены: договор № 61-2016 от 01.11.2016 на оказание услуг, в обоснование которого представлены акты выполненных работ за период с 31.01.2017 по 30.04.2019; договор подряда № 1 от 17.08.2017, в обоснование выполнения работ, представлен акт выполненных работ по форме КС-2 от 14.09.2017; договор № 04-71 от 23.12.2015, в обосновании данного договора представлены акты выполненных работ за период с 29.02.2016 по 30.04.2016, соглашение от 15.04.2016 о расторжении договора на оказание услуг по уборке лестничных клеток и содержанию мусорокамер и мусоропроводов в многоквартирных домах №04-71 от 23.12.2015, в соответствии с которым обязательства сторон прекращаются 30.04.2016; договор № 04-18 от 01.06.2015, в обоснование данного договора также был представлен акт выполненных работ № 145, подписанный в том числе старшим по МКД; трудовые договоры, ведомости выдачи заработной платы работникам. 

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и ПАО «Т Плюс» о несоответствии первичной документации по назначению платежей, суд первой инстанции, исходил из того, что в материалы данного обособленного спора были представлены письма с указанием на уточнение платежа. Ошибки в заполнении первичной документации не означают, что услуги ответчиком не оказывались.

Доказательств опровергающих установленные обстоятельства равноценности встречного предоставления, в материалы дела представлено не было, судом не установлено.

Доводы конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о безосновательности перечисления денежных средств также отклонены судом первой инстанции со ссылкой на исследованные доказательства. Доказательств взаимозависимости должника и ответчика, судом не установлено. 

Кроме того, судом учтена специфика деятельности должника по управлению и эксплуатации жилищного фонда, при осуществлении которой большую роль играет своевременная оплата коммунальных услуг населением, чей жилой фонд обслуживается должником. В силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность управляющей организации, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований ее кредиторов, фактически представляет собой долги граждан по оплате коммунальных услуг, которые находятся в прямой зависимости от платежеспособности населения и не связаны с результатами экономической деятельности должника. 

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего об имеющих место убытках в 2018 и 2019 г., поскольку они не являются основанием для однозначного вывода о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемым сделкам судом первой инстанции не установлено. 

Таким образом, суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отклонили требование конкурсного управляющего должником.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой, апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              Н.А. Третьяков