АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6509/2024

Дело № А65-6438/2023

г. Казань

20 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» - ФИО1, доверенность от 05.02.2024, ФИО2, доверенность от 07.03.2023,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» и  общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «АСТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024

по делу № А65-6438/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «АСТ» о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «АСТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» о взыскании переплаты по договору поставки и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» (далее – ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании», истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «АСТ» (далее – ООО «МК «АСТ», ответчик) о взыскании 1 039 934 руб. 57 коп., из которых 835 199 руб. 91 коп. - задолженность по договору поставки №54/20 от 20.10.2020, 149 333 руб. 75 коп. – неустойка за нарушение сроков оплаты по договору №54/20 от 20.10.2020, 47 949 руб. – задолженность по дополнительному соглашению №1 от 18.11.2020 к договору №54/20 от 20.10.2020, 7 451 руб. 36 коп. – неустойка по дополнительному соглашению №1 от 18.11.2020 к договору №54/20 от 20.10.2020, а также о взыскании неустойки, подлежащей начислению по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «МК «АСТ» к ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» о взыскании 2 301 377 руб. 92 коп., из которых 824 054 руб. 77 коп. - сумма переплаты по договору поставки №54/20 от 20.10.2020, 1 477 323 руб.15 коп. – неустойка за нарушение исполнения обязательств по договору №54/20 от 20.10.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Унистрой».

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 исковые требования по первоначальному и встречному искам удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца по первоначальному иску взыскано 386 372 руб. 71 коп., из них 301 931 руб. 83 коп. основного долга и 75 938 руб. 51 коп. неустойки, а по встречному иску взыскано 59 218 руб. 82 коп. неустойки. Путем зачета удовлетворенных требований (с учетом присужденных судебных расходов) с ООО «МК «АСТ» в пользу ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» взыскано 326 265 руб. 97 коп., а также неустойка с 15.11.2023 до момента полной оплаты задолженности, исходя из ставки 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки оплаты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 изменено. 

Исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «МК «АСТ» в пользу ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» взыскано 371 995 руб. 96 коп., в том числе 301 931 руб. 83 коп. - основной долг по договору поставки №54/20 от 20.10.2020, 70 064 руб. 13 коп. - неустойка за нарушение сроков оплаты, исчисленная по состоянию на 14.11.2023, а также неустойку, подлежащую начислению на сумму долга 301 931 руб. 83 коп., начиная с 15.11.2023 по день фактической оплаты долга, из расчета 0,03% за каждый день просрочки; 5 634 руб. 08 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части первоначального иска отказано. 

С ООО «МК«АСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по первоначальному иску в сумме 2 736 руб. В удовлетворении встречного иска отказано полностью. Взыскать с ООО «МК «АСТ» в пользу ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 1 793  руб. С ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» в пользу ООО «МК«АСТ» взыскано 16 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» и  ООО «МК «АСТ» не согласившись с вынесенными судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» просит изменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части, не передавая на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, ООО «МК «АСТ» просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержали в полном объеме, просили ее удовлетворить, просили принять новый судебный акт.

Судом установлено, что между ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании» и  ООО «МК «АСТ» заключен договором поставки №54/20 от 20.10.2020, на условиях которого ООО «Смарт Сэт Инжиниринг Компании», именуясь поставщиком, обязалось своими силами, но за счет покупателя, в качестве которого выступило ООО «МК «АСТ», поставить покупателю предусмотренное сметным расчетом оборудование, а также выполнить работы по его шеф-монтажу и пуско-наладке, вводу оборудования в эксплуатацию и обучению технического персонала покупателя использованию оборудования.

Фактически в рамках данного договора поставщик должен был осуществить поставку, монтаж и пуско-наладку системы форсуночного (адиабатического) увлажнения воздуха AIRWET в гостевом доме, расположенном в Матюшенском сельском поселении Лаишевского района Республики Татарстан.

Согласно приложению № 1 к договору стоимость подлежащего поставке оборудования, а также работ по его установке и вводу в эксплуатацию составила 6 858 000 руб.

18 ноября 2020 года сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору на поставку и монтаж дополнительного оборудования на сумму 192 584 руб. 84 коп.

30 декабря 2020 года между сторонами был подписан акт о приемке выполненных работ и справка об их стоимости на общую сумму 6 168 605 руб. 91 коп.

Покупатель за поставленное по договору оборудование и выполненные работы произвел оплату в общей сумме 5 333 406 руб., что подтверждается платежными поручениями № 830 от 05.11.2020 и № 1028 от 16.12.2020.

Кроме того, покупатель авансировал поставку оборудования и  выполнение работ по дополнительному соглашению № 1 к договору платежным поручением №286 от 26.03.2021 сумму 134 810 руб., однако от подписания акта о приемке выполненных работ №1 от 01.04.2021 на сумму 182 759 руб. 55 коп. по дополнительному соглашению № 1 от 18.11.2020 отказался.

В процессе исполнения договора, в начале апреля 2021 года, на объекте покупателя произошел пожар, частично смонтированное оборудование пришло в неисправность, без возможности его дальнейшей эксплуатации. Договорные отношения сторон фактически прекратились, поскольку покупатель утратил интерес к оборудованию, явившемуся предметом поставки.

Поставщик обратился в суд с первоначальным иском, в котором просил взыскать с покупателя непогашенную задолженность, образовавшуюся на момент фактического прекращения отношений сторон в апреле 2021 года, а именно: по основному договору в размере 835 199 руб. 91 коп. (из расчета 6 168 605,51 – 5 333 406) и по дополнительному соглашению 47 949 руб. 55 коп. (из расчета 182 759,55 - 134 810). Истец указал, что указанная задолженность сформировалась из стоимости приобретенного оборудования и работ по его монтажу, произведенных по состоянию на момент случившегося пожара на объекте покупателя.

Возражая против удовлетворения исковых требований поставщика, покупатель заявлял о том, что часть основного и дополнительного оборудования не была поставлена и смонтирована на объекте покупателя. Поставщик данный факт не отрицал, однако утверждал, что оборудование было им заранее закуплено, имелось в наличии и ожидало проведения подготовительных работ на объекте покупателя в целях его последующей установки. В данный момент это оборудование находится на его складе и готово к передаче покупателю. Стоимость не переданного покупателю оборудования, которое было включено поставщиком в акты приемки выполненных работ по форме КС-2, составила: по основному договору 562 831 руб. 98 коп., по дополнительному соглашению  18 385 руб. 65 коп.

Разрешая исковые требования суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 309, 330, 331, 431, 456-458 ГК РФ, статьи 110 АПК РФ,  разъяснениями, указанными в пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", установив, что фактически спорное оборудование истцом ответчику поставлено не было, пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначальных требований и взыскании задолженности в размере 301 931 рублей 83 копеек, то есть за вычетом недопоставленного ответчику оборудования (883 149, 46 руб. – 581 217, 6 руб.); в части требований о взыскании договорной неустойки, признав их обоснованными, пришел к выводу об удовлетворении их в размере 75 938 рублей 51 коп. за период рассчитанной по состоянию на 14.11.2023; в части встречных исковых требований о взыскании стоимости недопоставленного оборудования в размере 824 054 руб. 77 коп. установив, что судом стоимость такого оборудования уже учтена, а стоимость монтажных работ в этой части истцом ко взысканию не предъявляются пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в части требований о взыскании с истца неустойки (пени), суд исходя из сроков, установленных в сметном расчете и крайний срок поставки и монтажа оборудования который был установлен до 01.03.2021, период просрочки составляет с 02 марта по 02 апреля 2021года, пришел к выводу о взыскании неустойки в размере 59 218 руб. 82 коп. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая решение суда первой инстанции в части взыскании задолженности, по договору поставки руководствуясь статьями 457, 487 ГК РФ,  установив, что вследствие произошедшего пожара выполнение работ по монтажу и запуску в эксплуатацию оборудования после 02.04.2021 стало невозможно, поставщик должен был в разумный срок передать покупателю закупленное, но не установленное им на объекте покупателя оборудование, однако этого поставщиком сделано не было, таким образом исключив из суммы основного долга покупателя перед поставщиком стоимость не переданного ему оборудования, признал правомерными выводы  суда первой инстанции о взыскании основного долга в сумме 301 931 рубль 83 копейки, в том числе 272 367 рублей 93 копейки - по основному договору (из расчета 835 199,91 – 562 831,98) и 29 563 рубля 90 копеек - по дополнительному соглашению (из расчета 47 949,55 – 18 385, 65).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки в сумме 149 333 рубля 75 копеек, рассчитанная на задолженность в размере 835 199 рублей 91 копейка за период просрочки в оплате с 19.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.03.2023, а также неустойка в сумме 7 451 рубль 36 копеек, начисленная на задолженность в размере 47 949 рублей 55 копеек за период просрочки в оплате с 07.04.2021 по 31.03.2021 и с 02.10.2022 по 09.03.2023, с последующим ее начислением по день фактического исполнения денежного обязательства пришел к выводу об изменении решения суда первой инстанции в указанной части в силу следующего.

Возникшие между сторонами обязательственные правоотношения помимо специальных норм материального права подлежат регулированию нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 309 которой предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Пунктом 9.3 договора установлено, что в случае неоплаты покупателем суммы окончательного платежа поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,03% от суммы окончательного платежа за каждый день просрочки.

 В приложении № 1 к договору стороны установили, что окончательный платеж в сумме 1 524 594 рубля производится покупателем после подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию. 

Судом установлено, что 02.04.2021 на объекте покупателя произошел пожар, вследствие чего дальнейшее исполнение договора стало невозможным, что исключило подписание сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию, таким образом фактически обязательства поставщика по дальнейшему монтажу и пуско-наладке оборудования прекратились невозможностью их исполнения, в связи с чем покупатель должен был произвести завершающие расчеты с поставщиком по ранее исполненным им обязательствам. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив представленный истцом по первоначальному иску, расчет неустойки, установив, что истец определил начало периода просрочки в оплате с 19.01.2021, однако на указанную дату договор являлся действующим, а установленный договором срок окончательного расчета по выполненным работам не наступил, пришел к выводу, что такой срок следует считать наступившим с даты фактического прекращения действия договора ввиду невозможности его исполнения, то есть с 02.04.2021, таким образом неустойка за период просрочки в оплате с 02.04.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023 (дата разрешения спора в суде первой инстанции), рассчитанная на сумму долга по договору 272 367 рублей 93 копейки, составляет 63 243 рубля 74 коп., неустойка за период просрочки в оплате с 07.04.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023 (дата разрешения спора в суде первой инстанции), рассчитанная на сумму долга по дополнительному соглашению № 1 к договору 29 563 рубля 90 копеек, составляет 6 820 рублей 394 коп., в связи с чем по состоянию на 14.11.2023 подлежит к взысканию неустойка в размере 70 064 рубля 13 копеек.

Кроме того требования истца о присуждении неустойки на будущее время также подлежат удовлетворению, поскольку согласуются с разъяснениями, изложенными в пункте 65 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Согласно данным разъяснениям по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

 Повторно рассматривая решение суда первой инстанции в части встречных исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене в силу следующего.

Судом установлено, что заявляя требование о взыскании неустойки в размере 1 291 706 рублей 07 копеек за нарушение сроков выполнения работ на сумму 6 168 605 рублей 91 копейка, покупатель производил начисление неустойки, предусмотренной пунктом 9.3 заключенного сторонами договора, за период просрочки с 14.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.06.2023, однако работы на указанную сумму были сданы поставщиком покупателю в пределах установленных договором сроков, о чем свидетельствует подписанный между ними акт о приемке выполненных работ от 30.12.2020.

Судом установлено, что по условиям договора (приложения №1 к нему) монтаж и пуско-наладка оборудования должны были быть произведены в течение 30-35 рабочих дней с даты поставки оборудования, которая в свою очередь должна была состояться в течение 30-35 рабочих дней с даты получения аванса поставщиком, учитывая дату выплаты аванса покупателем – 05.11.2020, срок поставки оборудования истекал 24.12.2020, а срок выполнения работ - 19.02.2021 при условии готовности объекта к монтажным работам, в связи с чем пришел к выводу, что фактически работы по акту КС-2 на сумму 6 168 605 рублей 91 копейка были сданы поставщиком покупателю 30.12.2021, то есть в пределах установленного срока.

Кроме того, судом отмечено, что просрочка в выполнении работ, предусмотренных дополнительным соглашением к договору отсутствует. Так, по его условиям срок поставки и монтажа оборудования составлял 25-40 рабочих дней со дня оплаты аванса, который имел место 26.03.2021, следовательно, срок исполнения обязательств поставщика по дополнительному соглашению истекал 31.05.2021, акт приемки выполненных работ по дополнительному соглашению № 1 к договору был направлен поставщиком покупателю 01.04.2021, а затем повторно 07.05.2021, то есть в пределах установленного соглашением срока, однако со стороны покупателя акт подписан не был без указания мотивов отказа от его подписания, что придает одностороннему акту силу документа, фиксирующего сдачу результата работ в установленном порядке.

В апелляционной жалобе покупателем приводились доводы о том, что работы должны были быть выполнены поставщиком в полном объеме до 02.04.2021, то есть до случившегося на объекте пожара. Поставщик в свою очередь утверждал, что задержка в завершении всего объема работ произошла вследствие действий самого покупателя, который не обеспечил готовность объекта к монтажу внешних конструкций воздухоувлажнителей. 

Судом установлено, что приложением № 1 к договору обязательство поставщика по завершению работ к установленному сроку было поставлено под условие обеспечения покупателем строительной готовности объекта и подводки всех смежных коммуникаций, необходимых для установки оборудования, покупатель доказательств готовности объекта к проведению завершающего этапа работ по состоянию на 02.04.2021 в материалы дела не представил, в связи с чем суд пришел к выводу, о том, что утверждения о наличии вины поставщика в просрочке окончания работ являются бездоказательными. 

Также во встречном иске покупателем к взысканию с поставщика была заявлена стоимость оплаченного, но не поставленного оборудования на общую сумму 824 054 рубля 77 копеек. Однако, как было указано выше, стоимость не поставленного поставщиком оборудования, включенного в акты КС-2 от 30.12.2020 по основному договору и от 01.04.2021 по дополнительному соглашению, составила 581 217 рублей 63 копейки, и она была исключена судом из суммы долга, подлежащего оплате покупателем поставщику при разрешении требований по первоначальному иску. 

Помимо указанного покупатель начислил поставщику неустойку за нарушение сроков поставки оборудования в общей сумме 170 820 рублей 56 копеек за период просрочки с 12.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.06.2023. 

Неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. При реализации права на получение неустойки, как и при осуществлении любого иного гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда. Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в их судебной защите. 

Суд вправе отказать в присуждении неустойки в пользу лица, действия которого носят заведомо недобросовестный характер, в частности, если лицо утратило интерес к обязательству, в отношении которого установлена неустойка, но продолжает требовать ее уплаты (указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 305- ЭС14-3435). 

Суд апелляционной инстанции с учётом обстоятельств возникшего между сторонами спора, пришел к выводу о возможности применения к данным отношениям сторон указанной правовой позиции в силу того, что с 02.04.2021 выявилась невозможность дальнейшего исполнения заключенного между сторонами договора, покупатель не проявлял интереса к оборудованию, не востребовал его от поставщика, что свидетельствует об утрате им интереса к такому оборудованию.

Суд кассационной инстанции признает данные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по спору судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А65-6438/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                Н.Ю. Мельникова 

 

                                                                                                 М.А. Савкина