ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19695/2025

Дело № А40-102996/24

г. Москва

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Е.А. Скворцовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СТРОЙТЕК»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2025 г. по делу № А40-102996/24, вынесенное судьей А.А. Архиповым, 

об отказе в удовлетворении заявления ООО «СТРОЙТЕК» о включении в реестр требований кредиторов АО ГРУППА КОМПАНИЙ «УНР 315» требования в общем размере 11 902 419,28 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО ГРУППА КОМПАНИЙ «УНР 315»,

при участии в судебном заседании:

От ООО «СТРОЙТЕК» - ФИО1 по дов. от 26.05.2025

От ИП ФИО2 – ФИО3 по дов. от 20.11.2024

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2024 АО ГРУППА КОМПАНИЙ «УНР 315» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление ООО «Стройтек» о включении требований в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 902 419,28 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2025 по делу № А40-102996/24 отказано в удовлетворении заявления ООО «Стройтек» о включении в реестр требований кредиторов АО ГРУППА КОМПАНИЙ «УНР 315» требования в общем размере 11 902 419,28 руб.

Не согласившись с определением, ООО «СТРОЙТЕК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, требование удовлетворить.

Апеллянтом также поданы ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе, отложении судебного заседания.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции апеллянт доводы жалобы поддержал.

Представитель ИП ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 123, 266 и 268 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.07.2019 между АО ГК «315 УНР» (подрядчик) и ООО «Стройтек» (субподрядчик) заключен договор субподряда №113/ФБ-1 на выполнение комплекса отделочных работ, а также работ по определению не упомянутых, но необходимых для выполнения предмета настоящего договора в полном объеме проекта на строительстве жилого дома, расположенного по адресу: г. Москва, район Филевский парк, Береговой проезд вл.2: вл.2 стр.18, вл.2 ср. 19, корпус Г.

Стоимость договора, являющаяся стоимостью работ, определяется в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение № 1 к договору) (п. 3.1 договора). 

Подрядчик вправе перечислить на расчетный счет субподрядчика аванс в размере не более 20% от стоимости договорной цены (приложение № 1 к договору) (п. 4.1 договора).

Оплата работ, выполненных субподрядчиком, производится подрядчиком с учетом выплаченного аванса в течение 45 рабочих дней после подписания сторонами актов и справок по формам КС-2, КС-3. Акты и справки по ф. КС-2 и ф. КС-3 принимаются к рассмотрению и подписываются только при предоставлении субподрядчиком полного комплекта исполнительной документации (п. 4.4 договора).

В обоснование заявленных требований ООО «Стройтек» указывал на неисполнение АО ГК «315 УНР» обязательств по оплате по договору субподряда.

ООО «Стройтек» указывает, что со стороны субподрядчика полностью выполнены договорные обязательства перед АО ГК «315 УНР», стоимость выполненных работ составила 13 224 910,32 руб., что подтверждается реестром документов, справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 21.04.2023, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 21.04.2023.

В справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 21.04.2023 указано об удержании выплаченного аванса в размере 11 902 419,28 руб., однако, как указывает ООО «Стройтек», АО ГК «315 УНР» аванс в пользу ООО «Стройтек» не перечислило.

По мнению кредитора, задолженность АО ГК «315 УНР» перед ООО «Стройтек» составляет 11 902 419,28 руб. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что обстоятельства исполнения АО ГК «315 УНР» обязательства по оплате аванса уже подлежали рассмотрению в рамках дела № А40-257918/22.

Постановлением от  16.05.2023 с ООО «Стройтек» в пользу АО ГК «315 УНР» взыскано неосновательное обогащение в размере 9 366 798 руб. 60 коп.

По делу № А40-257918/22 установлено, что в связи с существенным нарушением ООО «Стройтек» сроков выполнения работ по договору № 113/ФБ-1 от 15.07.2019 АО ГК «315 УНР» утратил интерес к дальнейшему исполнению договора и на основании ч. 2 ст. 715 ГК РФ и п. 11.18 договора направил в адрес ответчика претензию от 28.10.2022 (РПО № 11901976030915) с уведомлением о расторжении договора субподряда № 113/ФБ-1 от 15.07.2019 и требованием об оплате долга в размере 17 826 994 руб. 22 коп. Претензия получена ответчиком 31.10.2022. С учетом п. 11.19 договора, договор считается расторгнутым с 08.11.2022 и в силу ст. 1102 ГК РФ у ООО «Стройтек» возникла обязанность вернуть неосновательное обогащение.

В мотивировочной части постановления от 16.05.2023 апелляционный суд указал, что АО ГК «315 УНР» представлены в материалы дела доказательства перечисления ООО «Стройтек» денежных средств на общую сумму 9 366 798 руб. 60 коп. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлен факт оплаты работ со стороны АО ГК «315 УНР» в адрес ООО «Стройтек» на сумму 9 366 798 руб. 60 коп.

В Решении от 09.03.2023 по делу № А40- 257918/22 указано, что ООО «Стройтек» не выполнило принятые на себя обязательства, а именно - не произвел работы в установленные договором сроки, в связи с чем, АО ГК «315 УНР» утратило интерес к дальнейшему исполнению договора и расторгло  договор субподряда.

По настоящему спору судом установлено, что у ООО «Стройтек» также имеется задолженность в размере 8 460 195,62 руб. за реализацию (продажу) материалов согласно п.3.2.1. Договора.

В п. 3.2.1. Договора стороны предусмотрели, что в случае использования ООО «Стройтек» (субподрядчик) материалов, принадлежащих АО ГК «315 УНР» (подрядчик), АО ГК «315 УНР» выставляет счета на реализацию данных услуг и поставки, удерживая их стоимость при проведении взаиморасчетов с ООО «Стройтек».

В рамках реализации договора в отношении ООО «Стройтек» были поставлены материалы на общую сумму 8 460 195,62 рублей, что подтверждается УПД, подписанными с обеих сторон. 

Поскольку право собственности на материалы на сумму в размере 8 460 195,62 руб. перешло к субподрядчику, то после выполнения работ по договору, стоимость использованных материалов подлежит удержанию из оплаты стоимости работ, выполненных ООО «Стройтек» при проведении окончательных взаиморасчетов.

В жалобе апеллянт указывает, что при полностью взысканном авансе по делу №А40-257918/2022 в размере 9 366 798 руб. 60 коп., ООО «СТРОЙТЕК» не получило никаких оплат в счет выполненных работ по договору, при этом остаток задолженности ООО «Стройтек» перед АО ГК «315 УНР» по стоимости материалов составляет 8 460 195 руб. 62 коп. 

Апеллянт отметил, что КС-2, КС-3 были подписаны АО ГК «315 УНР» и переданы ООО «Стройтек» после вступления в законную силу решения суда по делу №А40- 257918/2022 на общую сумму в размере 13 224 910 руб. 32 коп. 

Таким образом, исходя из выводов суда, указанных в определении суда первой инстанции от 04.03.2025, сумма, подлежащая включению в реестр кредиторов, составляет сумму 4 764 714 руб. 70 коп. Расчет суммы, подлежащей включению в реестр кредиторов: 13 224 910 руб. - 8 460 195 руб. 62 коп. = 4 764 714 руб. 70 коп.

Уже после принятия судебного акта судом первой инстанции, в результате переговоров сторон, сторонами был согласован объем выполненных работ в размере 13 224 910,32 рублей, подписан акт по форме КС-2 от 21.04.2023. 

Исходя из размера выполненных работ, стоимость организационных услуг АО ГК «315 УНР» составляет 661 245,52 рубля. 

Таким образом, в настоящий момент: 

1) сальдо на стороне АО ГК «315 УНР»:

- 9 366 798, 60 рублей – выплаченный денежными средствами аванс. 

- 8 460 195,62 рублей – давальческие материалы, поставленные АО ГК «315 УНР». 

- 661 245,52 рублей – организационные услуги. 

Итого: 18 488 239,74 рублей.

Сальдо на стороне ООО «Стройтек»: 

- 13 224 910,32 рублей – сумма выполненных работ. 

Итого: 13 224 910,32 рубля. 

Сальдо в пользу АО ГК «315 УНР».

Таким образом, доводы ООО «Стройтек» о том, что АО ГК «315 УНР» выплатило только 9 366 798,00 рублей, что должно образовывать задолженность перед ООО «Стройтек» в размере 4 764 714,70 рублей, несостоятельны, поскольку АО ГК «315 УНР» еще и поставило материалы на общую сумму 8 460 195,62 рублей, в силу договора имело право сальдировать эти материалы в одностороннем порядке.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, АО ГК «315 УНР» было вправе сальдировать обязательства в одностороннем порядке, удержать стоимость поставленных материалов при проведении расчётов с ООО «Стройтек». ООО «Стройтек» ни в апелляционной жалобе, ни в суде первой инстанции не возражало против фактического принятия материалов.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2025 г. по делу № А40-102996/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                        Н.В. Юркова 

Судьи:                                                                                                            М.С. Сафронова 

                                                                                                           Е.А. Скворцова