ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-19970/2019

город Самара

4 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца - представитель ФИО2, доверенность от 03.10.2018, от ответчика 2 - общества с ограниченной ответственностью «Рубин» - представитель ФИО3, доверенность от 01.06.2020, других лиц, участвующих в деле, представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин" на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 (судья Шехмаметьева Е.В.) по делу № А55-19970/2019 по иску акционерного общества Коммерческий банк "Газбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Винвайн", обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" о взыскании долга, процентов, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Коммерческий банк "Газбанк" (далее – АО КБ "Газбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винвайн" (далее – ООО "Винвайн", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее – ООО "Рубин", ответчик 2) о взыскании 4 249 251 рубля долга, 1 531 127 рублей 42 копеек процентов, 512 687 рублей 39 копеек неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр" (далее – ООО "Самарский деловой центр", ООО "СДЦ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 производство по делу в части исковых требований к ответчику 1 прекращено, с ответчика 2 в пользу истца взыскано 4 249 251 рубль долга, 1 531 127 рублей 42 копейки процентов, 512 687 рублей 39 копеек неустойки, 54 465 рублей расходов по государственной пошлине, в остальной части иска отказано.

Ответчик 2 обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик 2 просит решение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика 2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

<

***> между АО КБ «ГАЗБАНК» и ООО «ВИНВАЙН» заключен кредитный договор № 6500кл (далее - договор), по условиям которого банк предоставил заемщику кредитные средства с лимитом выдачи и максимальным размером единовременной ссудной задолженности не более 6 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.03.2019 (п. 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения 26.03.2018) под процентную ставку 16% годовых, цель: пополнение оборотных средств.

Согласно п. 3.4. Кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от 26.03.2018) проценты за пользование кредитом уплачиваются в следующем порядке: проценты, начисленные со дня, следующего за днем предоставления кредита, по 31.07.2015, уплачиваются ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным (уплата процентов за декабрь производится не позднее 15-го января); уплата процентов, начисленных с 01.08.2015 по 31.12.2005, осуществляется не позднее  31.05.2017; проценты за пользование кредитом, начисленные с 01.01.2016 по 31.07.2016,  уплачиваются не позднее последнего числа месяца, следующего за расчетным, проценты за пользование кредитом, начисленные с 01.08.2016 по 28.02.2017, уплачиваются не позднее 31.05.2017, проценты, начисленные с 01.03.2017 по дату окончательного возврата кредита, уплачиваются не позднее полного погашения кредита.

Банк в рамках указанного кредитного договора выдал заемщику кредит в пределах установленного лимита выдачи. Однако заемщиком в установленный кредитным договором срок денежные средства возвращены не были.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между АО «ГАЗБАНК» и ООО «РУБИН» был заключен договор поручительства № 6500п-1, согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Винвайн» всех его обязательств по кредитному договору.

Кроме того, исполнение обязательств по кредитному договору  на основании договора о залоге № 6500з от 29.04.2019, заключенного между банком и ООО «Рубин», обеспечено залогом принадлежащего ООО «Рубин» имущества (основные средства).

В соответствии с п. 2.3 договора о залоге № 65003 от 

<

***> предмет залога оценен сторонами по обоюдному согласию в размере 771 059 руб.

В целях обеспечения исполнения заёмщиком обязательств перед банком, 

<

***> между АО КБ «Газбанк» и ООО «СДЦ» был заключен договор поручительства № 6500п, по которому, последнее обязалось солидарно с заемщиком отвечать за исполнение обязательств по кредитному договору №6500кл от 

<

***>, а также 28.09.2015 был заключен договор залога недвижимого имущества (последующий), согласно которому ООО «СДЦ» в обеспечение обязательств ООО «Винвайн» передало в залог недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору АО КБ «Газбанк» 24.04.2019 в адрес заемщика и залогодателей направило требования о необходимости погасить возникшую по кредитному договору задолженность, однако данное требование оставлено без исполнения. Поручителями согласно почтовым уведомлениям требования получены 26.04.2019, требование, направленное заемщику, возвращено отправителю 30.05.2019 в связи с отказом адресата от получения.

Задолженность ООО «Винвайн» по кредитному договору составила 6 293 065,81 руб., в том числе: 4 249 251 руб. долга, 1 531 127,42 руб. процентов, 130 254,80 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов, 382 432,59 руб. неустойки за несвоевременный возврат долга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Факт неисполнения обязательства по кредитному договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспорен.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Винвайн» 04.07.2019 прекратило деятельность в качестве юридического лица, поэтому производство по делу в части исковых требований к ООО "Винвайн" подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с изменением лиц в обязательстве по договору о залоге № 6500з от 

<

***>, произведенным заключением дополнительного соглашения от 02.03.2018, залогодателем является ООО «Самарский деловой центр», поэтому иск к ООО «Рубин» в части обращения взыскания на заложенное имущество удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 314, 323, 334, 348, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 70, 110, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно прекратил производство по делу в части исковых требований к ответчику 1, взыскал с ответчика 2 в пользу истца 4 249 251 рубль долга, 1 531 127 рублей 42 копейки процентов, 512 687 рублей 39 копеек неустойки, 54 465 рублей расходов по государственной пошлине, а в остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о прекращении поручительства в связи с исключением ООО "Винвайн" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.07.2019, поскольку в данном случае прекращение основного обязательства вследствие исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, являющегося должником по этому обязательству (ООО "Винвайн"), не повлекло прекращения поручительства, поскольку истец (кредитор) до исключения ООО "Винвайн" (должник) из ЕГРЮЛ реализовал свое право в отношении ООО "Рубин" (поручитель) посредством предъявления иска 25.06.2019 (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии возможности участия в судебном процессе ООО "Винвайн" (должник), исключенного из ЕГРЮЛ 04.07.2019, поскольку это не лишает истца (кредитор) права на рассмотрение его иска к поручителю, предъявленного до указанной даты (статьи 323, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 7, 21 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 по делу № А55-19970/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи О.И. Буртасова

                                                                                                                      В.А. Морозов