311/2024-4977(2) 

 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31932/2023

г. Новосибирск

12 января 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И.,  рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению  акционерного общества «Специализированный Регистратор «Компас», г. Новокузнецк,  ИНН: 

<

***>  

к открытому акционерному обществу «Александра Невского», с. Казанка  Новосибирской области, ИНН: 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Краснообск,  

о взыскании задолженности в размере 114 171 рублей 00 копеек, процентов в  размере 5 310 рублей 58 копеек,  

установил:

акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас» (далее – истец,  АО «СР «Компас») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к  открытому акционерному обществу «Александра Невского» в лице (далее – ответчик,  ОАО «Александра Невского») о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере  114 1741 рублей 00 копеек за период с 11.06.2020 по 08.08.2022, а также за услуги  передачи документов ответчика в архив 06.06.2023, уже учтенные в общей сумме  задолженности, а также о взыскании процентов в размере 5 310 рублей 58 копеек за  период с 11.06.220 до момента фактического исполнения обязательства.  

Ответчик судебную корреспонденцию получил, отзыва на иск не представил в  установленные судом сроки.  

Решением (в виде резолютивной части) от 21.12.2023 исковые требования истца  были удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу. 

При рассмотрении спора суд пришел к следующим выводам.  

Между ОАО «Александра Невского» (эмитентом) и ЗАО «Сибирская  регистрационная компания» в лице Ивановского филиала (в настоящее время АО  «Специализированный Регистратор «КОМПАС», АО «СРК») (далее - Регистратор) был  

заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 25/04/10 от  16.04.2010.  

АО «СРК» в соответствии с лицензией Федеральной службы по финансовым рынкам   № 032-14064-000001 от 16.04.2004 и заключенным договором № 25/04/10 от 16.04.2010  оказывает ОАО «Александра Невского» услуги по ведению реестра владельцев именных  ценных бумаг.  

Согласно п.п.4.1.-4.2 договора: стоимость услуг Регистратора складывается из  абонентской платы и платы за дополнительные услуги. В состав услуг, включенных в  абонентскую плату, входит учет и хранение информации о зарегистрированных лицах, о  выпусках ценных бумаг, а также документах эмитента и документах, являющихся  основанием для внесения записи в реестр, в соответствии с требованием действующего  законодательства Российской Федерации.  

В соответствии с п.4.4 договора ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых  Регистратором по договору (абонентская плата) составляет 1 000 рублей 00 копеек без  учета НДС. Оплата за текущий период обслуживания производится не позднее 10 числа  текущего месяца в безналичном порядке, путем перечисления эмитентом денежных  средств на расчетный счет Регистратора, либо внесением наличных денежных средств в  кассу Регистратора, либо другими способами, не запрещенными действующим  законодательством Российской Федерации.  

01.11.2018 было отправлено уведомление о повышении абонентской платы, которое  было получено ответчиком с идентификатором 80080671330206 14.11.2018 до 1 050  рублей.  

04.04.2022 было направлено уведомление о расторжении договора на ведение  реестра с идентификатором 80080671330206, которое получено 12.04.2022.  

Договор на ведение реестра был расторгнут с 08.08.2022, а 06.06.2023 документы  эмитента были направлены в архив, что подтверждается актом оказанных услуг.  

Обязательства по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО  «Александра Невского» регистратор исполнял добросовестно, в соответствии с условиями  договора и требованиями действующего законодательства.  

Согласно Положению Банка России от 27.12.2016 № 572-П « О ТРЕБОВАНИЯХ К  ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ  ЦЕННЫХ БУМАГ» регистратор обязан осуществлять хранение и защиту записей,  предусмотренных настоящим Положением, обязан обеспечить равенство количества  ценных бумаг; ежедневно проводить сверку размещенных ценных бумаг на счетах  эмитента, путем формирования отчета о балансе ценных бумаг; осуществлять ежедневное  

резервное копирование учетных записей для обеспечения бесперебойной обработки и  хранения учетных записей.  

В реестре отражается переход прав на акции, и данные из реестра являются  единственным подтверждением права на акцию для зарегистрированных лиц, в связи с  чем такая деятельность должна осуществляться непрерывно, то есть независимо от  наличия или отсутствия подписанного между сторонами акта выполненных работ/услуг.  Нарушение принципа непрерывности ведения реестра и приостановка ведения реестра по  каким-либо причинам (например, из-за отсутствия оплаты по договору) может привести к  нарушению прав и законных интересов акционеров.  

Однако оплата за предоставленные регистратором услуги за период с 11.06.2020 по  06.06.2023 года эмитентом не произведена.  

Согласно расчету истца задолженность ОАО «Александра Невского» перед АО  «СРК» составляет 114 171 рублей 00 копеек.  

 В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о  введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам, за  исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о  банкротстве в порядке статей 71 или 100 указанного закона.  

 Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства  являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия  заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по текущим  платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.  

Заявление о признании ответчика банкротом принято к производству Арбитражного  суда Новосибирской области 18.05.2020 года, определением от 15.06.2020 года введена  первая процедура банкротства – наблюдение.  

Следовательно, взыскиваемые истцом платежи относятся к текущим платежам. 

Согласно ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

В соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий  обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской  деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в  

случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими  законами, иными правовыми актами или договором.  

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель  обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или  осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в  договоре возмездного оказания услуг (п.1 ст.781 ГК РФ).  

По смыслу статьей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика  стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт  оказания услуг и их стоимость.  

Согласно ст. 429.4 ГК РФ, договором с исполнением по требованию (абонентским  договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон  (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного  предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления  предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо  на иных условиях, определенных абонентом. Абонент обязан вносить платежи или  предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли  затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз.2 п.33 постановления Пленума  Верховного суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018г. «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении и толковании договора», несовершение абонентом действий по получению  исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной  возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление  требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским  договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять  платежи по абонентскому договору.  

Сложившаяся судебная практика, связанная с ведением реестра акционеров,  свидетельствует тому, что согласно условиям договора, а также исходя из характера  правоотношений, в частности, ведения реестра владельцев ценных бумаг - плата за услуги  регистратора носит характер абонентского обслуживания и оплачивается по  фиксированной цене (дело № А10-4855/2020 от 24.12.2020, дело № А33-35965/2020 от  11.03.2021, дело № А40-317796/19-173-193 от 07.08.2020, дело № А43-34259/2019 от  05.12.2019).  

Согласно условиям договора, а также исходя из характера правоотношений (ведение  реестра владельцев ценных бумаг) – плата за услуги регистратора носит характер  абонентской, оплачивается по фиксированной цене. Предусмотренная договором  абонентская плата предполагает обязательное и систематическое (ежемесячное)  совершение ответчиком платежей в пользу истца.  

Начиная с 11.06.2020 оплата за предоставленные услуги не производилась  ответчиком в полном объеме и сроки, предусмотренные пунктом 4.4 договора.  

В свою очередь истец, после оказания услуг, ежемесячно направляет ответчику  документы для осуществления расчетов за оказанные услуги и для определения объема  оказанных услуг, включая акты об оказанных услугах, что подтверждается реестром  почтовых отправлений.  

14.09.2023 в адрес ответчика путем электронного сообщения было направлено  требование о предоставлении письменных пояснений по существу претензии и требование  об оплате задолженности по договору.  

Из-за ненадлежащего исполнения должником своих договорных обязательств, по  оплате услуг регистратора, возникших на основании договора № 25/04/10 от 16.04.2010, у  ответчика, на дату обращения в арбитражный суд образовалась задолженность перед  истцом в размере 119 481 рублей 58 копеек, которая включает в себя:  

- задолженность за услуги ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в  размере 114 171 рублей 00 копеек,  

 - проценты за пользование чужими денежными средствами, согласно ст.395 ГК  РФ, в размере 5 310 рублей 58 копеек.  

Поскольку ответчик уклоняется от исполнения обязательств по оплате оказанных  услуг, то сумма задолженности подлежит взысканию в судебном порядке, в связи с чем  истец обратился в суд с данным исковым заявлением.  

Ответчик по существу заявленных требований не возражений не представил, расчет  суммы исковых требований истца не оспорил, контррасчета не представил.  

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны  добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц,  допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные  АПК РФ неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона  в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой  стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не  вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения  

относительно существа заявленных требований.  

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном  настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе  дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).  

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на  которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу  части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия  такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на  основании части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ (постановления  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 №  8127/13, от 17.09.2013 N5793/13).  

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и  опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства,  должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на  наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления  Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 №  12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда РФ от 15.12.2014 №  309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).  

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с  неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и  обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения  судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.  

Ответчик таким правом не воспользовался, не проявил какой-либо инициативы по  сбору и представлению суду доказательств для надлежащего обоснования занимаемой по  делу правовой позиции (статьи 9, 41, 65, 66 АПК РФ).  

Таким образом, учитывая положения статьи 70 АПК РФ, суд приходит к выводу об  обоснованности исковых требований.  

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств,  уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на  сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

Проверив расчет процентов, суд установил, что он является арифметически верным.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплаченной по иску  государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьей 110, частью 5 статьи 170, статьей 229 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Александра Невского» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества  «Специализированный Регистратор «Компас» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  задолженность за оказанные услуги за период с 11.06.2020 по 08.02.2022 в размере  114 171 рублей 00 копеек, а также за услуги передачи документов в архив 06.06.2023,  проценты в размере 5 310 рублей 58 копеек за период с 11.06.2020 до момента  фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка  России до фактического исполнения обязательства по уплате долга, а также судебные  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 584 рублей 00 копеек.  

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя. 

Решение подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по  истечении пятнадцати дней со дня его принятия.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой  арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий 15 дней со дня его принятия.  

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  по основаниям, предусмотренным ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при условии, если оно было предметом рассмотрения в  арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.  

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд  Новосибирской области.  

Судья А.И. Айдарова