АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59372/2020

Дело № А57-10966/2019

г. Казань

18 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

от конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1 –  лично (паспорт),

от ООО «Группа Компаний «Русагро»– представителя ФИО2 (доверенность от 18.11.2022),

от ФИО3 – представителя Обозной С.Н. (доверенность от 27.05.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу № А57-10966/2019

по жалобе ФИО3 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1 в рамках дела № А57-10966/2019, возбужденного по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 12.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») о признании общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее - ООО «Волжский терминал», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов; утверждении конкурсным управляющим должником ФИО1, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 ООО «Волжский терминал» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3) с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника, просил признать незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1, выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, преимущественном удовлетворении требований аффилированного должнику кредитора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, в удовлетворении жалобы ФИО3 отказано.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 в части отказа в удовлетворении жалобы ФИО3 о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1, выразившихся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, отменить, в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении жалобы, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ООО «Волжский терминал» ФИО1 и представитель от ООО «ГК «Русагро», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

В таком же порядке и в сроки рассматриваются жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе в деле о банкротстве (пункт 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), или факта несоответствия этих действий требованиям разумности, или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При этом жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) арбитражного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

Обязанность конкурсного управляющего вести реестр требований кредиторов предусмотрена положениями пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Из жалобы ФИО3 следует, что конкурсным управляющим ФИО1 допущены нарушения, выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, в частности, конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов должника по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, включены требований кредиторов АО «НЖК», АО «АгроТранс», ООО «Новопокровское», АО «Элеваторхолдинг», ООО «Янтарное», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Торговый дом «Русский гектар», ООО «Арно», ИП ФИО4, ИП ФИО5 в отсутствие судебного акта, установившего залоговый характер этих требований.

Разрешая обособленный спор в данной части, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Как следует из материалов банкротного дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020  по делу № А57?10966/2019 требование кредитора ООО «ГК «Русагро» в размере 8 667 643 238,75 руб., как обеспеченное залогом, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Позднее определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 судом исправлена опечатка и размер требования установлен 8 866 791 126,18 руб.

Данное требование залогового кредитора основано на следующих кредитных договорах: кредитный договор № 

<

***> от 23.05.2016, договор об открытии кредитной линии № 165200/0197 от 26.09.2016, договор об открытии кредитной линии № 175200/0254 от 22.09.2017, договор об открытии кредитной линии № 175200/0255 от 22.09.2017, договор об открытии кредитной линии № 185200/0042 от 09.02.2018.

Основным заемщиком по данным кредитным договорам является ООО «Волжский терминал», а АО «НЖК», АО «АгроТранс», ООО «Новопокровское», АО «Элеваторхолдинг», ООО «Янтарное», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Торговый дом «Русский гектар», ООО «Арно» являются поручителями по кредитным обязательствам должника.

Между ООО «Волжский терминал» и ООО «Русагро-Балаково» был заключен договор купли-продажи № ВТ-2 от 27.08.2021 по продаже имущества должника. Цена приобретения имущества победителем торгов составила 11 509 689 802,34 руб., при этом вырученные денежные средства подлежат распределению следующим образом:

- 10 370 230 511,91 руб. от  полученных денежных средств подлежит перечислению на специальных счет, открытый с целью погашения требования залогового кредитора с учетом положений статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

- 1 139 459 290,43 руб. от полученных денежных средств подлежит перечислению на основной расчетный счет должника с целью погашения требований, не обеспеченных залогом имущества должника;

 расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах составили 1 675 531,05 руб., из которых:

- 1 500 000 руб. - расходы на проведение обязательной оценки рыночной стоимости залогового имущества;

- 133 200,31 руб. - расходы на реализацию предмета залога (обязательные публикации);

- 30 000 руб. - вознаграждение организатора торгов, предусмотренное пунктом 2.3 Положения;

- 12 330,74 руб. - возмещение расходов организатора торгов на реализацию предмета залога (обязательные публикации и оплата электронной площадки).

Суд указал, что с целью удовлетворения требования, включенного в реестр в качестве требования, обеспеченного предметом залога, ООО «ГК «Русагро» было перечислено 8 315 939 834,39 руб., что отражено в реестре требований кредиторов должника (запись № 1 в таблице «сведения о погашении», стр. 19 реестра). Данная сумма определена с учетом погашения задолженности поручителями по кредитным обязательствам ООО «Волжский терминал».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2020 произведена замена кредитора ООО «ГК «Русагро» на кредитора ООО «Новопокровское» в размере 187 856 806,91 руб. В связи с признанием впоследствии торгов иущества ООО «Новопокровское» недействительными ООО «ГК «Русагро» по требованию конкурсного управляющего ООО «Новопокровское» осуществило возврат денежных средств в конкурсную массу ООО «Новопокровское».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2021 по делу № А57-10966/2019, в связи с возвратом произведенного погашения, произведена замена кредитора – ООО «Новопокровское» на его правопреемника ООО «ГК «Русагро» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ООО «Волжский терминал» с задолженностью в размере 187 856 806,91 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная задолженность является основным долгом по кредитным договорам и подлежит преимущественному удовлетворению перед требованиями поручителей.

Согласно полученному уведомлению о погашении от поручителя АО «Арно», сумма основного долга перед ООО «ГК «Русагро» была погашена на сумму 6 356 040,70 руб.

С учетом данного погашения сумма долга ООО «Волжский терминал» перед ООО «ГК «Русагро» по кредитному договору составила 181 500 766,21 руб. и была оплачена за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога.

Арбитражным судом Саратовской области вынесены определения о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО «ГК «Русагро» на поручителей, которые производили погашение по кредитному обязательству: АО «НЖК», АО «АгроТранс», ООО «Новопокровское», АО «Элеваторхолдинг», ООО «Янтарное», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Торговый дом «Русский гектар», ООО «Арно».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 335.1, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100 Закона о банкротстве, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пришел к выводу о приобретении указанными кредиторами прав созалогодержателя и, соответственно, отсутствие у конкурсного управляющего оснований для внесения поименованных ФИО3 кредиторов в иную очередь реестра требований кредиторов.

Суд, приняв во внимание обстоятельства, установленные при разрешении обособленных споров о процессуальном правопреемстве поручителей, производивших погашение по кредитному обязательству, отметил, что факт расчета по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не препятствует поручителю на осуществление своих прав на предъявление требования в размере уплаченных денежных средств по кредитным обязательствам должника, что прямо предусмотрено Законом о банкротстве и пунктом 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

Суд первой инстанции учел, что согласно реестру требований кредиторов ООО «Волжский терминал» размер требований ООО «ГК «Русагро» равен 4 111 010 659,16 руб. (241 624 179,20 руб. + 3 869 386 479,96 руб.) (стр. 27 и стр. 32 реестра от 24.10.2022).

Представленный конкурсным управляющим в материалы дела расчет погашения требований проверен судом и признан обоснованным.

Суд первой инстанции, установив, что погашения задолженности перед ООО «ГК «Русагро» учтены конкурсным управляющим ФИО1 и корректно отражены в реестре требований кредиторов должника, пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего в данной части.

Отклоняя жалобу ФИО3 в части признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1, выразившихся в ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, суд первой инстанции исходил из того, что сведения, отраженные конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности от 25.07.2022, полностью соответствуют реестру требований кредиторов ООО «Волжский терминал» от 25.07.2022, расхождений не имеется.

Суд указал, что в разделе отчета конкурсного управляющего «Сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов» отражено, что размер требований кредиторов третьей очереди, в том числе залоговых требований, равен 15 312 766,22 (тыс. руб.) исчисление в тыс. руб. установлено типовой формой отчета согласно приказу Минюста РФ № 195).

Судом установлено, что конкурсным управляющим при получении уведомления от поручителя информации о произведенном погашении по кредитным обязательствам, внесены изменения в реестр требований кредиторов по уменьшению суммы требования ООО «ГК «Русагро», о чем свидетельствуют соответствующие отметки в реестре требований кредиторов ООО «Волжский терминал» (столбец № 10 «Отметка о внесении изменений»).

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств несоответствия отчета конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» о своей деятельности приказу Минюста РФ от 14.08.2003 № 195.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий ФИО1 действовал добросовестно и разумно, в рамках законодательства о банкротстве, его действия не нанесли ущерба заявителю ФИО3, факт нарушения прав и законных интересов подателя жалобы, необходимый для удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего, не подтвержден материалами дела. 

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что согласно отчету погашено требований на сумму 10 083 810,32 руб., однако согласно сведениям Реестра, фактически погашено более 29 млрд., суд апелляционной инстанции отметил, что в разделе отчета конкурсного управляющего от 25.07.2022 «Сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов» исчисление указано в тыс. руб., данная графа отчета содержит информацию о том, что требований кредиторов погашено на 10 083 810 323,29 руб. (8 529 514 712,48 руб. + 1 554 295 610,81 руб.), при этом данная информация полностью соответствуют реестру требований кредиторов ООО «Волжский терминал» по состоянию на 25.07.2022. Данные суммы являются итогом по сведениям о погашении (частичном погашении) требований кредиторов в таблице № 10 и таблице № 13 реестра требований кредиторов.

В части отказа в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника, выразившиеся в преимущественном удовлетворении требований аффилированного должнику кредитора, доводов, опровергающих выводы судов в указанной части, кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, с учетом изложенного, установив, что какой-либо вред должнику или его кредиторам в результате перечисленных обстоятельств не причинен, нарушение прав должника и его кредиторов вследствие названных доводов не повлекло, обратное ФИО3 не доказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований считать поведение конкурсного управляющего противоправным, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу № А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         В.А. Самсонов