ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12178/2024

Дело № А41-16092/23

25 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Совкомбанк Лизинг» - ФИО2, доверенность от 08.04.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2024 года по делу № А41-16092/23, по заявлению ООО «Совкомбанк Лизинг» о включении требования в реестр кредиторов ООО «ТФК ОРТО»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2023 по делу № А41-16092/23 общество с ограниченной ответственностью «ТФК ОРТО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 14234115 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024 по делу №А41-16092/23 требования ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 9886851 руб. 44 коп. основного долга, 4347264 руб. 23 коп. пени включены третью очередь реестра кредиторов ООО «ТФК ОРТО».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании представитель ООО «Совкомбанк Лизинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Нормами пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, 03.08.2021 между ООО «ТА» (продавец), с одной стороны, и с другой стороны, выступающие как солидарные кредиторы по отношению к продавцу: ООО «Совкомбанк Лизинг» (покупатель) и ООО «ТФК ОРТО» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № Ак-0821/18753-КП.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшую в употреблении самоходную машину, приобретаемую для лизингополучателя в качестве предмета залога. 

Факт передачи самоходной машины подтверждается представленным в материалы актом приемки-передачи от 10.08.2021. 

23.07.2021 между ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТФК ОРТО» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Ак-0721/18638.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявлением лизингополучателя  лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущества (самоходные машины (СМ)) предоставить его  лизингополучателю за оплату в качестве предмета лизинга на условиях настоящего договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом обязуется уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором. 

Имущество передано лизингополучателю на срок 60 месяцев (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 16682370 руб. 

Факт передачи имущества на основании договора от 03.08.2021, подтверждается актом приема-передачи СМ в лизинг от 28.07.2021.

03.08.2021 между ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТФК ОРТО» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Ак-0821/18753.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с заявлением лизингополучателя  лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущества (самоходные машины (СМ)) предоставить его  лизингополучателю за оплату в качестве предмета лизинга на условиях настоящего договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом обязуется уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором. 

Имущество передано лизингополучателю на срок 60 месяцев (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 8928555 руб. 60 коп. 

Факт передачи имущества на основании договора от 03.08.2021, подтверждается актом приема-передачи СМ в лизинг от 10.08.2021.

18.08.2021 ООО «Совкомбанк Лизинг» направило в адрес ТФК ОРТО ООО уведомление № 1388 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга № Ак-0821/18638 от 23.07.2021 и обязанности возвратить предмет лизинга.

Также 18.08.2021 ООО «Совкомбанк Лизинг» направило в адрес ТФК ОРТО ООО уведомление № 1389 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга №Ак-0821/18753 от 03.08.2021 и обязанности возвратить предмет лизинга. 

Между тем, требование о возврате предмета залога ТФК ОРТО ООО исполнено не было.

Согласно представленному в материалы дела расчету, задолженность ТФК ОРТО ООО перед ООО «Совкомбанк Лизинг» по договорам лизинга 0821/18753 от 03.08.2021 и 0821/18638 от 23.07.2021 составляет 14234115 руб. 23 коп.  

Поскольку задолженность ТФК ОРТО ООО перед ООО «Совкомбанк Лизинг» не погашена, последний обратился в суд с настоящим заявлением. 

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В связи с существенным нарушением условий договоров лизинга, кредитор в одностороннем порядке расторг договоры.

Как указало ООО «Совкомбанк Лизинг» задолженность сформировалась в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем условий договоров.

Согласно расчету кредитора, задолженность ТФК ОРТО ООО, включающая в себя сумму основного долга, пени, составляет 14234115 руб. 23 коп. 

Кредитором в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника задолженности по договорам лизинга.

Представленный в материалы дела расчет проверен судом и признан арифметически верным. 

Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.  

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеуказанного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ООО «Совкомбанк Лизинг».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Ссылка апеллянта на то, что техника не была передана должнику, несостоятельна, поскольку опровергается актами приема-передачи СМ в лизинг от 10.08.2021.

Кроме того, в обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в обеспечение обязательств ООО «ТФК ОРТО» перед «Совкомбанк Лизинг» были заключены договоры поручительства с ООО «ГЕНПРО» и ФИО3 Однако данные лица к участию в деле не были привлечены. 

Данный довод отклоняется судом по следующим основаниям. 

Согласно пункту 19 Постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» если требование предъявлено кредитором в деле о банкротстве поручителя, к участию в рассмотрении данного требования может быть привлечен должник по основному обязательству в качестве третьего лица (статья 51 АПК РФ).

Равным образом к участию в рассмотрении требования кредитора в деле о банкротстве должника может быть привлечен поручитель. Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

Вместе с тем, привлечение данных лиц к участию в деле, в качестве третьих лиц, является правом, а не обязанностью суда.

С учетом изложенного, непривлечение к участию в деле ООО «ГЕНПРО» и ФИО3 не свидетельствует о допущении судом нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта. 

 Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2024 года по делу №А41-16092/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П. Мизяк

В.А. Мурина