ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-191842/2017

11 июля 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Калининой Н.С., 

судей Ядренцевой М.Д., Петровой В.В., 

при участии в заседании:

 от истца: ФИО1, дов. от 21.06.2019, 

от ответчика: ФИО2, дов. от 24.06.2019, 

от третьих лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев 04 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Крестьянского хозяйства «Благодать» (КХ «Благодать») 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018, 

принятое судьей Романенковой С.В., 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, 

принятое судьями Проценко А.И., Валюшкиной В.В., Кораблевой М.С., 

по иску КХ «Благодать» 

к ПАО «ПРОГРЕСС-ЭЛЕКТРО» 

об обязании предоставить нежилое помещение, 

третьи лица: ООО «ВЕСТ-АЛЬФА»; ООО «ОЦЕНОЧНАЯ КОМПАНИЯ «БАЛАНС»; ООО «БАЛАНС.ЛТД», ООО «ФОРМАТ»; ООО «КОМПАНИЯ РИАКОНСАЛТ»; ООО «ВЕСТ КОЛЛ ЛТД»; ООО «ХОЙФТ ЕВРАЗИЯ»; ООО «ХОФМАНН ИНЖИНИРИНГ»; ООО «АКВАДИЗАЙН»; ООО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ВЕТЕРИНАРНЫЙ ЦЕНТР РЕПРОДУКЦИИ И ИСКУССТВЕННОГО ОСЕМЕНЕНИЯ МЕЛКИХ ЖИВОТНЫХ»; ООО «ИНФОРМПРИБОР»; ООО «КИТ-СТРОЙ»; ООО «ТЕХТЕКСТИЛЬ»; ООО ПТК «ТЕХНОПРОМ»; ИП ФИО3; ООО «АЛЬТИМА-Р»; ООО «СОКОЛ-М»; ООО «ГЕЛИОС»; ООО «КАПЕЛЛА»; ООО «ВЕКТОР»; ООО «ХАТИСА»; ООО «КАЧЕСТВЕННЫЕ ПРОДУКТЫ»; ООО «ИНФО-1»; ООО «ЗЕЛЁНАЯ ДОЛИНА»; ООО «СМТТРЕЙДИНГ», гр. ФИО4, 

УСТАНОВИЛ:

КХ «Благодать» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Прогресс-Электро» об обязании ПАО «Прогресс-Электро» предоставить КХ «Благодать» нежилое помещение, равноценное помещению общей площадью 2400 кв. м, расположенного по адресу 

<

...>. на условиях договора от 23.07.2002 г., заключенного между ОАО «Прогресс-Электро» и КХ «Благодать», с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражно-процессуального Кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Крестьянского хозяйства «Благодать» (КХ «Благодать»), которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что обязательство участника общества - ОАО «Прогресс-Электро» снять  обременение с вносимого в уставной капитал здания путем предоставления КХ «Благодать» другого равноценного помещения на правах аренды по адресу: 

<

...> на условиях договора аренды №03/А от 23.07.2002 является односторонней сделкой и, соответственно, порождает обязанности как для лица его совершившего.  По мнению заявителя, положения учредительного договора подлежат применению в рамках настоящего спора, поскольку вытекают из законодательства на дату его заключения, являются односторонним обязательством ответчика, которое не исполнено. Факт того, что на момент расторжения договора аренды ответчик не являлся учредителем ООО «Вест – Альфа» не имеет юридического значения, поскольку обязательство возникло по состоянию на дату заключения учредительного договора ООО «Вест – Альфа» от 14.08.2007. Истец также указывает, что договор нельзя признать смешанным договором аренды и подряда, поскольку существенные условия договора аренды отсутствуют. Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о применении срока исковой давности.

ОАО «Прогресс-Электро»  в судебном заседании заявило ходатайство о  приобщении отзыва на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, и письменных пояснений в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обсудив заявленное ходатайство, судебная коллегия определила в приобщении отзыва на кассационную жалобу и письменных пояснений отказать, ввиду отсутствия доказательств их направления всем лицам, участвующим в деле. При этом, поступившие в электронном виде через систему «Мой арбитр» отзыв  и пояснения фактически не возвращаются.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы третьи лица, участвующие в деле, не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 30 октября 1995 г. между АОЗТ «Эллада» (в настоящее время правопреемником которого является КХ «Благодать») (истец, Инвестор) и АООТ «Прогресс-Электро» (ответчик, Заказчик) был заключен договор на завершение строительства производственного корпуса на территории, принадлежащей АООТ «Прогресс-Электро», согласно условиям которого, заказчик поручает, а Инвестор обязуется выполнить за счет своих средств и строительных материалов и на свой риск строительные и отделочные работы по завершению строительства производственного корпуса общей площадью 24000 кв. м. На территории «Прогресс-Электро» по адресу: г. Москва, ул. Прянишникова, д. 19а, строительство которого было начато Заказчиком за счет его средств (п. 1.1).

Во исполнение условий договора, истцом были выполнены работы по завершению строительства производственного корпуса общей площадью 2400 кв. метров на территории «Прогресс-Электро» по адресу: 

<

...> «а» стр. 13.

На основании п. 1.3. указанного договора Заказчик обязуется по завершению строительства принять от Инвестора производственный корпус и, в срок не позднее 5 дней со дня передачи передать инвестору весь комплекс для эксплуатации на правах аренды на период настоящего договора. С согласия Инвестора Заказчик может передать для использования Инвестором другое равноценное помещение на правах аренды на срок действия договора.

Согласно п. 3.2 договора последний заключен на срок, установленный п. 1.3 договора с целью возмещения средств, вложенных в завершение строительства.

Судами обеих инстанций установлено, что договором предусматривается его исполнение в три этапа: первый этап начинается со дня подписания Договора и заканчивается подписанием акта сдачи-приемки построенного инвестором производственного помещения. Второй этап начинается со дня подписания акта сдачи-приемки помещения и заканчивается по истечении 8 лет эксплуатации Инвестором единолично. Третий этап начинается по истечении 8 лет (восьми) эксплуатации помещения Инвестором и заканчивается по истечении 15 лет (пятнадцати) летнего срока совместной эксплуатации Инвестором и Заказчиком.

Во исполнение указанного выше договора, между ОАО «Прогресс-Электро» и КХ «Благодать» 23.07.2002  заключен договор аренды производственно-складского комплексы ОАО «Прогресс-Электро» № 03/А, согласно условиям которого, Арендодатель передал, а Арендатор принял нежилые помещения площадью 2420 кв. м, по адресу: 

<

...> (п. 1.1).

Договор заключен сроком до 25.12.2023 г. (п. 3.1.).

Помещения переданы по акту приема-передачи от 02.04.2007 г.

14.08.2007 г., согласно Учредительному договору ООО «Вест-Альфа», ОАО «Прогресс-Электро» внесло в качестве вклада в уставной капитал ООО «Вест-Альфа» нежилые помещения площадью 2420 кв. м по адресу: 

<

...> «а» стр. 13.

Одновременно согласно п. 5.10 участник Общества - ОАО «Прогресс-Электро» обязался снять обременения с вносимого в уставный капитал здания путем предоставления КХ «Благодать» взамен другого равноценного нежилого помещения на правах аренды по адресу: 

<

...> «а» стр. 9 на условиях договора от 23.07.2002 сроком до 25.12.2032 г.

В адрес ПАО «Прогресс-Электро» 22.05.2017 г. было направлено письмо, с просьбой добровольно исполнить обязательства по указанным договорам.

В обоснование исковых требований истец указал, что в установленный договором срок ПАО «Прогресс-Электро» не предоставило КХ «Благодать» равноценное нежилое помещение на правах аренды взамен нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> «а» стр. 13, что и стало основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, направленность воли и интересы сторон в настоящем споре, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200, 309, 310, 606, 617, 743, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что спорный договор носит смешанный характер, сочетая в себе элементы договоров аренды и подряда, при этом судами установлено, что здание внесено ОАО «Прогресс-Электро» в уставной капитал  ООО «Вест-Альфа», которое заменило в качестве арендодателя ОАО «Прогресс-Электро» в договоре аренды от 23.07.2002 г. № 03/А, таким образом исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, при этом судами также установлено, что договор прекратил свое действие, доказательства оказания услуг по договору не представлены, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, суды также согласились с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением в суд.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы о необходимости применения положений учредительного договора подлежит отклонению, поскольку суды,  руководствуясь положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установили, что устав и учредительный договор определяют только обязательства учредителей друг перед другом, в момент расторжения договора аренды учредительный договор не имел юридической силы,  устав также не содержал никаких обязательств, в связи с чем, ссылки на указанные документы правомерно признаны необоснованными.

Вопреки доводам заявителя согласно положениям статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Доводы о несогласии с применением судами срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку суды первой и апелляционной инстанции обоснованно  руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленных законом для обращения в суд, в связи с чем, при наличии со стороны ответчика соответствующего заявления, отказали в удовлетворении встречного иска. Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Судебная коллегия признает, что заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2019 года по делу №А40-191842/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина 

Судьи:                                                                                           М.Д. Ядренцева 

                                                                                                                  В.В. Петрова