Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3583/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Севастьяновой М.А.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» на решение от 24.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кузнецова О.В.) и постановление от 20.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Воронов Т.А., Бацман Н.В., Веревкин А.В.) по делу № А70-3583/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (625031, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» (625001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании возвратить имущество, взыскании неустойки, а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» о признании договора аренды возобновленным на неопределенный срок.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (далее - ООО «Кондор-2», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» (далее - ООО «Стар-Ойл», ответчик по первоначальному иску) с требованиями:

- об обязании в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда возвратить следующее имущество: земельный участок площадью 4 922,4 кв. м, с кадастровым номером 72:23:0427001:157, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (АЗС), расположенный по адресу (местонахождение) объекта: 

<

...>, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью о государственной регистрации права в ЕГРП от 11.11.2016 № 72-72/001-72/001/108/2016-9842/2, кадастровый номер 72:23:0427001:157; имущественный комплекс АЗС: Комплекс АГЗС, назначение: нежилое, общая площадь 57 кв. м, лит. А, а, Р13, Р14, Г, 1, литера А - Операторная АГЗС (площадью 57,0 кв. м); литера 1 - площадка с асфальтовым покрытием (площадь - 2674,0 кв. м); литера Р14 - подземный резервуар (объем - 100,0 куб. м); литера Г - навес (площадь 148,5 кв. м); литера Р13 - подземный резервуар (объем - 100,0 куб. м), кадастровый номер объекта: 72:23:0427001:1191, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью о государственной регистрации права в ЕГРП от 11.11.2016        № 72-72/001-72/001/108/2016-9843/2. Кадастровый номер 72:23:0427001:1191; в состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве 3 (трех) штук;

- о взыскании неустойки за несвоевременный возврат имущества по договору за период с 20.02.2023 года по 21.02.2023 года в размере 400 руб., с последующим начислением на сумму 200 000 руб. неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по возврату имущества, начиная с 22.02.2023 по день фактического исполнения обязательства;

- об установлении и взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после истечения срока, установленного для исполнения решения суда.

Исковые требования мотивированы тем, что после окончания срока действия договора аренды от 16.03.2022 № АРМС/2022 арендатор не возвратил арендованное имущество арендодателю.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением от 08.06.2023 Арбитражный суд Тюменской области принял к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Стар-Ойл» к ООО «Кондор-2» о признании договора аренды от 16.03.2022 № АРМС/2022 возобновленным на неопределенный срок.

Решением от 24.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 20.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда,  первоначальные исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «Стар-Ойл» вернуть ООО «Кондор-2» в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда имущество (земельный участок площадью 4 922,4 кв. м, с кадастровым номером 72:23:0427001:157, имущественный комплекс АЗС: Комплекс АГЗС, назначение: нежилое, общая площадь 57 кв. м, лит. А, а, Р13, Р14, Г, 1, литера А-Операторная АГЗС (площадью 57,0 кв. м); литера 1 - площадка с асфальтовым покрытием (площадь - 2 674,0 кв. м); литера Р14 - подземный резервуар (объем - 100,0 куб. м) литера Г - навес (площадь 148,5 кв. м); литера Р13 - подземный резервуар (объем - 100,00 куб. м), кадастровый номер объекта 72:23:0427001:1191, в состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве 3 (трех) штук); с ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» взыскана неустойка за несвоевременный возврат имущества по договору в размере 200 руб. В случае неисполнения решения суда, с ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» решением установлено взыскать судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после истечения срока, установленного для исполнения решения суда; с ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме      8 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. ООО «Кондор-2» возвращено из федерального бюджета 74 168 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Стар-Ойл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ООО «Стар-Ойл» надлежащим образом исполняло обязанности по договору, произвело неотделимые улучшения имущества, суд необоснованно не принял уточнение исковых требований; судом необоснованно отклонены доводы о возобновлении договора на новый срок; возможность возвратить имущество в трехдневный срок отсутствует.

В дополнениях к кассационной жалобе ООО «Стар-Ойл» указало следующее: судами не учтено, что возражение арендодателя ООО «Кондор-2» относительно действия договора аренды сопряжено с злоупотреблением правом в форме лишения ООО «Стар-Ойл» возможности аренды имущества по мотиву корпоративного конфликта участников арендодателя ФИО2 (также единственный участник ООО «Стар-Ойл» и ФИО3); суды необоснованно уклонились от применения положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к первоначальным исковым требованиям ООО «Кондор-2», поскольку не учитывали обстоятельство корпоративного конфликта в обществе-арендодателе, исключавшего добровольное и разумное волеизъявление общества; судами не исследовалась и не давалась оценка вступающим в противоречие друг с другом условиям, касающихся срока действия договора аренды, ввиду чего вывод судов о пресекательном сроке договора является преждевременным.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обществу «Кондор-2» на праве собственности принадлежат земельный участок площадью 4 922,4 кв. м, с кадастровым номером 72:23:0427001:157, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (АЗС), расположенный по адресу (местонахождение) объекта: 

<

...> б; имущественный комплекс АЗС: Комплекс АГЗС, назначение: нежилое, общая площадь 57 кв. м, лит. А, а, Р13, Р14, Г, 1, литера A-Операторная АГЗС (площадью 57,0 кв. м); литера 1 - площадка с асфальтовым покрытием (площадь - 2 674,0 кв. м); литера Р14 - подземный резервуар (объем - 100,0 куб. м); литера Г - навес (площадь 148,5 кв. м); литера Р13- подземный резервуар (объем - 100,0 куб. м), кадастровый номер объекта: 72:23:0427001:1191, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> б, что подтверждается записями о государственной регистрации права от 11.11.2016. В состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве 3 (трех) штук (далее по тексту - Имущество) (пункты 1.1., 1.2 договора).

Между ООО «Кондор-2» (арендодатель) и ООО «Стар-Ойл» (арендатор) в отношении указанного имущества заключен договор аренды № АРМС/2022 от 16.03.2022 (далее - Договор).

Согласно пунктам 2.1. - 2.3. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует в течение 11 месяцев. Срок аренды может быть изменен по соглашению сторон. Прекращение (окончание) действия договора влечет прекращение взаимных обязательств, кроме обязательств, вытекающих из ненадлежащего исполнения договора.

Пунктами 2.1, 2.3 договора предусмотрено, что окончание действия договора влечет прекращение взаимных обязательств, кроме обязательств, вытекающих из ненадлежащего исполнения договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование имуществом в месяц составляет 200 000 руб., в том числе НДС.

Из пункта 5.1 договора следует, что по окончанию срока аренды и при досрочном расторжении договора аренды арендатор обязан в течение 3 дней передать имущество арендодателю по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае несвоевременного возврата имущества по окончании или расторжении договора арендатор уплачивает арендную плату до даты возвращения имущества по акту приема-передачи и неустойку в размере 0,1 процента от суммы арендной платы за этот период.

Уведомлением от 10.02.2023 № 15/1 ООО «Кондор-2» сообщило арендатору о прекращении договора аренды № АРМС/2022 16.02.2023 в связи с отсутствием намерения арендодателя заключить новые договоры аренды имущества, предложил до 12 часов 19.02.2023 подготовить для передачи арендодателю и передать по акту приема-передачи объекты аренды, поименованные в договоре № АРМС/2022. Уведомление подписано директором ООО «Кондор-2» Плотным Р.П.

Письмом от 13.02.2023 № 13 ООО «Стар-Ойл» (получено 13.02.2023) уведомило арендодателя о желании арендатора использовать арендованное имущество после истечения срока аренды (16.02.2023), предложило заключить договор аренды на новый срок путем подписания дополнительного соглашения к договору № АРМС/2022. К уведомлению приложено подписанное ООО «Стар-Ойл» (арендатором) дополнительное соглашение к договору № АРМС/2022.

Кроме того, в ответ на обращение общества «Кондор-2» от 10.02.2023, ООО «Стар-Ойл» в письме от 16.02.2023 № 18 возразило против прекращения арендных правоотношений. Ответчик в письме утверждал, что уведомление от 10.02.2023 фактически составлено и направлено лишь 16.02.2023 - после получения письма от 13.02.2023 о намерении продолжить аренду; учредитель ООО «Кондор-2» ФИО2 дал согласие на продление договора; между учредителями ООО «Кондор-2» ФИО2 и Плотным Р.П. имеется корпоративный спор, отказ от договора наносит ущерб компании и предпринимательской деятельности ФИО2; у ООО «Кондор-2» имеется задолженность перед ООО «Стар-Ойл» в сумме 19 614 860 руб. 89 коп. Данное письмо получено 16.02.2023.

Письмом от 17.02.2023 ФИО2 обратился к ООО «Кондор-2» в лице директора ФИО3 с просьбой подписать договор аренды с ООО «Стар-Ойл» на новый срок. Письмом от 17.02.2023 ООО «Кондор-2» отказало в продлении договора. Письмом от 17.02.2023 № 19 ООО «Стар-Ойл» заявило об отказе от рассмотрения уведомления арендодателя о прекращении договора. В материалы дела также представлена дальнейшая переписка ООО «Кондор-2», ООО «Стар-Ойл», ФИО2 и ФИО3 по вопросу о прекращении договорных правоотношений, в которых стороны поддержали изложенные позиции.

В акте возврата имущества от 19.02.2023 указано, что имущество эксплуатируется обществом «Стар-Ойл», возвращать имущество арендатор отказывается, договор полагает не прекращенным, обязанность по внесению арендной платы за февраль - погашенной путем взаимозачета (на что также указывалось в переписке). Акт подписан представителем ООО «Стар-Ойл» ФИО4 19.02.2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском о принудительном освобождении и возвращении арендованного имущества.

ООО «Стар-Ойл» обратилось со встречным иском о признании договора аренды возобновленным.

Суд первой инстанции, оценив доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований о возвращении имущества в полном объеме, требования ООО «Кондор-2» о взыскании договорной пени удовлетворены в части в связи с неверным ее расчетом истцом, судебная неустойка установлена в более низком размере, чем было испрошено ООО «Кондор-2». В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Стар-Ойл» отказано полностью.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Данное право может быть реализовано арендатором только в случае, если арендодатель реализует намерение передать имущество в аренду после истечения срока прежнего договора. В таком случае законом предусмотрено специальное правовое последствие: если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, установив, что факт передачи имущества в пользование арендатору ООО «Кондор-2» и факт отказа арендатора возвратить имущество после соответствующего требования арендодателя подтверждены актом и сторонами не оспариваются, учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора имущество находится в пользовании арендатора, истолковав пункты 2.1, 2.3 и 6.5 договора в совокупности с иными условиями договора, суды пришли к выводу о том, что стороны согласовали условие о сроке действия договора до 16.02.2023 и обеспечили обязательство арендатора по возврату имущества арендодателю условием о неустойке.

Проанализировав письмо ООО «Стар-Ойл» от 13.02.2023 № 13 о намерении продлить правоотношения путем подписания дополнительного соглашения к договору, письмо арендодателя от 10.02.2023 № 15/1, в котором он сообщил арендатору о прекращении договора аренды и предложил возвратить имущество, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что в данном случае возобновления договора не произошло, арендодателем заявлены возражения относительно продления договора на новый срок после истечения предусмотренного договором срока. 

Суды правомерно квалифицировали продление или возобновление договора аренды на новый срок в качестве права арендодателя, а не его обязанности, при этом обоснованно исходили из того, что арендодатель в данном случае не может быть понужден к продлению арендных правоотношений после истечения срока действия договора аренды против его воли.

Доводы ООО «Стар-Ойл» о том, что письмо арендодателя от 10.02.2023 № 15/1 составлено арендодателем после уведомления арендатора о желании продлить правоотношения, обоснованно отклонены судами как не имеющие правового значения для настоящего дела, поскольку волеизъявление арендодателя, изложенное в его письмах, не содержат утверждения о его согласии на продление первоначального договора либо на заключение нового договора на новый срок. 

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

На основании изложенного подлежат отклонению судом округа доводы ООО «Стар-Ойл» о надлежащем исполнении им обязательств арендатора в период действия договора как не имеющего правового значения при выраженном волеизъявлении арендодателя на прекращение арендных правоотношений и требований о возврате имущества из аренды.

Учитывая, что в соответствии с положениями статьи 622 ГК РФ плата за пользование арендованным имуществом вносится до момента его возврата арендодателю, суды также обоснованно исходили из того, что внесение платы само по себе не свидетельствует о возобновлении договора аренды.

Судами мотивированно отклонены доводы ответчика о зачете встречных однородных требований в счет исполнения обязательства по внесению арендной платы за период после февраля 2023 г., об улучшении имущества и невозможности его возврата, поскольку обстоятельства оплаты за последующие периоды, вопрос о виде и сумме улучшений, порядке их произведения и компенсации их стоимости в не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

По аналогичным основаниям суды обоснованно не дали оценку содержанию писем о проведении зачетов встречных обязательств ООО «Стар-Ойл» и ООО «Кондор-2», так как в рамках настоящего дела не рассматривался спор о наличии либо отсутствии задолженности ООО «Стар-Ойл» за пользование спорным имуществом. 

Ссылка ООО «Стар-Ойл» на наличие корпоративного конфликта между соучредителями ООО «Кондор-2» как основание для выражения намерения прекращения арендных правоотношений и заявления требований о возврате имущества из аренды, судом округа отклоняется, поскольку решение о прекращении договора принято ООО «Кондор-2» в лице действующего единоличного исполнительного органа - директора ФИО3, на дату направления уведомления, вынесения решения и рассмотрения апелляционной жалобы его полномочия не прекращены. Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано.

Доводы ООО «Стар-Ойл» о том, что суд необоснованно не принял уточнение исковых требований, подлежат отклонению окружным судом на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям пунктов 25 - 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества.

Поскольку в заявлении от 15.08.2023 ООО «Стар-Ойл» об увеличении встречных исковых требований обществом заявлены два требования: о признании договора аренды возобновленным на неопределенный срок и о взыскании с ООО «Кондор-2» неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ремонтных работ на АЗС, второе требование правомерно  квалифицировано судом первой инстанции как новое, не являющееся уточнением предмета или оснований ранее заявленного требования о признании договора возобновленным.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование ООО «Кондор-2» о возвращении имущества и отказано в удовлетворении встречного иска ООО «Стар-Ойл» о признании договора аренды от 16.03.2022                   № АРМС/2022 возобновленным на неопределенный срок.

Доводы ООО «Стар-Ойл» о невозможности исполнения судебного акта не принимаются судом округа, поскольку не являются основанием для признания судебных актов незаконными, и могут быть разрешены в порядке исполнения судебных актов.

С учетом изложенного, поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ, при этом нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено, судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба ООО «Стар-Ойл», рассмотренная в пределах изложенных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3583/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Западно-Сибирского округа денежные средства в сумме 60 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 29.11.2023 № 1134.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

СудьиМ.А. Севастьянова

В.В. Сирина