ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-236306/22-5-1772

г. Москва

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  02 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Добрыгиным А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Альтер Би Элемент» (117628, город Москва, Куликовская улица, дом 12, помещение 604, ОГРН: 1127746391959, дата присвоения ОГРН: 22.05.2012, ИНН: 7727779181)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Элиас-Новосибирск» (630009, Новосибирская область, Новосибирск город, Большевистская улица, 103, 517, ОГРН: 1095405006718, дата присвоения ОГРН: 20.02.2009, ИНН: 5405389666)

о расторжении договора № 22-1С-527 на оказание услуг от 28 января 2022 года; о взыскании 75 000 руб. 00 коп.

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтер Би Элемент» (ООО «Альтер Би Элемент», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Элиас-Новосибирск» (ООО «Элиас-Новосибирск», ответчик) о расторжении договора № 22-1С-527 от 28 января 2022 года на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8»; о взыскании 75 000 руб. 00 коп.

Истец поддержал заявленные требования по доводам иска и дополнений.

Ответчик против иска возражал по доводам отзыва. Указал, что условия Договоров были исполнены им в полном объеме, однако, истец отказывается подписать акты, необоснованно требует возврата денег под разными предлогами за фактически оказанные услуги.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28 января 2022 года между ООО «Альтер Би Элемент» (Лицензиат) и ООО «Элиас-Новосибирск» (Лицензиар) был заключен Лицензионный договор о передаче простого неисключительного права на использование экземпляра программы для ЭВМ № УОП-1892.

Приобретение названного программного модуля было продиктовано необходимостью упорядочить бизнес-процессы по продаже истцом своих товаров.

Такой программный модуль был установлен ответчиком на сервере истца путем удаленного подключения к этому серверу.

Однако, как указывает истец, для того, чтобы данный программный модуль мог выполнять свои функции, необходима была его настройка разработчиком (ответчиком) с учетом потребностей истца.

В связи с чем, 28 января 2022 года, между истцом и ответчиком был заключен договор: № 22-1С-527 на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8» и дополнительное соглашение № 1 к нему.

По Лицензионному договору № УОП-1892 и Договору № 22-1 С-527 ответчик выставил истцу два счета: № 138 от 28 января 2022 года на 75 000 рублей (по договору об оказании услуг) и № 139 от 28 января 2022 года на 45 000 рублей (по лицензионному договору).

09 февраля 2022 года истец оплатил оба счета одним платежом (платежное поручение № 104 от 9 февраля 2022 года).

19 мая 2022 года ответчик направил истцу претензию № 2022-05/03, в которой потребовал от истца уплатить ответчику 4 923 000 рублей.

Это требование ответчик мотивировал тем, что истец якобы нарушил обязательство, предусмотренное пунктом 8.3 Договора № 22-1 С-527 на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8» от 28 января 2022 года не совершать «каких-либо действий, направленных на привлечение специалистов Исполнителя к работе напрямую с Заказчиком по трудовым договорам, договорам гражданско-правового характера или иным договорам».

Как следует из названной претензии, сумму в 4 923 000 рублей ответчик считает компенсацией за последние два года работы М.А. Капустяна (работника ответчика).

Согласно доводам истца, между истцом и М.А. Капустяном нет и не было каких бы то ни было отношений, последнему никогда ничего не предлагалось: ни обещаний, ни заверений, ни гарантий. Между истцом и иными работниками ответчика, включая М.А. Капустяна, никогда не заключались никакие соглашения, не было платежей ни по одному из них.

Тем не менее, ответчик потребовал от истца компенсировать ему убытки, которых ответчик в действительности не понес.

После направления ответчиком названной претензии последний приостановил исполнение своих обязательств по Договору № 22-1С-527 от 28 января 2022 г.; возобновление же исполнения этих обязательств по этому договору было поставлено в зависимость от того, уплатил ли истец ответчику 4 923 000 рублей.

Истец указал, что работы по настройке программного модуля ответчиком так и не были завершены, и истец не мог пользоваться установленным на его сервере программным модулем.

В настоящее время истец утратил интерес к сотрудничеству с ответчиком, необходимость в получении от последнего услуг, предусмотренных Договором № 22-1 С-527 от 28 января 2022 года, отпала.

Более того, необходимость в использовании программного модуля, изготовленного ответчиком и установленного на сервере истца, также отпала, с учетом того, что использование этого модуля возможно лишь после его настройки разработчиком (ответчиком).

16 июня 2022 г. истец направил ответчику претензию № 02/16, в которой изложил свою позицию относительно исполнения ответчиком обязательств и предложил ему расторгнуть оба договора: и Лицензионный договор № УОП-1892 от 28 января 2022 года, и Договор № 22-1 С-527 от 28 января 2022 года на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8», возвратить истцу уплаченную  денежную сумму.

В своем ответе №2022-06/10 от 23 июня 2022 года на данную претензию ответчик отказался расторгать названные договоры и возвращать истцу денежную сумму, полученную по ним.

Получив ответ на свою претензию, из которого следует, что ответчик отказывается расторгать упомянутые выше договоры, исполнять обязательства по договору оказания услуг № 22-1С-527 от 28 января 2022 года, возвращать полученную от истца денежную сумму, а также учитывая невозможность использования программного модуля, разработанного и установленного ответчиком на сервере истца, последний заключил с ООО «Архитектура систем менеджмента» Лицензионный договор о передаче неисключительного права на использование программы для ЭВМ № ACM CRM-1 от 15 июля 2022 года и Договор №22-1С-24 на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8» от 15 июля 2022 года.

30 августа 2022 года программный модуль «Управление отделом продаж 2.1» из системы истца «1C: Предприятие 8» был удален при содействии специалистов ООО «Архитектура систем менеджмента», что подтверждается соответствующим протоколом.

Истец оплатил услуги ООО «Архитектура систем менеджмента», что подтверждается платежными поручениями № 606 от 18 июля 2022 года и № 708 от 24 августа 2022 года.

Истец указал, что поскольку ответчик по надуманным причинам отказался исполнять свои обязательства, истец был вынужден заключить с ООО «Архитектура систем менеджмента» новые договоры. В настоящее время заключение именно этих договоров и их исполнение как истцом, так и ООО «Архитектура систем менеджмента», хотя и вынудили истца понести дополнительные расходы, на которые истец не рассчитывал, заключая соответствующие договоры с ответчиком, но в то же время позволили удовлетворить потребности истца в установке необходимого истцу программного обеспечения, а также настройке этого программного обеспечения и обслуживании последнего.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с иском о расторжении договора № 22-1С-527 от 28 января 2022 года на оказание услуг по консультации и настройке программного продукта «1C: Предприятие 8» и взыскании 75 000 руб. 00 коп.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, заявленных к ответчику, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьями 450, 452 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны только при наличии одновременно четырех предусмотренных данным пунктом условий:

1)         в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)         изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)         исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)         из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 1.1 Дополнительного соглашения к договору № 22-1С-527 от 28.01.2022г. предусмотрено, что Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать услуги по настройке модуля «Управление отделом продаж» для 1C: Предприятие 8.

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения Исполнитель оказал услугу заказчику по акту № 237 от 14 марта 2022 года на сумму 75 000 рублей (далее - Акт). Услуги по данному Акту были оказаны и сданы Заказчику в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения, а именно: Акт направлен ответчику 22 марта 2022 года, что подтверждается квитанцией почтового отправления. Акт был получен Заказчиком 28 марта 2022 года.

По условиям п. 4.4 Договора на основании составленных листов учета рабочего времени Исполнитель в течение 5 (пяти) календарных дней с начала месяца подготавливает счет и Акт об оказании услуг за прошлый месяц, в котором отражает объем и стоимость оказанных услуг, определенную в порядке, установленном Договором. Заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней направляет Исполнителю подписанный акт об оказании услуг, либо свои письменные мотивированные замечания. В случае непредставления подписанного акта об оказании услуг Заказчиком, либо мотивированного возражения от его подписания, услуги считаются оказанными надлежащим образом. Исполнитель не получил от Заказчика каких-либо замечаний по оказанным услугам и Акту. Следовательно, в соответствии с условиями Договора Заказчик принял услуги по данному Акту.

В соответствии с Лицензионным договором программа для ЭВМ и лицензионный (серийный) номер были отправлены заказчику 11 февраля 2022 года. Программа для ЭВМ по Лицензионному договору установлена в рабочую базу 1C: Предприятие 8 Заказчика в рамках оказания услуг по Договору, что подтверждается самим Заказчиком в исковом заявлении. Передача прав по Лицензионному договору также подтверждается актом приема-передачи прав № 122 от 9 февраля 2022 года, который был получен истцом и без замечаний фактически принят. Лицензионный (серийный) номер и дистрибутив программы для ЭВМ по лицензионному договору также были направлены на электронную почту Генерального директора ООО «Альтер Би Элемент» Волосова Т. А, что подтверждается копией электронного письма.

Листом учета рабочего времени № 10859 от 24 мая 2022 года подтверждается выполнение работ по Акту № 237 от 14 марта 2022 года в полном объеме, а именно: в размере 35 часов 45 минут (что даже больше). Однако, Заказчик данный акт не подписал и не направил Исполнителю в соответствии с условиями договора.  Замечания также направлены не были.

Таким образом, учитывая фактическое использование программы для ЭВМ в рабочей базе 1C: Предприятие 8 Заказчика, расторжение договора на оказание услуг и возврат денежных средств является необоснованным.

Лицензиар выполнил все свои обязательства по Договору в полном объеме. Программа для ЭВМ является работоспособной, никаких действий на ограничение работоспособности программы для ЭВМ, установленной у Лицензиата, Лицензиар не применял.

Доводы истца о направлении ему ответчиком претензии как основание для отказа от исполнения договора фактически не имеют правового значения для разрешения спора, поскольку претензия не приостанавливает исполнение сторонами условий договора. При этом, приостановление исполнения договоров со стороны ответчика, истцом документально не подтверждено.

Между тем, ответчик пояснил, что учредителями и генеральным директором ООО «Архитектура систем менеджмента» (ООО «АСМ»), которое фактически стало выполнять ту же работу, что и ответчик, являются бывшие сотрудники ООО «Элиас-Новосибирск», которые по мнению ответчика незаконно используются сведения, составляющие коммерческую тайну, в частности сведения о клиентах фирмы и сведения о потенциальных клиентах. Уволившись из ООО «Элиас-Новосибирск», бывшие сотрудники создали свою фирму ООО «АСМ» с аналогичными видами деятельности. С несколькими клиентами ООО «Элиас-Новосибирск» ООО «АСМ» успело заключить договоры и получить денежные средства. При этом, данные фирмы перестали сотрудничать с ООО «Элиас-Новосибирск».

Учитывая изложенные обстоятельства, а также выполнение ответчиком своих обязательств по договорам, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в размере 8 000 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12, 15, 450, 451, 309, 310, 1235 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.  65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Альтер Би Элемент» (ОГРН: 1127746391959, ИНН: 7727779181) из дохода федерального бюджета Российской Федерации 8 000 (восемь тысяч) руб. 00 коп. госпошлины, оплаченной по платежному поручению № 742 от 02.09.2022г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                         Е.Н. Киселёва