﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-9018/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  20 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лукьяненко М.Ф.,

судей							Терентьевой Т.С.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы                    веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел                             в судебном заседании  кассационную жалобу Ассоциации организаций                       в сфере правовой защиты и медиации на решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.)                                   и постановление от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу                                  № А03-9018/2019 по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» Кунавиной Альбины Викторовны      о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» (656037, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Калинина, 26, ИНН 2224135248, ОГРН 1092224004707) и назначении арбитражного управляющего. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (393954, Тамбовская обл., г. Моршанск, ул. Зеленая, 4, ИНН 6826512469, ОГРН 1106809000198), Черномор Виталий Леонидович, общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (456316, Челябинская обл., г. Миасс, ул. Инструментальщиков, д. 3, оф. 7, ИНН 7415047048,                    ОГРН 1057407034410), Ассоциация организаций в сфере правовой защиты                    и медиации (123100, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 6, ком/пом/этаж 12/I/4, ИНН 7722400875, ОГРН 1127799022383).

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании приняли участие представители:

от общества общество с ограниченной ответственностью «Партнер» - Кувшинова Н.А., директор согласно решению № 10 от 25.04.2019, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» - Рукавицын Р.А. по доверенности от 01.10.2019 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

от Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации - Радович И.С. по доверенности от 01.11.2018 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; 

от индивидуального предпринимателя Маркарова Сергея Сергеевича - Цалис Е.С. по доверенности от 01.01.2021 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

Суд установил:

Кунавина Альбина Викторовна (далее – Кунавина А.В.), являвшаяся конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» (далее - ОАО «Сибэнергомаш»), обратилась в арбитражный суд с иском о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Сибэнергомаш»                 и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения Бабенко Владимира Ивановича, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров  и арбитражных управляющих».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (далее - ООО «Моршанскхиммаш»), Черномор Виталий Леонидович, общество                      с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер», кредитор ОАО «Сибэнергомаш»), Ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (далее – Ассоциация), кредитор ОАО «Сибэнергомаш».

Решением от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, Ассоциация обратилась  с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы Ассоциация указывает на то, что условия, предусмотренные пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) соблюдаются, следовательно, зарезервированные на расчетном счете ООО «Моршанскхиммаш» денежные средства для расчета с ОАО «Сибэнергомаш» в размере 52 943 343 руб.                 12 коп. являются обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица, которое должно быть распределено по правилам статьи 64 ГК РФ.

Представитель индивидуального предпринимателя Маркарова Сергея Сергеевича в судебном заседании поддержала доводы жалобы, указав                     на возможность распределения зарезервированных на расчетном счете                  ООО «Моршанскхиммаш» денежных средств для расчета                                             с ОАО «Сибэнергомаш» в размере 52 943 343 руб.12 коп.

Отзыв ООО «Моршанскхиммаш» на кассационную жалобу                                       с приложением почтовых квитанций от 18.05.2021 в доказательство направления отзыва всем лицам, участвующим в деле, при отрицании представителями участвующих в онлайн-заседании лиц факта его получения, не может быть приобщен к делу в связи с несоблюдением части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В судебном заседании представителю ООО «Моршанскхиммаш» обеспечена возможность дать все необходимые пояснения (статьи 9, 41, 279 АПК РФ), который просил принятые по делу судебные акты оставить                      без изменения, указав на отсутствие обнаруженного имущества                            ОАО «Сибэнергомаш», подлежащего распределению.

Представитель ООО «Партнер» в судебном заседании поддержала возражения ООО «Моршанскзиммаш» на кассационную жалобу.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением                       от 30.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу                                  № А03-12875/2014 ОАО «Сибэнергомаш» (ИНН 2224135248,                              ОГРН 1092224004707) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 30.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края                             по делу № А03-12875/2014 конкурсным управляющим                                              ОАО «Сибэнергомаш» утверждена Кунавина А.В.

Определением от 03.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края                        по делу № А03-12875/2014 конкурсное производство в отношении                       ОАО «Сибэнергомаш» завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2017 внесена запись об исключении ОАО «Сибэнергомаш» из ЕГРЮЛ.

В процедуре конкурсного производства ОАО «Сибэнергомаш» проведены торги по продаже дебиторской задолженности                                      ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере                              376 959 348 руб. 64 коп.

10.06.2017 Дмитриевым Михаилом Викторовичем (далее –                  Дмитриев М.В.) подана заявка на приобретение дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» по цене 9 700 000 руб., и он был признан победителем торгов.

По итогам торгов 14.06.2017 между ОАО «Сибэнергомаш»                                    и Дмитриевым М.В. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш».

В июне 2018 года конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» обратился в Центральный районный суд г. Тольятти с исковым заявлением                   к Кунавиной А.В. и Дмитриеву М.В. о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» и договора купли-продажи, заключенного                             по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указано, что решением от 08.10.2018 Центрального районного суда г. Тольятти признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш» по лоту № 2: дебиторская задолженность ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в сумме                                  376 959 348 руб. 64 коп.; признан недействительным договор купли-продажи б/н от 14.06.2017, заключенный между ОАО «Сибэнергомаш»                                      и Дмитриевым М.В., применены последствия недействительности указанного договора в виде двусторонней реституции: с ОАО «Сибэнергомаш» в пользу Дмитриева М.В. взыскано 9 700 000 руб., в конкурсную массу                             ОАО «Сибэнергомаш» возвращена дебиторская задолженность                             ООО «Моршанскхиммаш» в сумме 376 959 348 руб. 64 коп.

Полагая, что имеются основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ОАО «Сибэнергомаш» в виде указанных денежных средств, бывший конкурсный управляющий                             ОАО «Сибэнергомаш» Кунавина А.В., обратился с настоящим иском                     в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, решением от 11.02.2015 Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-846/2014                                                      ООО «Моршанскхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 07.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края                     по делу № А03-12875/2014 требования ООО «Моршанскхиммаш» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» в размере                        9 682 630 руб. 78 коп.

Определением от 18.04.2017 Арбитражного суда Тамбовской области          по делу № А64-846/2014 требования ОАО «Сибэнергомаш» включены                       в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» в размере                     376 959 348 руб. 64 коп.

Таким образом, ООО «Моршанскхиммаш» являлось конкурсным кредитором ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требований 9 682 630 руб.                78 коп., а ОАО «Сибэнергомаш» - конкурсным кредитором                                     ООО «Моршанскхиммаш» с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп.

Судом установлено, что конкурсным управляющим                                         ООО «Моршанскхиммаш» осуществлялись мероприятия в соответствии                    с законодательством о банкротстве, по результатам которых в конкурсную массу данной организации поступали денежные средства, которые направлялись на расчеты с кредиторами.

На момент распределения данных денежных средств требования                   ОАО «Сибэнергомаш» не были включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш», поскольку в арбитражном суде рассматривались разногласия об их обоснованности. В связи с этим конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» Моториным М.Г. в соответствии                 с пунктом 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                      «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на счете должника были зарезервированы денежные средства в размере                                    52 943 343 руб. 12 коп. на случай, если требования ОАО «Сибэнергомаш» будут признаны обоснованными, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» об использовании денежных средств.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с выводом суда, основанным на толковании пункта 5.2 статьи 64 и статьи 167 ГК РФ, о том, что возврат дебиторской задолженности возможен в натуре, а ликвидация ОАО «Сибэнергомаш»                 не влияет  на возможность применения реституции. Судебная коллегия указала, что при разрешении спора суд не проверил доводы ответчиков                     о том, что дебиторская задолженность ООО «Моршанскхиммаш» перед                 ОАО «Сибэнергомаш» не является обнаруженным имуществом ликвидированного лица, была выявлена в ходе инвентаризации имущества ОАО «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим, в связи с чем оснований для применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не имеется. Кроме того, никем не оспаривалось, что ОАО «Сибэнергомаш» ликвидировано, в связи с чем отсутствует конкурсная масса, в которую по решению суда должно быть возвращено реализованное на торгах имущество, при этом обязанность                  по возврату денежных средств Дмитриеву М.В. возложена именно                            на ликвидированное юридическое лицо, не привлеченное к участию в деле.

Решение от 08.10.2018 Центрального районного суда г. Тольятти                          и апелляционное определение от 17.12.2018 судебной коллегии                               по гражданским делам Самарского областного суда отмены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Определение судебной коллегии по гражданским дела Верховного суда Российской Федерации                  от 02.12.2019 № 46-КГ19-22, 2-3730/2018).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истцом                     не представлено доказательств обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, наличия средств, достаточных для осуществления данной процедуры, возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также доказательств того, что истец является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с заявлением                  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,                          и является лицом, имеющим право на это обнаруженное имущество, суды пришли к обоснованному об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы связаны с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части                  4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, суды первой и апелляционной инстанции не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу                           № А03-9018/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу                        без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									Т.С. Терентьева

										Э.В. Ткаченко