АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3995/22 

Екатеринбург

20 июля 2022 г.

 

Дело № А60-8985/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и акционерного общества «Уралкомпрессормаш»(далее – общество «УКМ», Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А60-8985/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.08.2021);

ФИО5 и ФИО3 (далее – Ответчики) – ФИО4 (доверенности от 24.05.2021 и от 01.12.2021).

 

ФИО1, действующий в интересах общества «УКМ», обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительной совершенной между ФИО5 и ФИО5 сделки дарения обыкновенных акций Общества в количестве 17 871 штук, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО5 указанных акций, а также об исключении ФИО5 из состава участников Общества.

Определениями от 24.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп», «Компрессорное оборудование», «Термомеханика» (далее – общество «Термомеханика»), ФИО6, ФИО7.

Определением от 08.10.2021 ФИО7 привлечен к участию в делев качестве соистца; третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен временный управляющий общества «УКМ» ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, и общество «УКМ» просят указанные судебные акты отменить, дело – направить на новое рассмотрениев Арбитражный суд Свердловской области. Кассаторы приводят доводы о том, что ответчиком ФИО5 совершены многочисленные действия, которые причинили существенный вред Обществу и большая часть которых является достаточным основанием для исключения его из Общества; настаивают на том, что сделка дарения акций между Ответчиками является мнимой, так как после ее совершения ФИО5 продолжил осуществлять контроль над Обществом через свою дочь, ФИО5 имеет тех же представителей, что и ФИО5 и контролируемые им организации, ФИО5 не участвовала с момента ее избрания в 2020 году в состав совета директоров ни в одном его собрании, в настоящий момент ею подан иск об обязании Общества провести внеочередное общее собрание акционеров в целях избрания нового состава совета директоров и включения в его состав лиц, связанных с ФИО5, договор дарения акций совершен в целях предотвращения обращения на них взыскания по иску ФИО6 о взыскании долга по договору займа, одним из солидарных ответчиков по которому является ФИО5, а также по обязательствам Общества по кредитному договору с акционерным обществом «Райффайзенбанк», по которым он выступает поручителем; Заявители отмечают, что в 2019 году вследствие недобросовестных действий ФИО5 на стороне общества «УКМ» образовались долги перед кредиторами, действия названного ответчика преследовали цель исключения своей ответственности по долгам Общества и перед иными его акционерами за причинение Обществу убытков, а также недопущение его исключения из состава акционеров Общества с сохранением за ним контроля через ФИО5; Кассаторы также ссылаются на совершение Обществом ряда сделок, причинивших ему ущерб, создание ФИО5 в период исполнения обязанностей руководителя общества «УКМ» параллельного конкурирующего бизнеса, что является основанием для его исключения из Общества; Заявители жалобы настаивают, что с их стороны был представлен достаточный массив доказательств тому, что договор дарения акций является мнимым, которые Отвечиками – не опровергнуты; кроме того, ФИО1 и общество «УКМ» указывают на то, что апелляционным судом не разрешено ходатайство о приобщении дополнительно представленных доказательств, приложенных к возражениям на отзыв на апелляционную жалобу.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А60-8985/2021 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, акционерное общество «Уралкомпрессормаш» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2002.

В соответствии с реестром акционеров от 25.02.2020, списком аффилированных лиц общества «УКМ» на 01.01.2021 ФИО1 и ФИО7 являются акционерами Общества с 18,2874% и 27,8761% его акций соответственно; акционерами Общества также являются ФИО5 (30,7590% акций) и ФИО6 (23,0775% акций).

С сентября 2002 года по октябрь 2019 года ответчик ФИО5 занимал должность генерального директора общества «УКМ»; с 2002 года до декабря 2019 года являлся его акционером с количеством обыкновенных акций 17 871 штук, что составляет 30,75% доли уставного капитала, что подтверждается реестром акционеров Общества от 11.06.2019.

В декабре 2019 года ФИО5 подарил дочери ФИО5 принадлежавшие ему акции Общества в количестве 17 871 штук.

Ссылаясь на то, что указанный договор дарения является мнимым, а также на наличие оснований для исключения ФИО5 из состава участников Общества, ФИО1 и ФИО7, действуя в интересах общества «УКМ», обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); для квалификации сделки в качестве мнимой достаточно установления факта того, что стороны сделки, хотя и создали видимость ее формального исполнения, корректно составив оформляющие их правоотношения деловые документы, на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой; проверка действительности сделки применительно к указанному основанию осуществляется судом по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке посредством совокупной оценки согласующихся между собой прямых и косвенных доказательств.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими документы, суды установили, что договор дарения между Ответчиками состоялся до начала в обществе «УКМ» корпоративного конфликта между его акционерами ФИО1 и ФИО7 – с одной стороны, и ФИО5 и ФИО6 – с другой стороны, на момент его совершения каких-либо исковых требований к ФИО5 от имени Общества предъявлено не было (кроме иска ФИО6, спор по которому урегулирован заключением мирового соглашения, при этом ФИО5 указал, что акции общества «УКМ» не являлись единственным его имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение соответствующих притязаний), отсутствовали судебные акты о взыскании с него убытков; суды приняли во внимание наличие в материалах дела достаточных доказательств осуществления ФИО5 прав акционера Общества (в деле № А60-54286/2020 рассматривается ее иск к Обществу о предоставлении информации о деятельности последнего, до обращения с которым в Общество направлены соответствующие требования; в деле № А60-5519/2021 рассматривалось исковое заявление ФИО5 о созыве общего собрания акционеров Общества, в котором было отказано в связи с тем, что 10.03.2021 советом директоров Общества принято решение о проведении собрания акционеров 25.06.2021, при этом установлено, что ФИО5 трижды направляла Обществу требования о проведении собрания акционеров; в деле № А60-41739/2021 ею заявлено требование о понуждении созвать собрание акционеров, поскольку общее собрание акционеров 25.06.20212 не состоялось; ФИО5 участвовала в заседании совета директоров 17.02.2021). Учитывая изложенное и то, что само по себе наличие между Ответчиками родства свидетельством отсутствия у них намерения создать соответствующие сделке дарения имущества правовые последствия не является, и то, что в деле № А60-32169/2020 с ФИО5 в пользу Общества взысканы убытки, в делах № А60-39442/20, № А60-49280/20 и № А60-49277/20 признаны недействительными сделки займа с обществом «Термомеханика», по делам № А60-21011/2021 и № А60-53057/2020 – отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты по искам о взыскании с ФИО5 убытков, из чего следует, что совершение сделки не могло быть направлено на уклонение ФИО5 от ответственности перед Обществом, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае стороной Истцов факта совершения между Ответчиками сделки дарения акций лишь для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с учетом чего обоснованно отказали в данном требовании, а также вытекающем их него требовании об исключении ФИО5 из состава участников общества «УКМ», так как в связи с действительность упомянутой сделки таковым статусом он не обладает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о недействительности сделок применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о допущенном апелляционным судом процессуальном нарушении – нерассмотрении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно актов приема-передачи документов, определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2021 по делу № А60-54286/2020 и резюме ФИО5, судом округа исследован и отклоняется как не соответствующий материалам дела, из которых видно, что обществом «УКМ» поданы датированные 15.03.2022 возражения на отзыв ФИО5 с приложением документов, однако, из его просительной части следует, что ходатайство касалось приобщения лишь постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу № А60-25599/2021 и в указанной формулировке данное ходатайство, как следует из протокола судебного заседания 16.03.2022 и содержания обжалуемого постановления от 21.03.2022, рассмотрено и отклонено с изложением соответствующих мотивов; нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права в данной части – отсутствуют.

Доводы Кассаторов о причинении действиями ФИО5 убытков Обществу судом округа не принимаются во внимание, предметом рассмотрения по настоящему спору не являлись. При этом суды нижестоящих инстанций в правильном порядке рассмотрели заявленные требования и, констатировав действительность сделки дарения акций, а соответственно и то, что с момента ее совершения ФИО5 перестал являться участником общества «УКМ», именно по этому мотиву отказали в требовании об его исключении. 

Доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с выводами судов о действительности сделки, судом округа также отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылаются Кассаторы, являлись предметом исследования и оценки судов обеих инстанций, правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, регулирующих спорные правоотношения,– не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассаторов с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А60-8985/2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А60-8985/2021 оставить без изменения, кассационную жалобуФИО1 и акционерного общества «Уралкомпрессормаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                              Е.А. Павлова 

 

                                                                                                        О.Н. Новикова