СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                     Дело № А03-18988/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-3989/2023) индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение от 11 апреля 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18988/2022 (судья Прохоров В.Н.), по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 319222500025932, ИНН 

<

***>, г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью «Пивное поместье» (656922, Алтайский край, Барнаул город, Дальняя улица, дом 21, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Ассистент» (656922, Алтайский край, Барнаул город, Дальняя улица, дом 21, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании ничтожным договора уступки прав (цессии) № 12/2021 от 23.04.2021, 

 

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Пивное поместье» (далее – ответчик, ООО «Пивное поместье») и к обществу с ограниченной ответственностью «Ассистент» (далее – ответчик, ООО «Ассистент») с исковым заявлением о признании ничтожным договора уступки прав (цессии) № 12/2021 от 23.04.2021 (далее - договор).

Решением от 11 апреля 2023 года Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что спорный договор цессии №12/2021 от 23.04.2021 был подписан со стороны ООО «Ассистент» директором ФИО5, а со стороны ООО «Пивное Поместье» представителем ФИО6 по доверенности от 25.11.2020. Указанная доверенность, выданная на имя ФИО6 25.11.2020 была подписана ФИО5, которая на момент выдачи доверенности одновременно являлась директором ООО «Пивное Поместье» и генеральным директором ООО «Ассистент», а также учредителем обеих компаний. Податель жалобы просит решение отменить и принять новое решение.

ООО «Ассистент» представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Пивное поместье» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ООО «Пивное поместье» и предпринимателем были заключены договоры № 2135 от 18.07.2019, № 2144 от 19.07.2019 и подписаны дополнительные соглашения от 06.08.2020 и от 10.07.2020 к договору поставки № 1391 от 25.05.2019, в соответствии с которыми ООО «Пивное поместье» по актам приема-передачи от 18.07.2019, от 19.07.2019, от 06.08.2020 и от 10.07.2020 передало ответчику во временное пользование барное/холодильное оборудование: замок на кеги тип А Забар, стоимостью 1 645 руб. в количестве 10 штук на сумму 16 450 руб., замок на кеги тип А Забар, стоимостью 2 000 руб. в количестве 11 штук на сумму 22 000 руб., Пегас на 2 потока «WINTAP». Забар, стоимостью 8 000 руб. в количестве 8 штук на сумму 64 000 руб. Кроме того, ООО «Пивное поместье» в 2019-2020 года поставляло ответчику продукцию в возвратной таре - кегах, емкостью 30 и 50 литров.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по возврату оборудования и возвратной тары ООО «Пивное поместье» 15.12.2020 направило ответчику претензии с требованием о возврате оборудования и оборотной тары либо возмещении их стоимости, неудовлетворение которых послужило основанием для предъявления иска в рамках дела № А03-7593/2021.

Определением от 24.08.2021 (дело № А03-7593/2021) произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «Пивное поместье» на ООО «Ассистент».

Решением суда от 24.05.2022 по вышеуказанному делу исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя в пользу ООО ««Ассистент» взыскано 102 450 руб. стоимости оборудования, а также 3 037 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

23.04.2021 между ООО «Пивное поместье» (цедент) и ООО «Ассистент» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) № 12/2021, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам поставки продукции (товаров) от 18.07.2019 № 2135 и от 19.07.2019 № 2144, заключенному между ООО «Пивное Поместье» и ИП ФИО4 (именуемая далее должник).

Пунктом 1.2 договора с учетом дополнительного соглашения от 07.12.2022 сумма уступаемого в соответствии с пункта 1.1 настоящего договора требования составляет 58 124 руб. 04 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемого права требования составляет 58 124 руб. 04 коп.

Согласно пункту 3.2 договора оплата за уступаемое право требования производится цессионарием после получения денежных средств с должника, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет цессионария.

Истец указал, что договор является ничтожным, мнимым, поскольку на момент заключения договора цессии неисполненных обязательств у сторон не имелось, следовательно, передать несуществующий долг по договору не представляется возможным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

Вопреки доводам истца задолженность по договорам № 2135 от 18.07.2019 и № 2144 от 19.07.2019 установлена судебными актами по делу №А03-7593/2021.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Отклоняя ссылку истца на безвозмездность договора цессии, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что финансовые взаимоотношения лиц, заключивших договор уступки, не затрагивают какие-либо права и законные интересы истца. 

В пункте 3 Постановления от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Тогда как  существо рассматриваемого договора цессии не позволяет считать его безвозмездным.

Договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920).

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Поскольку вопросы расчетов между ними не имеют правового значения в данном споре, отсутствуют признаки недействительной сделки, вред имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

В силу ч. 1 ст. 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Тогда как ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по договорам № 2135 от 18.07.2019 и № 2144 от 19.07.2019.

Суд первой инстанции также правомерно посчитал необоснованными доводы истца о мнимости договора цессии в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разъяснении порядка применения положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Согласно правовой позиции, сформированной, в том числе в Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2013 № 5-КГ13-49, обстоятельства, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ). Напротив, из материалов дела следует, что правовым последствием совершения договора № 12/2021 от 23.04.2021 явилось обращение в Арбитражный суд Алтайского края в рамках дела № А03-7593/2021 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» было разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В отсутствие доказывания истцом оснований для нарушения его прав заявление истца (должника) о недобросовестности ответчика (цессионария) в отношениях с цедентом не может являться основанием для признания договора цессии ничтожным.

В свою очередь, абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец, не исполнивший своих обязательств по оплате задолженности по договорам № 2135 от 18.07.2019 и № 2144 от 19.07.2019 по требованию нового кредитора (цессионария), сам не может быть признан добросовестным.

При этом, полагая произведенную уступку недействительной, доказательств погашения задолженности первоначальному кредитору также не представляет.

Также апелляционным судом учитывается, что обязательства должника остаются неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила его размера, ни его квалификации. Произведенная уступка обязательства ответчика не изменяет.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что договор уступки права требования от 23.04.2021 позволяет определить основание возникновения права требования, размер уступленного требования, является возмездным (пункты 3.1 и 3.2 договора), пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать договор уступки права требования недействительной сделкой.

Доводы истца о том, что договор уступки, на основании которого произведено процессуальное правопреемство, подписан лицом, полномочия которого не подтверждены надлежащим образом, получили надлежащую оценку в рамках дела № А03-7593/2021, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве (определение от 24.08.2021).

Так суд отметил, что согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как следует из смысла указанной нормы права, доверенность, выдаваемая одним лицом другому, должна неопровержимо свидетельствовать о наличии у представителя полномочий на совершение определенных действий от имени и с согласия доверителя.

В силу подпункта 2 пунктом 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее.

Лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность (часть 2 статьи 188 ГК РФ). 

В материалах дела не содержится информация об отзыве ООО «Пивное Поместье» доверенности представителя, вследствие чего, доверенность представителя является действующей, а лицо, получившее доверенность, является представителем доверителя и уполномочен действовать от его имени и в его интересах.

Договор цессии № 12/2021 от 23.04.2021 подписан от имени ООО «Пивное Поместье» представителем по доверенности ФИО6, полномочия которого ООО «Пивное Поместье» не оспариваются.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 апреля 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18988/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2 

 

 

ФИО3