АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 мая 2023 года

Дело №

А44-3809/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Баженовой Ю.С. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 18.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А44-3809/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Трансвит-Центр», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 6 000 000 руб. действительной стоимости доли без учета части действительной стоимости доли, причитающейся истцу в размере                        33 535 000 руб., учтенной в промежуточном ликвидационном балансе от 01.03.2022, составленном на 28.02.2022, а также о возложении на ликвидатора Общества – ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС» обязанности внести в промежуточный ликвидационный баланс Общества сведения о наличии кредиторской задолженности перед истцом в размере 39 535 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «Фобос», ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС».

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 09.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 решение от 09.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 09.11.2022 и постановление от 30.01.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ФИО1, объявление годовых дивидендов после даты подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год не является в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.11.1998 № 56н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98)» (далее – Приказ № 56н) событием после отчетной даты.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 09.11.2022 и постановление от 30.01.2023 оставить без изменения.

Лица, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 с 24.03.2017 являлся участником Общества. Размер принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества составил 66,67%, о чем 07.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

ФИО1 на основании заявления, удостоверенного 28.07.2021 нотариально, вышел из состава Общества по собственному желанию, о чем соответствующая запись 05.08.2021 внесена в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ 14.10.2021 внесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации на основании решения единственного участника Общества. Уведомление о начале ликвидации Общества направлено ФИО1 18.10.2021.

ФИО1 11.11.2021 направил ликвидатору Общества заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс Общества его требования о неисполненном Обществом денежном обязательстве по выплате ему действительной стоимости доли.

В последующем ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об обязании Общества предоставить информацию о размере действительной стоимости  доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из Общества (дело № А44-5539/2021).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от 21.01.2022 по делу № А44-5539/2021 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

ФИО1 в 2021 году также обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 2 609 739 руб. дивидендов (дело № А44-6058/2021).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.03.2022 по делу № А44-6058/2021, иск удовлетворен. В рамках  данного дела судом установлено, что на общем собрании участников Общества 28.04.2021 было принято в том числе решение о распределении части чистой прибыли Общества, полученной за 2020 год, между его участниками пропорционально принадлежащим им долям, а также установлен срок выплаты до 01.10.2021. ФИО1 предназначались к выплате дивиденды в сумме                        2 999 700 руб. с учетом НДФЛ. Общество в указанный срок дивиденды не выплатило, в связи с чем суд взыскал с него в пользу ФИО1 2 609 739 руб. дивидендов без учета НДФЛ, удержанного Обществом как налоговым агентом и подлежащего перечислению в бюджет.

ФИО1, ссылаясь на то, что при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате ему в связи с выходом из Общества, стоимость чистых активов необоснованно уменьшена на сумму объявленных годовых дивидендов (9 000 000 руб.), обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными по праву и отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –                        Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судами, наличие у Общества обязанности выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в связи с его выходом из Общества ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем у сторон имеются разногласия относительно размера такой выплаты. 

Так, ФИО1 полагает, что действительная стоимость его доли (66,67%) должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов на отчетную дату (31.12.2020) без учета объявленных годовых дивидендов (9 000 000 руб.) и составлять 39 535 000 руб. 

В свою очередь Общество, возражая против удовлетворения иска, указало на то, что в связи с принятием участниками Общества решения о  распределении части чистой прибыли за 2020 год, размер чистых  активов (59 300 000 руб.) должен быть уменьшен на сумму дивидендов (9 000 000 руб.). В связи с этим размер действительной стоимости доли истца составляет 33 535 000 руб.

Судами установлено, что согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год стоимость его чистых активов по состоянию на 31.12.2020 составила                59 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 7 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В данном случае участниками Общества 28.04.2021 на очередном общем собрании было принято решение о распределении части чистой прибыли, полученной за 2020 год, в размере 9 000 000 руб., осуществлении ее выплаты по частям в срок до 01.10.2021.

Приказом № 56н утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (далее – Положение № 7/98), в соответствии с пунктом 3 которого событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год. Событием после отчетной даты признается также объявление годовых дивидендов по результатам деятельности акционерного общества за отчетный год.

Согласно пункту 6 Положения № 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Вопреки доводам подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистой прибыли Общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с Положением № 7/98 (объявление годовых дивидендов по результатам деятельности Общества за отчетный год).

Иной подход нарушает права иных (оставшихся) участников Общества, поскольку только на них относятся расходы, связанные с распределением чистой прибыли, в то время как соответствующее решение принималось всеми участниками Общества до подачи заявления ФИО1 о выходе.

При таком положении суды сделали обоснованный вывод о том, что решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 28.04.2021 № 2/2021, принято после отчетной даты (31.12.2020) и является существенным событием, влияющим на величину чистых активов Общества. В связи с этим сумма дивидендов в размере 9 000 000 руб. подлежит исключению из размера чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 (59 300 000 руб.) при расчете действительной стоимости доли ФИО1, которая составляет 33 535 000 руб.

Судами также установлено, что действительная стоимость доли ФИО1 в сумме 33 535 000 руб. учтена в промежуточном ликвидационном балансе Общества от 01.03.2022, составленном по состоянию на 28.02.2022.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А44-3809/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Ю.С. Баженова

П.Ю. Константинов