ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3965/2021

г. Вологда

17 декабря 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Варфоломеевой А.Н., 

при участии от ООО «ВУК» ФИО1 по доверенности от 01.11.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Военная Управляющая Компания» на определение Арбитражного суда Псковской области                         от 23.08.2024 по делу № А52-3965/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Военная Управляющая Компания» (далее - ООО «ВУК»; ранее до переименования – общество с ограниченной ответственностью «13 Район» (адрес: 180021, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество)) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 23.08.2024 о признании недействительными сделками перечисления в период с 03.08.2018 по 03.12.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Район  № 13» (далее - Должник) денежных средств                      ООО «ВУК» в сумме 1 482 905 руб. 70 коп.  и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «ВУК» в конкурсную массу Должника спорной денежной суммы и восстановления права требования                ООО «ВУК» к Должнику на указанную сумму.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда о неплатёжеспособности Должника в период оплаты услуг за уборку лестничных клеток. Указывает на доказанность реальности оказанных услуг, в оплату которых перечислены спорные денежные средства, и на неустановление судом факта причинения вреда Должнику и его кредиторам, так как наличие встречного предоставления доказано. По его мнению, задолженность образовалась по причинам, независящим от действий Должника, который принимал все меры по взысканию долга с населения. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (исполнитель) заключило с Должником (заказчик)  01.08.2018 договор об оказании услуг (выполнении работ), в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства выполнить следующие виды работ: уборку лестничных клеток многоквартирных домов, приведенных в приложении 1 к данному договору (83 дома), с периодичностью, установленной этим договором, а заказчик -  принять работу и оплатить в сумме 445 000 руб. в месяц в срок до 20-го числа месяца, следующего за расчётным.

Соглашением от 01.01.2019 договор стороны расторгли. 

Со своего расчётного счёта Должник в период с 03.08.2018  по 03.12.2018 перечислил Обществу  денежные средства в сумме 1 482 905 руб. 70 коп. в счет оплаты оказанных по данному договору услуг (выполненных работ).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 19.08.2021 в отношении Должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда от 03.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2. 

Решением суда от 19.05.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, который на основании пункта 2       статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на совершение оспариваемых платежей в период неплатёжеспособности Должника, в пользу аффилированного лица, в  отсутствие встречного предоставления. 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                           от 26.01.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), учтя указания суда кассационной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

Как усматривается из материалов дела, спорные платежи в период до 19.08.2018 (с 03.08.2018 по 18.08.2018 включительно) совершены за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве, в связи с этим не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи в остальной части осуществлены  в течение трёх лет до указанного момента, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

  В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве квалифицирующими признаками недействительности сделки являются: ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам Должника и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

  В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

   В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

   Поскольку сделка совершена в состоянии заинтересованности её сторон, суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика бремя доказывания обстоятельств  реальности встречного предоставления в отношении спорных платежей и экономическое обоснование для заключения договора.

  Арбитражный суд Псковской области, проанализировав предъявленные ответчиком документы, подтверждающие  факт выполнения договорных работ, пришел к верному выводу о доказанности реального факта их выполнения.

  В данном случае суду предъявлены документы, свидетельствующие о наличии в штате Общества работников и их численности, которые могли выполнять спорные работы и о содержании их Обществом; отсутствие в штате Должника соответствующих специалистов; отсутствии доказательств выполнения спорных работ иными лицами (иными организациями); документы, подтверждающие нахождение в управлении Должника жилых многоквартирных домов, в отношении которых спорные услуги оказывались; отсутствие жалоб со стороны собственников жилых домов по поводу неоказания данных услуг на основании договоров управления многоквартирными домами.

  Также правильно признано целесообразным и экономически оправданным заключение спорного договора, так как у Должника данных специалистов для оказания этих услуг не имелось; существует дефицит кадров в данной сфере; в случае принятия их на работу увеличился бы объем средств Должника, отвлекаемый не только на оплату труда, но и на возмещение Должником как налоговым агентом  сопутствующих обязательных платежей (налоги, сборы, социальные выплаты и т. п.).

  Исходя из количества многоквартирных домов (принимая во внимание тарифы на уборку помещений в дому и сопоставляя его с общей площадью многоквартирных домов), в отношении которых выполнялись договорные работы, плата за них не являлась завышенной, притом что доказательств несоответствия стоимости услуг, определенных договором, объему работ (услуг) не предъявлено (по договору цена чуть более 5 тысяч рублей за один дом).

  Оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что договор оказания услуг является реальным, услуги фактически оказывались, получено равноценное встречное исполнение, при этом установлен экономический эффект от привлечения специалистов по гражданско-правовому договору (а не по трудовым договорам с работниками, поскольку отсутствует необходимость в дополнительных отчислениях налогов, сборов, взносов, соблюдения дополнительных трудовых гарантий), об отсутствии причинения вреда кредиторам, поскольку привлеченные специалисты принимали непосредственное участие в обеспечении текущей хозяйственной деятельности Должника (отсутствие в штате работников данных специальностей), а также оснований для признания сделок недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду изложенного, а также с учетом обязанности Должника по содержанию общего имущества жилых домов, принятых в управление,  доказанности встречного предоставления по спорным перечислениям денежных средств оснований для вывода о причинении Должнику и (или) его кредиторам ущерба обжалуемыми сделками не имеется.

  Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

  В абзацах втором - четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

  По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

  В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2                статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

  В рассматриваемом случае не установлено обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на пороки, выходящие за пределы дефектов сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий не ссылался.

  В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  В обоснование мнимости сделки заинтересованной в этом стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

  С учетом наличия доказательств реального оказания услуг (выполнения работ) ответчиком в интересах Должника основания для вывода о мнимости заключенного договора и платежей по нему отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в  удовлетворении заявленных требований  следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины  за рассмотрение дела судами  первой, апелляционной и кассационной инстанции относятся на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении заявления отказано, апелляционная жалоба ответчика признана обоснованной. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Псковской области                 от 23.08.2024 по делу № А52-3965/2021.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Район № 13» в федеральный бюджет 9 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судами  первой и кассационной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Район № 13» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Военная Управляющая Компания» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова