ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10125/2024

г. Челябинск

02 сентября 2024 года

Дело № А47-13057/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» - Крючкова Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2024 по делу № А47-13057/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Общество с ограниченной ответственностью «Зернотрейд» 18.10.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» (далее – должник). 

Определением суда от 21.02.2022 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрофирма «Илекская». 

Определением суда от 12.09.2022 заявление ООО «Зернотрейд» признано обоснованным. В отношении ООО «Агрофирма «Илекская» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением суда от 09.11.2022 ФИО2 по собственному ходатайству освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская». 

Определением суда от 09.03.2023 временным управляющим должника утвержден ФИО3 

Решением арбитражного суда от 18.09.2023 ООО «Агрофирма «Илекская» признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Временный управляющий должника ФИО3 (далее – заявитель, податель жалобы) 16.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики), в котором просит:

 -признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 24 июля 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» и ФИО4;

-признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 13.08.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО5;

-применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества: объект недвижимости – здание с кадастровым номером 56:12:0701001:1306, назначение объекта недвижимости нежилое, местоположение - Оренбургская область, Илекский район, ул. Короткая, д. 13, площадь - 1 733,4 кв. м. (здание коровника МТФ1);

-прекратить право собственности ФИО4, ФИО5 путем исключения из единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации права собственности на объект недвижимости - здание с кадастровым номером 56:12:0701001:1306, назначение объекта недвижимости - нежилое, местопо¬ложение - Оренбургская область, Илекский район, ул. Короткая, д. 13, пло¬щадь - 1 733,4 кв.м. (здание коровника МТФ1) за № 56:12:0701001:1306-56/001/2020-2, за  № 56:12:0701001:1306-56/016/2020-6.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2024 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обществом «Агрофирма «Илекская» ФИО3 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности продажи имущества в период неплатежеспособности, а также покупки ФИО4 имущества в ухудшенном состоянии. Заявитель полагает, что должник не получил встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи. Сделка заключена с заинтересованным лицом.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении возражений ответчика к материалам дела ввиду неисполнения обязанности по заблаговременному направлению указанного документа в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорное здание было приобретено должником по договору купли-продажи от 19.11.2015 у ФИО6 за 420 000 руб.

24.07.2020 между должником (в лице директора ФИО7) и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику спорное здание за 300 000 руб.

Денежные средства в сумме 300 000 руб. были переданы ФИО4 директору должника ФИО8 по расписке от 31.07.2020.

13.08.2020 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО4 продал ФИО5 1/2 долю спорного здания за 100 000 руб.

Согласно отчету об оценке ООО «Бюро оценки и консалтинга» от 04.08.2023, рыночная стоимость спорного здания на дату сделки составляла 2 926 000 руб.

Согласно заключению эксперта по настоящему делу от 19.04.2024, рыночная стоимость спорного здания на дату сделки составляла 537 000 руб.

ФИО4 являлся участником должника с долей в размере 50 %. Согласно заявлению ФИО4 от 07.08.2020, удостоверенному нотариусом, ФИО4 заявил о выходе из общества и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Право на отчуждаемую долю ФИО4 переходит к самому обществу (т. 1 л.д. 198-302)

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 5 постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 названного постановления установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В деле отсутствуют доказательства того, что на дату спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 Согласно бухгалтерской отчетности должника, по состоянию на 31.12.2020 (после совершения оспариваемой сделки) стоимость его активов составляла 36 316 тыс.руб., размер кредиторской задолженности - 33 862 тыс.руб. Стоимость активов уменьшается до 9 164 тыс.руб. в течение 2021 года, при том, что размер кредиторской задолженности существенно не меняется (33 134 тыс.руб.).

При этом ФИО4 вышел из состава общества в августе 2020 года.

Таким образом, указанные события (сделка и выход ФИО4 из состава общества) имели место в период, когда у должника имелось достаточно активов для удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, судом установлено, что бывшим директором должника ФИО7 не передана конкурсному управляющему документация должника (определением от 17.10.2023 по настоящему делу суд обязал Г.Р.ФВ. передать документацию должника конкурсному управляющему).

При этом ФИО7 в период с мая 2019 года по июль 2020 года снимал с расчетного счета должника наличные денежные средства, обстоятельства расходования которых не были установлены ввиду отсутствия документации должника. Общий размер денежных средств, выведенных ФИО7 с расчетного счета должника таким образом, составляет 3 613 400 руб. (определение суда от 25.04.2024).

Также судом установлено, что ФИО7 в предбанкротный период реализовал иное имущество должника, получив наличные денежные средства и не внеся их на расчетный счет должника (определение суда от 26.01.2024).

Учитывая данные обстоятельства, действия ответчиков при совершении оспариваемой сделки нельзя признать недобросовестными, имеющим целью причинить вред кредиторам.

ФИО4 формально числился участником Общества и 07.08.2020 вышел из состава Общества, передал свою долю в Общество, у нотариуса, производившую данную сделку присутствовали супруга ФИО4, второй участник Общества Воробьев и директор Общества ФИО7

ФИО4 представлены документы в подтверждение финансовой возможности уплатить 300 000 руб. по оспариваемому договору - подлинник полученной квитанции об оплате 300 000 руб., подписанный ФИО7 представлен в суд.

Наличие заинтересованности между должником и ФИО4, не установлено, доказательств, которые бы позволили прийти к иным выводам в материалах дела не имеется. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции верно распределил бремя доказывания по настоящему обособленном спору, возложив доказывания наличия оснований недействительности сделки его на заявителя.

Судом была назначена и проведена судебная экспертиза, определена стоимость коровника – 5237 000 руб.

В подтверждение того, что цена оспариваемой сделки соответствовала рыночной стоимости спорного здания, ответчиком представлены договоры купли-продажи спорного здания, заключенные в разные периоды:

- договор от 05.09.2011 между колхозом «Борьба за мир» и ООО «Борьба за мир», на основании которого здание продано за 240 000 руб.,

- договор от 11.04.2014 между ООО «Борьба за мир» и ФИО6, на основании которого здание продано за 420 000 руб.,

- договор от 15.11.2015 между ФИО6 и должником, на основании которого здание продано за 420 000 руб.

Из представленных доказательств следует, что с 2015 года никто не пользовался данным зданием, оно ветшало с каждым годом.

Как следует из пояснений ответчиков, после приобретения спорного здания  ими  осуществлялся  его  капитальный  ремонт  (восстановление  коровника). В подтверждение этого довода ими представлены договор купли-продажи от 15.09.2020 кирпича в количестве 15 000 штук по цене 14 руб. за штуку (на общую сумму 210 000 руб.), договор подряда от 15.09.2020 на восстановление стен и замену кровли коровника (на общую сумму 250 000 руб.), договоры подряда от 25.09.2020 на проведение сварочных и бетонных работ (на общую сумму 400 000 руб.) (т. 2 л.д. 26-43).

В подтверждение своих доводов о том, что спорный коровник находился в полуразрушенном состоянии, ответчики представили акт приема-передачи здания от 11.04.2014 от ООО «Борьба за мир» ФИО6 Согласно это¬му акту, стены здания кирпичные, левая сторона в полуразрушенном состоя¬нии, входные ворота и двери отсутствуют, оконные рамы отсутствуют, кров¬ля шиферная, частично разрушенная (требуется заменить решетник и около 300 листов шифера), полы имеют местные разрушения бетонного покрытия, желоба навозоудаления разрушены.

Согласно статьи 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктов 25, 26 Федерального стандарта оценки N 1, категория рыночной стоимости имеет вероятностный характер. Методологически ее установление возможно в границах определенного интервала, что указывает на допустимость некоторых расхождений при ее установлении. Рыночная стоимость объекта представляет собой диапазон цен, по которым может быть совершена рыночная сделка. При этом рыночной будет являться сделка, совершенная по значениям, лежащим внутри рыночного диапазона цен.

Судом не принят во внимание отчет об оценке ООО «Бюро оценки и консалтинга» от 04.08.2023, поскольку из указанного отчета следует, что осмотр объекта оценки не производился. При этом в отчете имеется ряд недостоверной и неполной информации о собственнике здания, о состоянии здания. Используемые для оценки аналоги находятся в других районах и имеют характеристики, отличные от объекта оценки. Источником информации для оценщика являлись объявления о продаже, размещенные в сети Интернет.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заключение экспертизы в совокупности с представленными доказательствами (договоры купли-продажи спорного коровника в период с 2011 по 2020 годы), суд пришел к выводу, что рыночная стоимость спорного здания колебалась в диапазоне 240 000 руб. - 500 000 руб.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Доводы о том, что в результате совершения сделки из конкурсной массы должника имущество выбыло, соответственно конкурсная масса уменьшилась, что привело или может привести к утрате возможности погасить требования конкурсных кредиторов, подлежат отклонению. За счет отчуждения спорного имущества должник получил денежные средства, которые были направлены на исполнение кредитных обязательств самого должника, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции верно посчитает, что не имеются основания полагать, что спорная сделка является недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствуют обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что сделка совершена по заниженной стоимости, с целью причинения вреда кредиторам.

Факта наличия на момент совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательства недостаточно для признания сделки недействительной.

Доказательств отсутствия у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля в материалы дела заявителем не представлено.

Ссылка апеллянта на отсутствие экономической выгоды сторон в заключении спорной сделки, отклоняются. как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

На основании изложенного, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам; оснований для иных выводов апелляционным судом по приведенным в жалобе доводам не установлено.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения по приведенным в ней доводам апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

С учетом того, что заявителю при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за апелляционное обжалование, на основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника ООО «Агрофирма «Илекская» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2024 по делу № А47-13057/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Илекская» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:М.В. Ковалева

А.Г. Кожевникова