СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-20997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Сбитнева А.Ю.,         

                                                                                 Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б. с  использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 (№07АП-6730/2022 (25)), ФИО2 (№07АП-6730/2022 (26)), ФИО3 (№07АП-6730/2022 (27)) на определение от 17.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20997/2021 (судья ФИО4) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 630088, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделками - договор купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, заключенный между должником и ФИО2, договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО6, применении последствий недействительности сделок, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7,,

В судебном заседании приняли участие:

от ОАО «Сибирский Завод Электротермического Оборудования» – ФИО8 (доверенность от 20.12.2023),

от ФИО1 – ФИО9 (доверенность от 14.02.2024),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2021 (резолютивная часть объявлена 08.12.2021) общество с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» (далее - ООО «УСИ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства -наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО10.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2022 (резолютивная часть объявлена 14.06.2022) в отношении должника открыта процедура банкротства -конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

03.11.2022      через сервис «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной - договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, заключенного между должником и ФИО2,применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массудолжника автомобиля BMW x6 Drive30d, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.11.2022 заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства 08.08.2023 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил суд признать недействительными сделки - договор купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, заключенного между ООО «УСИ» и ФИО2, договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО6, применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника - ООО «УСИ» автомобиль BMW хб Drive30d, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Судом уточнения приняты к рассмотрению (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением от 17.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области суд удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОИИНВЕСТ» ФИО5 о признании сделки недействительной; признал недействительными сделками - договор купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, заключенный между общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» и ФИО2, договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО6; применил последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» автомобиль BMW хб Drive30d, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024 г. по делу № А45-20997/2021 отменить; принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной отказать.

В обоснование апелляционных жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

ФИО2 указывает, что иных целей, кроме как цели приобретения транспортного средства, ФИО2  не имела. На момент заключения сделки обладала достаточным количеством денежных средств для его покупки и обслуживания, в дальнейшем продала транспортное средства за ненадобностью. ФИО2 о цели причинении вреда кредиторам не знала, заинтересованным лицом не являлась и не является. 

ФИО3 указывает, что является добросовестным приобретателем автомобиля. 

В порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от  ОАО «Сибирский Завод Электротермического Оборудования» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определения оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб, оставить обжалуемое определение без изменения. Указывает, что доводы ФИО11, Л.Г., ФИО3 не подтверждаются материалами дела. 

От ФИО1 поступили письменные пояснений. Просит отказать в приобщении отзыва ОАО «Сибирский Завод Электротермического Оборудования», поскольку ОАО «Сибэлектротерм» не является кредитором ООО «Универсалстройинвест», требования которого включены в реестр требований должника, производства по заявлению о включении требований ОАО «Сибэлектротерм» в реестр требований кредиторов приостановлено. Полагает, что суд первой инстанции должен был учесть необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделки. Оспаривание сделки нецелесообразно. Конкурсным управляющим не доказано ни одно из оснований для признания сделки недействительной. Наличие задолженности ООО «Универсалстройинвест» перед ООО «СМК» не может определять признаки банкротства для ООО «Универсалстройинвест». Сделка не была совершена безвозмездно. Сделка не была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Покупатели спорного автомобиля не знали и не могли знать о цели должника к моменту совершения сделки. Полагает несостоятельным довод ФИО5 о том, что поведение ФИО1 по обжалованию судебного акта о признании сделки недействительной доказывает его недобросовестное поведение.

От конкурсного управляющего поступили дополнительные возражения. 

От ООО «Универсалстройинвест» поступили дополнительные письменные пояснения. 

Суд, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержала апелляционную жалобу. Указала, что на счете должника имеется достаточное количество денежных средств для расчетов с кредиторами. Имеются нерассмотренные требования кредиторов. Оплата произведена по приходно-кассовым ордерам. 

Представитель ОАО «Сибирский Завод Электротермического Оборудования» поддержала отзыв на апелляционную жалобу. В реестр требований кредиторов включается ООО «СМК» с требованиями более 30 млн. рублей. ФИО12  является супругой ФИО1 Автомобиль у ФИО6. 

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.12.2019 между ООО «УСИ» и ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля BMW x6 Drive30d, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 150 000,0 руб.

Дополнительным соглашением к договору от 30.12.2019 стороны установили стоимость автомобиля в размере 1 350 000,00 руб.

В качестве доказательств оплаты по договору представлена копия приходно-кассового ордера № 3 от 30.12.2019 на сумму 1 350 000,0 руб.

28.06.2022 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля BMW x6 Drive30d, по условиям которого стоимость составила 150 000,0 руб. (пункт 3.1 договора).

Доказательств оплаты договора в материалы дела не представлено.

21.09.2022 между ФИО3 и ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля BMW x6 Drive30d, по условиям которого стоимость составила 150 000,0 руб. (пункт 3.1 договора).

Доказательств оплаты договора в материалы дела не представлено.

Полагая, что сделки заключены с аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий просит признать цепочку сделок недействительными, применить последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются взаимосвязанными, представляют собой цепочку сделок, прикрывающих вывод активов должника в пользу бенефициара. Суд первой инстанции установил совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), а также признал оспариваемые сделки недействительными и по общегражданским основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Давая оценку доводам апелляционных жалоб об отсутствии причинения вреда кредиторам должника, судебная коллегия исходит из следующего.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения оспариваемых договоров по заниженной стоимости, что в конечном итоге привело к выбытию у ООО «УСИ» актива, предполагаемой стоимость не менее 1 817 250,00 руб. (определена конкурсным управляющим на основании объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, размещенных на специализированных интернет-порталах), денежные средства от реализации которого могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Относительно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, апелляционная коллегия исходит из следующего. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

Установленные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» отвечал признакам неплатежеспособности. 

Неплатежеспособность ООО «УСИ» в период совершения спорной сделки, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), подтверждается наличием у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр.

Так, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.2022 № А45-20997/2021 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «СМК» в размере 8 410 448,00 руб. (требования кредитора основано на определении Арбитражного суда Новосибирской области от 28.09.2021 по делу № А45-11086/2018 от 28.09.2021, из которого следует 17.08.2017 между ООО «СМК» (Цедент) и ООО «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» (Цессионарий) заключено Соглашение об уступке прав, по условиям которого, ООО «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» приняло права и обязанности по Заявлению ООО «СМК» об оставлении предмета залога, являющегося имуществом должника - ООО «Производственная компания «Красный Яр» - за собой: передано право на приемку оставленного за собой имущества по списку в Приложении № 1, а также обязанности по вывозу указанного имущества с территории должника. Цесесионарий становится на место Цедента (прежнего залогодержателя) в отношении прав на получение предмета залога. Согласно приложению № 2 к Соглашению, стоимость уступленных прав на получение оставленного за собой в деле о банкротстве ООО «ПО «Красный Яр» №А45-12383/2015 должником имущества составила 8 804 118,61 руб. В счет исполнения обязанности по оплате ООО «СМК» был учтен платеж в сумме 1 798 264,31 руб., произведенный ООО «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» в адрес ООО «ПО «Красный Яр» по платежному поручению от 18.05.2017 №655. Оставшаяся часть денежных средств за уступленное право в размере 7 005 854,30 руб. на расчетный счет ООО «СМК» не поступила.).

Таким образом, по состоянию на 30.12.2019 ООО «УСИ» уже более двух лет не исполняло обязательства по оплате соглашения об уступке прав в размере, значительно превышающим 300 000 руб., и требование кредитора включено в реестр на текущий момент.

Доказательств, подтверждающих наличие у должника на момент совершения оспариваемых платежей денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед соответствующим кредитором, не представлено.

Кроме того, ООО «УСИ» самостоятельную финансовую деятельность не осуществляло, в результате реализации схемы дробления бизнеса ОАО «Сибэлектротерм», с 2016 года лишь аккумулировало прибыль ОАО «Сибэлектротерм» и перечисляло ее через дивиденды в пользу конечного выгодоприобретателя - ФИО1 (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2021 по делу № А45- 11471/2014).

Таким образом, судебным актом в деле о банкротстве ОАО «Сибэлектротерм» установлено, что уже с 2016 года был осуществлен незаконный перевод бизнеса, в котором бенефициаром являлся должник. Соответственно, без получения средств от ОАО «Сибэлектротерм», деятельность ООО «УСИ» являлась убыточной, а должник являлся неплатежеспособным.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции верно установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей Должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При этом, ссылка ФИО1 на то, что кредиторам не причинен вред спорной сделкой в силу того, что существовали обязательства только перед аффилированными к должнику кредиторам, подлежит отклонению, поскольку определениями от 16.05.2022 по делу № А45-20997/2021 и от 28.09.2021 по делу № А45-11086/2018 установлено неисполнение обязательств ООО «УСИ» по оплате долга в размере 7 000 000 рублей.

Имущество, указанное в оспоренном соглашении в конкурсной массе ООО «УСИ» отсутствует, ФИО7 управляющему не передано. 

Сведений о получении ООО «УСИ» денежных средств от его реализации в 2017 году материалы дела не содержат.

При этом, как ООО «УСИ» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СМК», реестр требований которого составляет более 320 миллионов рублей. 

Соответственно, в 2018 году (возбуждено дело о банкротстве ООО «СМК») ООО «УСИ» уже не могло не знать, что своими действиями по совершению сделки причиняет вред ООО «СМК» и его кредиторам.

При этом Должник 03.08.2021 подал заявление о своем банкротстве самостоятельно, указывая на наличие обязательств перед кредиторами в сумме более 32 млн. руб. и определяя период возникновения неплатежеспособности 2019-2020 годы. 

Соответственно, Должник (в лице участника ФИО1) знал об обязательствах перед кредиторами, о наличии признаков неплатежеспособности.

Относительно осведомленности другой стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника, судебная коллегия исходит из следующего. 

В соответствии со статей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами являются лица, входящие в одну группу лиц с должником, а также аффилированные лица.

Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу №А53- 885/2014, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены безвозмездно в отношении заинтересованных лиц, поскольку доказательств поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу должника не представлено.

ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «УСИ» на основании абзаца 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве (мать ФИО7, генерального директора ООО «УСИ», что подтверждается ответом Управления по делам ЗАГС Новосибирской области от 17.02.2023 № 750-01-46/41).

Суд первой инстанции в рассматриваемом случае обоснованно пришел к выводу о том, что поведение ФИО3 и ФИО6 при совершении цепочки сделок свидетельствует о фактической аффилированности сторон, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Согласно данной правовой позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, поскольку установление в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Представленные в материалы дела из органов ГИБДД ГУ МВД России по Новосибирской области договоры купли-продажи спорного автомобиля от 28.06.2022 (между ФИО2 и ФИО3) и от 21.09.2022 (между ФИО3 и ФИО6) подтверждают факт последовательного приобретения спорного транспортного средства за 150 000,0 руб. (пункт 3.1 договоров), то есть совершения сделок на нерыночных условиях, недоступных для других участников гражданского оборота.

При этом, представляется неразумным и экономически необоснованным поведение всех участников цепочки сделок. Суд обоснованно критически отнесся к представленному ФИО2 дополнительному соглашению от 30.12.2019 об изменении стоимости спорного транспортного средства (1 350 000,0 руб.), поскольку через три месяца она осуществляет продажу BMW x6 Drive30d в адрес ФИО3 за 150 000,0 руб., то есть в 9 раз ниже стоимости приобретения.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Данная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, для целей осведомленности о противоправной цели сделки превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой должно превышать два и более раза.

Согласно приведенной конкурсным управляющим информации, стоимость BMW X6 Drive30d, указанная в договорах купли-продажи - 150 000,0 руб., более чем в 10 раз отличается от его рыночной стоимости, определенной на основании стоимости аналогичных автомобилей, указанной в объявлениях на специализированных интернет-порталах (1 817 250,0 руб.).

При этом, согласно представленным сведениям из ООО «Амаяма Авто» (Drom.ru), ООО «KEX ЕКОММЕРЦ» (avito.ru), ООО «ЯндексВертикали» (auto.ru), спорное транспортное средство на указанных автомобильных интернет-порталах никогда не экспонировалось, соответственно, для иных добросовестных приобретателей заключение сделки на подобных условиях было не доступно.

Доказательств того, что ФИО3 и ФИО6 могли получить информацию о продаже BMW X6 Drive30d из независимых источников, не представлено. 

Таким образом, ФИО3 и ФИО6 также являются аффилированными (заинтересованными) лицами.

Из вышеописанного поведения сторон напрямую следует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность сторон оспариваемых сделок о такой цели. 

Таким образом, поскольку доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительной цепочки сделок. 

Кроме того, оспариваемые сделки признаны недействительными и по общегражданским основаниям. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ОАО «Сибэлектротерм» заявляло позицию о том, что представленные в материалы дела Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи транспортного средства № УСИ 001/19 от 30.12.2019, а также приходный кассовый ордер № 3 от 30.12.2019, якобы подтверждающие факт оплаты по спорному договору денежной суммы в размере 1 350 000,0 руб., предположительно, являются доказательствами, смоделированными заинтересованными лицами после обращения конкурсного управляющего с соответствующими требованиями

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указано, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Судебной практикой выработан подход, что финансовая возможность произвести расчет по обязательству наличными (в отсутствии объективных доказательств, таких, как банковский кассовый ордер, к примеру) связана не с общим уровнем дохода физического лица в рассматриваемый период, а с наличием подтвержденного объективными доказательствами источника получения наличных денежных средств для передачи на руки должнику (его представителям). Таким могут быть доказательства снятия наличными денежных средств со счетов, получение переводов, получение наличных денежных средств от иных лиц в результате продажи своего имущества, аккумулирование наличной денежной массы и другие источники аккумулирования денежной наличной массы непосредственно перед совершением сделки, подтверждаемые объективными доказательствами.

В связи с этим от покупателя суд вправе потребовать документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств, достаточных для оплаты по договору куплипродажи (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру оплаты или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные доказательства получения денег.

При наличии сомнений о том, что собственного дохода покупателя достаточно для оплаты договора купли-продажи, и в целях исключения транзитного характера движения денежных средств, суд не лишен права потребовать и от покупателя представления документов, свидетельствующих о проводимых им операциях по своим расчетным счетам.

Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят пролить свет на спорные обстоятельства, устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности операции и принять обоснованное решение, в том числе в этих целях может быть выяснено финансовое состояние плательщика.

Из содержания изложенных правовых норм следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления денежных средств в соответствии с условиями заключенной сторонами сделки.

Судом установлено, что ранее дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства № УСИ 001/19 от 30.12.2019, приходный кассовый ордер № 3 от 30.12.2019 конкурсному управляющему не передавался, кассовые документы, подтверждающие действительное поступление и использование должником денежных средств в указанном размере в собственных нуждах, не передавались.

В результате анализа банковской выписки ООО «УСИ» фактов внесения денежных средств в размере 1 350 000,0 руб. на расчетные счета должника не установлено.

В материалах настоящего обособленного спора доказательств расходования денежных средств в размере 1 350 000,00 руб. не имеется.

При таких обстоятельствах, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства № УСИ 001/19 от 30.12.2019, а также приходный кассовый ордер № 3 от 30.12.2019, подтверждающий оплату по спорному договору денежной суммы в размере 1 350 000 руб., являются доказательствами, смоделированными заинтересованными лицами после обращения конкурсного управляющего с соответствующими требованиями.

Кроме того, в предмет исследования по настоящему спору входила и финансовая возможность ФИО2 внести 1 350 000,0 руб. наличными денежными средствами.

Судебной практикой выработан подход, что финансовая возможность произвести расчет по обязательству наличными (в отсутствии объективных доказательств, таких, как банковский кассовый ордер, к примеру) связана не с общим уровнем дохода физического лица в рассматриваемый период, а с наличием подтвержденного объективными доказательствами источника получения наличных денежных средств для передачи на руки должнику (его представителям). Таким могут быть доказательства снятия наличными денежных средств со счетов, получение переводов, получение наличных денежных средств от иных лиц в результате продажи своего имущества, аккумулирование наличной денежной массы и другие источники аккумулирования денежной наличной массы непосредственно перед совершением сделки, подтверждаемые объективными доказательствами.

С учетом неизбежности осуществления физическими лицами расходов на личные нужды и поддержание определенного уровня жизни у ФИО2, изъятие из ее бюджета суммы, эквивалентной цене дополнительного соглашения, является сомнительным.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые позволили бы сопоставить суммы полученного дохода с количеством средств, необходимых для поддержания достойного уровня жизни ответчика и членов его семьи, удовлетворения их разумных потребностей в материальном обеспечении, а также с количеством средств, необходимых для содержания семьи в целом, с учетом длительного периода предполагаемого накопления.

Более того, ни ФИО2, ни ФИО7, ни ФИО1 не представлены в материалы дела оригиналы указанных документов, что совместно с не раскрытием источника наличных денежных средств в существенном объеме свидетельствует о создании формального фиктивного документооборота в целях создания правовой иллюзии исполнения договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019.

Иных документально подтвержденных достоверными доказательствами действий по оплате договора купли-продажи материалы дела не содержат.

С учетом данных обстоятельств отчуждение транспортного средства в пользу заинтересованного лица осуществлено в отсутствие встречного предоставления на безвозмездной основе, что причинило ущерб должнику.

В условиях неочевидного поведения участников данных взаимоотношений, разумное экономическое обоснование которых не раскрыто, отсутствия доказательств реальной финансовой возможности ФИО2 внести денежные средства в кассу должника, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка, оформленная договором купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, дополнительным соглашением к договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019 и приходным кассовым ордером № 3 от 30.12.2019 на сумму 1 350 000,0 руб., является мнимой.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над транспортным средством конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

ФИО3 и ФИО6 фактически они не вступали в правоотношения, характерные для участников сделки купли-продажи, не осуществляли контроль над спорным транспортным средством, а представленные в материалы дела договоры от 28.06.2022 и 21.09.2022 подписаны сторонами в целях создания правовой иллюзии «добросовестного» приобретения.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что с момента совершения оспариваемой сделки фактический контроль над транспортным средством осуществляло заинтересованное по отношению к ООО «УСИ» лицо - ФИО12, что подтверждается:

-           в период с 19.03.2022 по 18.03.2023 - страховым полисом ОСАГО № ХХХ 0228007778 (собственник ФИО2, страхователь ФИО12, лицо, допущенное к управлению транспортным средством ФИО12);

-           в период с 28.06.2022 по 27.06.2023 - страховым полисом ОСАГО № ХХХ

0250255792 (собственник ФИО13, страхователь ФИО12, лицо, допущенное к управлению транспортным средством ФИО12).

Таким образом, указанными документами подтверждается, что несмотря на совершение цепочки сделок, направленных на изменение собственника спорного транспортного средства, правом передвижения на нем обладала лишь ФИО12

Заинтересованность ФИО12 по отношению к ООО «УСИ» неоднократно устанавливалась судами различных инстанций (является сестрой ФИО7, генерального директора ООО «УСИ», например постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А45-11086/2021).

Доводы ФИО13 относительно того, что он передавал во владение ФИО7 транспортное средство по причине наличия у него обязательств перед ФИО7, не могут быть приняты во внимание, так как, во-первых, указанные документы не представлены, во-вторых, предоставление данных документов лишь подтвердило бы то, что сделка в цепочке сделок между ФИО2 и ФИО13 заключена на существенно отличающихся от рыночных условиях: транспортное средства продается по заниженной цене тому лицу, у которого имеются обязательства перед ее дочерью – ФИО12

Кроме того, анализ обстоятельств совершения оспариваемых сделок и условий представленных договоров купли-продажи свидетельствует о том, что они совершены на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота:

-    договоры купли-продажи от 30.12.2019, от 28.06.2022 и от 21.09.2022 носят шаблонный характер и, помимо сторон договора, не имеют существенных отличий;

-    стоимость BMW X6 Drive30d, указанная сторонами в договорах купли-продажи от 30.12.2019, от 28.06.2022 и от 21.09.2022 (150 000,0 руб.), более чем в 10 раз ниже его рыночной стоимости; - стоимость BMW X6 Drive30d идентична во всех договорах, несмотря на значительный рост рыночной стоимости таких автомобилей в 2021 - 2022 годах;

-    спорный автомобиль BMW X6 Drive30d в период совершения сделок никогда не экспонировался на специализированных интернет-порталах в открытом доступе, соответственно о его «продаже» независимым участникам рынка было неизвестно;

-        в материалы дела не представлено доказательств проверки последующими приобретателями как самого спорного транспортного средства, так титулов и оплаты предыдущих собственников; - в момент «приобретения» BMW X6 Drive30d ФИО3 и ФИО6 ООО «УСИ» уже находился в процедуре конкурсного производства, что при должной степени осмотрительности независимого участника подразумевает применение повышенного стандарта проверки вышеуказанных обстоятельств в момент заключения соответствующих сделок;

-        в материалах дела отсутствуют доказательства расчетов по оспариваемым договорам между ФИО14 и ФИО3, а также - между ФИО3 и ФИО6

С учетом вышеприведенной совокупности обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим цепочка сделок носила притворный характер и совершена в целях затруднения возврата в конкурсную массу ООО «УНИВЕРСАЛСТРОЙИНВЕСТ» автомобиля BMW X6 Drive30d. 

Апеллянтами не приведены доводы в опровержение фактической аффилированности лиц, участвовавших в цепочке сделок по выводу автомобиля из конкурсной массы. 

Совершение цепочки сделок с сохранением реального контроля над транспортным средством супругой ФИО1 ФИО12 (подтвержденное наличием ее в полисах ОСАГО), отсутствие в материалах дела доказательств финансовой возможности совершить сделки со стороны всех «покупателей», указание в договорах купли-продажи нерыночной цены (с оформлением дополнительных соглашений только в рамках рассмотрения спора), совершение двух последующих сделок уже в период процедуры банкротства Должника, отсутствие доказательств открытого экспонирования транспортного средства на рынке (то есть особый характер общения между покупателями) правомерно учтены судом как основание для вывода о наличии фактической аффилированности между всеми участниками цепочки сделок.

Фактически спорное транспортное средство было отчуждено должником в пользу своего бенефициара и связанными с ним лиц. Указанными лицами смоделирована иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (то есть оформлены притворные сделки), которые являются недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные разъяснения касаются правомочий по оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве лица, который произвел отчуждение имущества по сделке, являющейся первой в оспоренной цепочке сделок. Таким образом, алгоритм действий по восстановлению права такого лица состоит в том, что он оспаривает первую сделку и истребует имущество у конечных приобретателей, если таковые признаются судами недобросовестными. В случае признания приобретателей добросовестными, в порядке реституции с приобретателя по первой сделке взыскиваются денежные средства (рыночный эквивалент отчужденного имущества) в пользу конкурсной массы должника.

В то же время данный порядок не исключает возможности оспаривания «промежуточных» сделок по дальнейшему отчуждению этого имущества их участниками. Закон не содержит запрета на применение такого способа защиты в условиях, когда у конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо иные способы защиты прав самого должника и его кредиторов, кроме оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве должника.

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом (денежным средствами) должника необходимо учитывать разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка -сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна,   а   прикрываемая   сделка   может   быть   признана   недействительной   как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено отсутствие у ООО «УСИ» и ФИО2 намерений породить реальные правоотношения в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019. Оспоренные конкурсным управляющим сделки являются взаимосвязанными, представляют собой цепочку сделок, прикрывающих вывод активов должника в пользу бенефициара.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В качестве последствий недействительности сделки положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве по общему правилу предусмотрена двусторонняя реституция (при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке), в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая доказанность совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности цепочки сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль BMW хб Drive30d, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Доводы ФИО1 о том, что возвращенного в конкурсную массу имущества Должнику достаточно для погашения требований кредиторов, опровергаются наличием у Должника обязательств перед ОАО «Сибэлектротерм» и ООО «СМК». 

Требования ОАО «Сибэлектротерм» и ООО «СМК» заявлены ко включению в реестр требований кредиторов, производство по спорам приостановлено до определения размера субсидиарной ответственности ООО «УСИ» в делах о банкротстве данных лиц. 

При этом обязанность ООО «УСИ» отвечать по обязательствам данных лиц установлена судебными актами, вступившими в законную силу. 

Размер непогашенной кредиторской задолженности в двух процедурах банкротства на сегодняшний день составляет более 1 млрд.руб., при этом в обоих процедурах не погашены обязательства перед налоговым органом в существенных суммах. 

Возражения против возврата имущества в конкурсную массу именно по такому основанию не могут быть приняты во внимание в условиях наличия существенных обязательств по требованиям, заявленных к включению. 

Доводы ФИО1 относительно действий конкурсного управляющего ФИО5 не являются предметом рассмотрения настоящего спора и не могут повлиять на его рассмотрение.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20997/2021     оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

 

                          Судьи                                                                                     А.Ю.Сбитнев

 

                                                                                                                         Н.Н.Фролова