АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2025 года

Дело №

А21-7744/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» ФИО2 (доверенность от 13.11.2024), от международной компании общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс» ФИО3 (доверенность от 06.05.2024),

рассмотрев 26.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А21-7744/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ваш консультант», адрес: 295021, 

<

...>, корп. Ж, оф. 205, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решения акционерного общества «Корпорация развития Калининградской области», адрес: 236023, Калининград, Красная ул., д. 63А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), от 04.09.2023 № 2248/сар о направлении документов в регистрирующий орган для регистрации международной компании в порядке редомициляции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининград, Каштановая Аллея ул., д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), международная компания общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс», адрес: 236006, Калининград, Октябрьская ул., д. 8, оф. 309А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания). 

Решением суда первой инстанции от 07.08.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 07.08.2024 и постановление от 18.12.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

По мнению подателя жалобы, суды не учли наличие у него статуса незалогового кредитора, отсутствие у Компании статуса международной компании в силу ее местонахождения, представление Компанией неполных и недостоверных сведений, отсутствие у нее намерения осуществлять какую-либо деятельность на территории Российской Федерации, а также инвестировать в экономику Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Корпорация и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Корпорация направила в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания 17.08.2023 подала Корпорации заявку на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района на территории острова Октябрьский Калининградской области в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 2 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон № 290-ФЗ) и пунктами 2 - 5 части 1 статьи 5, статьей 6 Федерального закона от 03.08.2018 № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территории Калининградской области и Приморского края» (далее – Закон № 291-ФЗ).

По итогам рассмотрения данной заявки (с учетом исправления документов) Корпорация приняла решение от 04.09.2023 № 2248/сар о направлении документов в регистрирующий орган с целью государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции.

Управлением 11.09.2023 осуществлена государственная регистрация Компании с присвоением ей ОГРН 

<

***>.

Общество, ссылаясь на то, что решение от 04.09.2023 принято Корпорацией на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Общества как незалогового кредитора Компании,  обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного решения незаконным.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявления.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 того же Кодекса основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 1 Закона № 290-ФЗ статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке. 

При этом статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении условий, предусмотренных частью 3 статьи 2 Закона № 290-ФЗ, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании, в том числе, если иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Законом № 291-ФЗ.

К одному из специальных административных районов, участником которого может стать иностранное юридическое лицо в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, Законом № 291-ФЗ отнесен о. Октябрьский Калининградской области.

В силу части 1 статьи 5 Закона № 290-ФЗ международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международных компаний.

Согласно части 2 данной статьи сведения о международной компании при ее регистрации, реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией.

Под управляющей компанией понимается российское юридическое лицо, которое создается в специальном административном районе и на которое возложены функции по обеспечению функционирования специального административного района или ранее созданное юридическое лицо и на которое возложены указанные функции (пункт 4 статьи 2 Закона № 291-ФЗ). 

В соответствии с постановлением Правительства Калининградской области от 24.12.2018 № 780 управляющей компанией в специальном административном районе на территории о. Октябрьский является Корпорация.

В силу части 3 статьи 5 Закона № 290-ФЗ при государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию пакет документов, в том числе заявление о государственной регистрации международной компании; документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица; решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании; документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности; сведения о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица; заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании и т.д.

Основаниями для отказа заявителю в передаче документов в регистрирующий орган в силу части 8 статьи 5 Закона № 290-ФЗ являются: несоответствие иностранного юридического лица требованиям, предусмотренным настоящим законом; представление неполных или недостоверных сведений; несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации в порядке редомициляции, сведениям, содержащимся в других представленных документах; несоблюдение требований, предусмотренных законом; заявитель является кредитной организацией, некредитной финансовой организацией, бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством, лицом, осуществляющим актуарную деятельность, оператором платежных систем или оператором услуг платежной инфраструктуры.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что Компания, зарегистрированная 16.09.2005 по законодательству Украины, представила Корпорации комплект документов, соответствующий требованиям части 3 статьи 5 Закона № 290-ФЗ, в отсутствие доказательств недостоверности представленных Компанией сведений и с учетом недоказанности заявителем нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением Корпорации о направлении документов в регистрирующий орган суды двух обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, в связи с чем не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А21-7744/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1