ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119038/2022

22 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от ООО «Техконтроль»: ФИО1  по доверенности от 09.11.2023 (посредством системы «веб-конференция»)

от к/у: ФИО2 по доверенности от 21.09.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19232/2024)  ООО «Техконтроль» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-119038/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Министерство событий» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Техконтроль»

 третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Изи Лоджистик» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 10.03.2023 в отношении ООО «Министерство событий» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.04.2023 №56.

Решением арбитражного суда от 25.09.2023 (резолютивная часть объявлена 21.09.2023) ООО «Министерство событий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.10.2023 №187.

В процедуре конкурсного производства управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительными  платежей, совершенных должником в  пользу ООО «Техконтроль»  (далее -  ответчик) в период с 02.08.2021 по 09.09.2021 на общую сумму  3 243 350 руб., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

При этом определением от 26.03.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено ООО «Изи Лоджистик».

Определением арбитражного суда от 16.05.2024 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Техконтроль» просит определение от 16.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на недоказанность наличия условий для оспаривания сделок (платежей) как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указывая в этой связи на отсутствие аффилированности между сторонами, так и по общегражданским нормам (ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что факт повреждения транспортного средства, в оплату компенсации которого перечислены спорные денежные средства, подтверждается заказом-нарядом, при том, что сам должник при возврате автомобиля подтверждал эти повреждения (факт наличия убытков и его обязанность их возместить); также апеллянт указывает, что, вопреки доводам управляющего и суда, техническое обслуживание автомобиля проходил уже новый собственник.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  в период с 02.08.2021 по 09.09.2021 с расчетного счета должника № 40702810538000079034, открытого в ПАО «Сбербанк России», совершены платежи в пользу ООО «Техконтроль» на общую сумму 3 243 350 руб. с назначением платежей: «Оплата по Договору № 

<

***>-30.07.2021 от 30.07.2021 г. за автомобиль».

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки (платежи) недействительны по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил эти требования, признав недоказанным наличие реального встречного исполнения, в частности, повреждения находившегося в аренде у должника  транспортного средства, в этой связи суд полагал, что сделки (платежи) являются мнимыми применительно к ст. 170 ГК РФ, поскольку они представляют собой дарение между коммерческими организациями, что недопустимо в силу закона.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32  Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, как указано выше, управляющий, полагая совершенные в пользу ответчика платежи мнимыми и направленными исключительно на вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания, сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 и 170 ГК РФ. 

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ)  от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

Таким образом, для квалификации сделки, как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей же 170 ГК РФ (состав которой предполагает варианты заключения сделки при злоупотреблении (с такой целью) правом) предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); по смыслу этой нормы для признания сделки таковой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей, при том, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, а согласно пункту 2 этой статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом; при этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что спорные платежи были произведены должником при отсутствии какого-либо встречного предоставления с целью вывод активов должника в период подозрительности и во исполнение мнимых обязательств.

Возражая против этих доводов, ответчик указал, что между ним (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор №

<

***>-30.07.2021 аренды транспортного средства с правом выкупа от 30.07.2021 (далее - договор), в соответствии с которым, арендодатель предоставил  арендатору в срочное платное пользование с правом выкупа транспортное средство (далее -  ТС): марка, модель Toyota Camry, тип ТС легковой седан, гос. рeг. знак 

<

***>, номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 2021, цвет черный, переданное ответчику от ООО «Изи Лоджистик» по договору аренды транспортного средства без экипажа №у780вм797-01.07.2021 от 01.07.2021 с правом сдачи в субаренду.

При этом, в силу пункта 6.1 договора, арендатор несет ответственность за сохранность арендуемого ТС в течении всего времени действия договора. В случае утраты или повреждения ТС арендатор обязан возместить арендодателю причинённый ущерб либо предоставить равноценное ТС в течении 14 дней после его утраты или повреждения. В случае задержки возмещения ущерба либо предоставления равноценного ТС в указанный срок арендатор уплачивает пени в размере 1% в день от стоимости ущерба, либо выкупной стоимости ТС, указанной в пункте 1.2 договора.

Как сослался ответчик, в связи с изменением состояния автомобиля из-за причинения существенного ущерба должником 01.09.2021 было составлено дополнительное соглашение № 2 о расторжении договора, в соответствии с которым, ООО «Министерство событий» признало факт причинения арендодателю  ущерба, связанного с существенным повреждением арендуемого автомобиля, и обязалось выплатить ООО «Техконтроль» 1 902 000 руб. ущерба и  900 000 руб. штрафа до 10.09.2021, в подтверждение чего (наличия повреждений спорного транспортного средства) ответчиком в материалы дела представлен заказ-наряд № 6630 от 30.08.2021, в котором отражены неисправности транспортного средства, выявленные в результате его диагностики.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции, помимо прочего, правомерно исходил из того, что представленный ответчиком  заказ-наряд не отражает стоимость работ по исправлению технических неисправностей транспортного средства, а документы, подтверждающие как выполнение ремонтных работ в отношении транспортного средства, так  и обоснованность суммы такого ущерба, в материалы дела не представлены, при том, что согласно отчету, подготовленному с помощью электронного ресурса «Автотека» в отношении спорного транспортного средства, информация об его участии в дорожно-транспортных происшествиях отсутствует, равно как и информация из баз данных страховых компаний, независимых оценщиков, дилеров и СТО о расчетах стоимости ремонтных работ; также судом приняты во внимание представленные управляющим ответы из дилерских центров Тойота, согласно которым, в отношении транспортного средства Toyota Camry, гос. рег. знак 

<

***>, VIN  

<

***>, год выпуска 2021, цвет чёрный каких-либо ремонтных работ, в том числе с учётом заявленных ответчиком существенных неисправностей, не производилось, а техническое обслуживание по достижению пробега в 10 000 км, по результатам которого была произведена замена воздушного фильтра, транспортное средство проходило уже после расторжения оспариваемого договора - 08.10.2021 (то есть после наступления последствий, повлекших техническую неисправность транспортного средства), в этой связи суд полагал, что совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует об отсутствии технических неисправностей, причиненных транспортному средству, повлекших невозможность его дальнейшей эксплуатации, и - как следствие -   необходимости проведения ремонтных работ в отношении спорного автомобиля; помимо этого, как верно сослался суд, фактическое исполнение договора №

<

***>-30.07.2021 от 30.07.2021 аренды транспортного средства ответчиком надлежаще (документально) не доказано, в т.ч. отсутствуют доказательства передачи транспортного средства ответчиком должнику и принятия последним спорного  имущества во временное владение и использования в своей хозяйственной деятельности, как не раскрыта (не обоснована) ответчиком и  экономическая целесообразность заключения договора аренды на принятых условиях (передача имущества, не принадлежащего ответчику, в последующую субаренду), что в совокупности, по мнению суда первой инстанции,  также свидетельствует о мнимом характере сделки по сдаче имущества в аренду.

Апелляционный суд не усматривает условий для пересмотра изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа обстоятельств дела, отклоняя доводы апелляционной жалобы, и исходя, в частности, из недоказанности надлежаще (документально) ее подателем размера ущерба (стоимости ремонта), причин повреждения транспортного средства и факта их устранения, что, как верно сослался суд первой инстанции, свидетельствует о мнимости дополнительного соглашения о расторжении договора аренды и совершенных по нему платежей при наличии к тому же неопровергнутых апеллянтом обоснованных сомнений в реальности правоотношении по аренде в целом (в отсутствие доказательств эксплуатации автомобиля должником).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 г. по делу № А56-119038/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Техконтроль» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

Д.В. Бурденков