АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 января 2025 года

Дело №

А55-18653/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Хайруллиным С.Ф.,

рассмотрев 14 января 2025 года в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк»к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис Тон-Авто»  о взыскании 161 332 руб.

при участии представителей:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 01.03.2024, диплом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» (далее – ООО «Драйв Клик Банк», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис Тон-Авто» (далее – ООО УК «Сервис Тон-Авто». ответчик) о взыскании 161 332 руб. излишне выплаченного агентского вознаграждения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Согласно п.6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1,3 ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие  представителя истца по имеющимся в деле материалам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, согласно выписке ЕГРЮЛ с 08.12.2022г. состоялась смена наименования юридического лица ООО «Сетелем Банк» на ООО «Драйв Клик Банк» (смена зарегистрирована с 08 декабря 2022 года, о чем внесена запись ГРН 2227714135603 Управлением Федеральной налоговой службы по г.Москве в Единый государственный реестр юридических лиц). Смена наименования не юридического лица не влечет прекращение либо изменение прав и обязанностей по договорным и иным обязательствам Общества.

01.11.2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» (банк) и «Управляющая компания «Сервис Тон-Авто» (агент) заключено Соглашению о сотрудничестве №3143/63/РА от 01.11.2023г. (далее - Соглашение).

В соответствии с п.2.1 Соглашения предметом является сотрудничество Сторон по реализации программы Банка, направленной на представление клиентам дилерских центров услуг, связанных с приобретением автомобилей, с использованием кредитов Банка; информирование Клиентов – потенциальных покупателей автомобилей о возможности приобретения автомобилей в кредит, а также информирование и консультирование клиентов о возможности заключения договоров страхования.

В рамках Соглашения Банк уплачивает вознаграждение Агенту в порядке, в срок и на условиях, определенных Соглашением (п.2.2.)

Согласно п.3.1.7. Соглашения Агент обязан по окончании каждого календарного месяца предоставлять Акт-Отчет об оказанных услугах (далее – Акт-Отчет) в соответствии с разделом 4 Соглашения по форме, установленной Приложением №1 Соглашения.

В соответствии п.3.3.5. Соглашения Банк обязан своевременно оплачивать услуги Агента в соответствии с условиями раздела 4 Соглашения. 

Порядок взаиморасчетов по Соглашению, в том числе порядок предоставления агентом  Акта-Отчета, сроки приема и рассмотрения Акта-Отчета Банком, порядок приемки банком оказанных агентом услуг и сроки оплаты вознаграждения Агенту урегулирован разделом 4 Договора, в соответствии с которым, Агент не позднее 5 (пятого) числа каждого календарного месяца, следующего за отчетным, предоставляет подписанный со своей стороны Акт-Отчет об оказанных услугах и направляет его в Банк. Банк, в случае отсутствия мотивированных возражений, подписывает Акт-Отчет и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направляет его Агенту. При наличии мотивированных возражений Банк обязуется уведомить Агента о них в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Акта-Отчета об оказанных услугах. (п.п.4.2., 4.2.1.- 4.2.3. Соглашения).

Подписанный Сторонами Акта-Отчета об оказанных услугах является основанием для выплаты банку вознаграждения (пункт 4.2.4. Соглашения).

01.03.2021г. заключено Дополнительное соглашение №3143/63/РА/30 к Соглашению о сотрудничестве, которым Стороны внесли изменения в п.4.1.1 -порядок расчета вознаграждения Агента с изменением формулы расчета агентского вознаграждения.

Вознаграждение Агента за оказание услуг, указанных в п.3.1. Соглашения, в результате которых Клиенты заключили договоры и Клиентам предоставлены суммы кредитов в счет оплаты Автомобилей, рассчитываются по формуле:

Вознаграждение Агента =  Акд – (Бкд  + Окд ), где:

Акд  =  ? всех Ставок КД, при этом:

Ставка КД для «Акд» рассчитывается в рублях за отчетный период, в соответствии с Приложением №3 к Соглашению.

Бкд = ? всех Ставок КД, при этом:

Ставка КД для «Бкд» рассчитывается в рублях, в отношении Договоров, которые указаны в реестре, являющимся приложением к Акту-Отчету.

Для целей расчета «Бкд» Банк предоставляет Агенту реестр КД с информацией о ставках КД в отношении каждого договора, действие которого было досрочно прекращено в результате возврата Банку кредита и уплаты начисленных к моменту возврат процентов в течение 31 календарного дня (включительно) с даты предоставления суммы кредита на оплату автомобиля.

Окд= сумма денежных средств, рассчитанная за предыдущий отчетный период в соответствии с п.4.1.1. Соглашения, когда (Бкд  + Окд ) > Акд.

В соответствии с п.4.4 Соглашения в редакции Дополнительного соглашения от 01.03.2021г., при наличии Окд,  Агент обязуется выплатить Банку денежные средства в размере значения Окд , как абсолютной величины, рассчитанной в соответствии с п.4.1.1 Соглашения. Банк в случае изменения порядка расчета вознаграждения, либо при расторжении (прекращении действия) Соглашения направляет соответствующее требование о выплате Банку денежных средств в размере значения «Окд», на основании Акта-Отчета, а Агент обязан его удовлетворить в сроки, предусмотренные таким требованием.

01.11.2021 года за отчётный период с 01.08.2021г. по 31.08.2021 г. стороны подписали Акт-Отчет об оказанных услугах, согласно которого «Акд» составило 168 434,00 рублей. Во исполнение Соглашения банк перечислил агенту сумму вознаграждения за отчетный период в размере 168 434,00 рублей по Платежному поручению № 916777 от 30.11.2021г. за заключение договоров между клиентом и банком в интересах Истца о предоставлении целевого потребительского кредита на приобретение автомобилей.

В последующем, как указывает Истец, за вышеуказанный отчетный период произошло досрочное погашение клиентами обязательств по следующим договорам о предоставлении целевого потребительского кредита на приобретение автомобиля:

- 31.08.2021г. по договору №04106099783 от 31.07.2021г. заключенный между Банком и  ФИО2 

- 04.08.2021г. по договору №04106090442 от 31.07.2021г. заключенный между Банком и  ФИО3

31.01.2022г. Соглашение №3143/63/РА от 01.11.2013г. было расторгнуто по соглашению Сторон. В части взаиморасчетов стороны приняли обязательство произвести сверку и подписать акт сверки не позднее 02.03.2022 года (пункт 2 соглашения о расторжении).

В связи с расторжением Соглашения, а также в силу п. 4.4. Соглашения в редакции Дополнительного соглашения 01.03.2021, 22.12.2023 Банк направил в адрес Агента требование о выплате суммы в размере 161 332 рубля и Акт – Отчет об оказанных услугах за период с 01.09.2021 по 30.09.2021.

В настоящее время Агент не исполнил требования Банка о возврате агентского вознаграждения по договорам, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с требованиями Банка России и Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (далее – Закон № 353-ФЗ) при расторжении договоров страхования, заключённых в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредиту, в связи с досрочным погашением кредита, страховщик на основании заявления страхователя обязан осуществить возврат страховой премии по договору, за вычетом части страховой премии, исчисляемой пропорционально времени, в течение которого действовало страхование.

Банк России в своём письме от 4 августа 2021 г. № Т488-13-31/3212 отмечает, что нормы Закона № 353-ФЗ не выделяют в рамках договора страхования, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору риски, служащие целям обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, и риски не преследующие такую цель.

Учитывая изложенное, Банк России сообщает о недопустимости частичного возврата страховой премии заёмщику, обратившемуся к страховщику на основании части 12 статьи 11 Закона № 353-ФЗ по причине наличия в указанном договоре различных рисков, и необходимости исключения из деятельности страховых организаций подобных практик, иное, по мнению Банка России, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов потребителей.

В свою очередь в рамках исполнения требований норм Закона № 353-ФЗ истец осуществил возвраты страховых премий клиентам (за вычетом части страховой премии, исчисляемой пропорционально времени, в течение которого действовало страхование), досрочно исполнившим свои обязательства перед ответчиком в части погашения кредитной задолженности, по кредитным договорам, заключённым в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитам.

Статьей 307 Гражданского кодека установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и 4 требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 1005, 1006 Гражданского кодекса, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

Как следует из правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 июля 2015 г. № 305-ЭС15-3990, фактическая оплата по договору исключает возможность квалифицировать полученные денежные средства как неосновательное обогащение.

Произведённый истцом уточнённый расчёт агентского вознаграждения, подлежащего возврату в связи с досрочным расторжением кредитных договоров клиентами по заключенным договорам с банком, противоречит условиям агентского Договора и подписанным сторонами актам об оказанных услугах и согласованным бордеро.

Ответчиком представлено возражение по исковым требованиям.

К возврату истцом заявлено агентское вознаграждение по 2 (двум) кредитным договорам в общем размере 161 332,00 рубля.

Возврат агентского вознаграждения по кредитных договорам потребительского кредита не предусмотрен Соглашением, поскольку эти договора не являлись договорами, заключёнными в целях обеспечения исполнения обязательств потребителя (заёмщика) по кредитному договору (право заемщика на досрочный возврат кредита не влияет на процентную ставку по договору потребительского кредита).

Агент не является стороной Договоров потребительского кредита и не несет ответственность перед потребителями (заемщиками) по возврату кредита, то есть расходы Истца по возврату заемщиками потребительского кредита и иных, связанных с оформлением кредита платежей, например страховых премий при досрочном расторжении договоров страхования и пр. являются предпринимательским риском Истца, который не может быть переложен на других лиц. 

Помимо этого, положения ФЗ РФ «О потребительском займе (кредите) №353-ФЗ от 21.12.2013г.   не регулируют отношения между Агентом и Принципалом и не порождают иных обязательств по возврату агентского вознаграждения, кроме предусмотренных заключенными между Сторонами Соглашением.

Как установлено судом, надлежащее исполнение обязательств агента по Договору подтверждается подписанным сторонами Актом-Отчетом об оказанных услугах за период с 01.08.2021г. по 31.08.2021 г.

Рассмотрев редакцию Соглашения с учётом дополнительного соглашения от 01.03.2021 года, суд пришёл к выводам, что Соглашением не предусмотрена обязанность агента по возврату суммы агентского вознаграждения в случае досрочного расторжения кредитных договоров с потребителями.

Условиями Соглашения предусмотрен порядок расчёта и согласования агентского вознаграждения (раздел 4). Согласно п.4.5 Соглашения вознаграждение выплачивается Агенту, а услуга по Соглашению считается оказанной Агентом, после заключения между клиентом и Банком Договора и перечисления денежных средств Дилерскому центру, а также заключения клиентом или Банком в интересах клиента Договора страхования (если применимо). На основании подписанного Сторонами Акта-Отчета и выставленного Агентом счета, Банк обязуется оплатить Агенту вознаграждение в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Банком оригинала счета Агента. Подписание Сторонами Акта-Отчета означает принятие Банком услуг, оказанных Агентом (пункт 4.2.4 Соглашения). Во исполнение пункта 4.4 Соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2021 года) банк при расторжении (прекращении действия) Соглашения направляет соответствующее требование агенту о выплате денежных средств по досрочным расторжениям кредитных договоров с потребителями на основании Акта-отчета. В течение не более тридцати дней с даты подписания сторонами Акта-отчета Истец (банк) был обязан направить требование о возврате части агентского вознаграждения по досрочно расторгнутым кредитным договорам с потребителями, содержащее расчёт части агентского вознаграждения за отчётный период.

Указанные положения Договора соответствуют норме пункта 3 статьи 1008 Гражданского кодекса, в соответствии с которой принципал, имеющий возражения по отчёту агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчёта, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчёт считается принятым принципалом. Объем оказанных агентом услуг, а также размер агентского вознаграждения, рассчитанный с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2021 года, за период с 01.08.2021г. по 31.08.2021 г., согласован банком, что подтверждается прилагаемыми подписанными актами-отчетом и соглашением о расторжении, подписанным сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учётом изложенного, у ответчика отсутствуют обязательства по возврату агентского вознаграждения за период с за период с 01.08.2021г. по 31.08.2021 г. Довод о том, что принципал (банк) не вправе требовать возврата денежных средств при принятии услуг и при наличии подписанных им без замечаний отчётов/актов подтверждается, в том числе, судебной практикой, в том числе Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2021 г. по делу А40-307307/19, согласно которому, подписание принципалом без замечаний отчётов об исполнении договора за искомый период, отсутствие доказательств направления принципалом возражений относительно отражённых в отчётах сумм, равно как и доказательств наличия переплаты, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 1005, 1006 Гражданского кодекса, разъяснениями, приведёнными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7, суды пришли к выводу о ненадлежащем исполнении принципалом обязанности по выплате вознаграждения.

В соответствии с абз.3 ч.1 ст. 1005 Гражданского кодекса по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счёт принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала, т.е. у истца. Обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса).

Ответчик не является стороной кредитного договора и не несёт ответственность перед потребителями - физическими лицами по возврату кредитной премии. Из вышеизложенного следует, что положения Закона № 353-ФЗ не регулируют отношения между агентом и принципалом и не порождают иных обязательств по возврату агентского вознаграждения, кроме предусмотренных Договором. Расходы по возврату потребителям-физическим лицам кредитных премий при досрочном расторжении договоров страхования непосредственно связаны с предпринимательской деятельностью истца - банком.

Вступая в гражданские правоотношения в качестве хозяйственно обособленного лица, истец самостоятельно несёт негативные риски ведения предпринимательской деятельности и принятия управленческих решений, которые не могут быть возложены на иных лиц.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2024 по делу №А40-110232/2023 и др.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного выше, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку в рассматриваемом случае в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Венчакова