РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-132917/20-189-935

г. Москва

17 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи М.В.Надеевым, 

рассмотрев материалы дела по иску 

ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙЭНЕРГОМОНТАЖ» (115093, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/III/ №13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2016, ИНН: 

<

***>); ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МАКСИМУМ» (655001, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2019г., ИНН: 

<

***>)  

о признании договора №СЭМ-05/20 от 08.05.2020г. недействительным, 

при участии: согласно протокола судебного заседания от 04.03.2021г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙЭНЕРГОМОНТАЖ» и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МАКСИМУМ» о признании договора №СЭМ-05/20 от 08.05.2020г. недействительным.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие сторон в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. 

В отзыве, имеющемся в материалах дела, ответчик ООО СК «МАКСИМУМ» возражал против удовлетворения заявленных требований. Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения,  в виду отсутствия оснований для его удовлетворения. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, что между истцом и ответчиком заключен договор субподряда № СЭМ-05/20 от 08 мая 2020 года.

В соответствии с п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделка в совершении которой имеется заинтересованность может быть признана недействительной , если она совершена в ущерб интересам Общества. При этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки, а лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Материалами дела установлено, что  по договору субподряда № СЭМ-05/20 ООО СК «МАКСИМУМ» выполнило работы по ремонту полов и кабельных каналов, обустройству упрочняющего покрытия на сумму 1 111 115 руб. 55 коп., получил от ответчика оплату в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. и перечислил ответчику оплату услуг по генподряду в размере 71 534 руб. 94 коп. 

Ответчик ООО «СТРОЙЭНЕРГОМОНТАЖ» получил результат выполненных работ и плату за генподряд, передал заказчику АО «Русал Саяногорск» полученные от третьего лица результаты работ, в связи с чем невозможно восстановление предполагаемого нарушенных прав истца или ответчика признанием указанного договора недействительным.       

Условия договора субподряда № СЭМ-05/20 не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам истца, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 ФЗ об ООО, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно материалам дела  на момент рассмотрения иска договор субподряда № СЭМ-05/20 от 08 мая 2020 года исполнен истцом и ответчиком частично в сумме работ 1 111 115 руб. 55 коп. и расторгнут соглашением от 25 июня 2020г. 

 Суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу. 

       В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

      Как следует из п. 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

      В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

      Анализ названных законодательных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что сам факт нарушения процедуры одобрения крупной сделки не может безусловно свидетельствовать о признании ее недействительной в силу ст. 46 названного закона, иное толкование закона прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

      В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

      В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

      Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

      Вопреки названным выше положениям, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу оспариваемой сделкой, что в силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

      Кроме того, судом установлено, что на момент рассмотрения спора согласно выписки из ЕГРЮЛ на 20.01.2021 истец ФИО2  не является участником ООО «СТРОЙЭНЕРГОМОНТАЖ», что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу того, что у истца не подтвержден материально-правовой интерес на косвенный иск участника общества, сделку которого истец оспаривает.     

 Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.  45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,                                                                      

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по иску- отказать.

  В удовлетворении иска- отказать.  

  Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

Судья:

Ю.В. Литвиненко