АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-27940/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Аникиной Н.А.,

судей							Лукьяненко М.Ф.,

								Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления жилищно-коммунального хозяйства Киселевского городского округа на решение от 28.05.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) и постановление от 07.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А27-27940/2017 по иску Управления жилищно-коммунального хозяйства Киселевского городского округа (652700, Кемеровская область, г. Киселевск, ул. Советская, д. 5, ИНН 4211020846, ОГРН 1074211001248) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт-Стиль» (652704, Кемеровская область, г. Киселевск, ул. Лутугина, д. 51 А, ИНН 4211021007,  ОГРН 1084211000114), индивидуальному предпринимателю Малаховой Ольге Олеговне (Кемеровская область, г. Прокопьевск, ИНН 422300354551, ОГРНИП 316420500139067) о признании договора недействительным. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное предприятие Киселевского городского округа «Единый расчетно-кассовый центр».

Суд установил:

Управление жилищно-коммунального хозяйства Киселевского городского округа (далее – УЖКХ КГО, Управление, истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт-Стиль» (далее – ООО «УК «Комфорт-Стиль», общество, ответчик), индивидуальному предпринимателю Малаховой Ольге Олеговне (далее – ИП Малахова О.О., предприниматель, ответчик) о признании договора об уступке прав требований (цессии) № 1/АСТ-25 недействительным.

Решением от 28.05.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 07.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Управление обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в рамках спорного договора общество уступило предпринимателю требование о взыскании платы за наем муниципальных жилых помещений и пени за ее несвоевременное внесение, в то время как плата за наем является доходом местного бюджета. Считает, что сторонами не согласованы существенные условия договора, в предмете указан несуществующий договор; приложенный к договору цессии отчет не соответствует тому, который указан в договоре; не указаны вид задолженности, периоды ее возникновения и начисления пени; не учтена поступившая от собственников оплата за период 01.03.2017-01.09.2017; кроме того, неправомерно в сумму передаваемой задолженности включены взносы на капитальный ремонт.

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает, что доводы заявителя направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств; считает, что в поведении истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку им оспаривается сделка, совершенная в рамках процедуры банкротства с соблюдением установленного законом порядка; при этом истец не воспользовался своим правом на предъявление своих требований как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве, выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав и законных интересов.

Предприниматель в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы, доводам которой судами дана надлежащая оценка с учетом принципа сохранения стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота; указанные заявителем неточности в договоре являются описками и опечатками, которые впоследствии были устранены сторонами путем заключения дополнительного соглашения. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель выразила несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно. Указывает, что доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку; Управление имело возможность заявить о своих требованиях в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Комфорт-Стиль» путем подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов. 

От Управления и общества поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, решением от 20.12.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-11996/2016 ООО «УК «Комфорт-Стиль» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура  конкурсного производства.

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность за услуги ЖКХ, проведена ее оценка, подготовлены документы по организации торгов.

По результатам торгов, в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» между ООО «УК «Комфорт-Стиль» (цедент) и ИП Малаховой О.О. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) 31.08.2017 № 1/АСТ-25 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступил цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к квартиросъемщикам по неоплаченным услугам ЖКХ ООО «Комфорт-Стиль» по договору от 28.08.2017 № 1/АСТ-25 (пункты 1.1, 1.3 договора цессии).

Передаваемое право требования на момент заключения договора включает в себя: 8 407 412 руб. 57 коп. основного долга, 4 233 311 руб. 88 коп. неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами согласно отчета № 6645 «Оценка рыночной стоимости прав требования дебиторской задолженности в пользу ООО «ЖК-1» (373 позиции) по состоянию на 01.01.2017», проведенным по договору с ООО «Сибирский центр оценки» (пункт 1.2 договора цессии).

Стоимость уступаемого права требования составляет 980 000 руб. (пункт 2.1 договора цессии), право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 договора (пункт 3.1 договора цессии).

Согласно пункту 3.2 договора цессии в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты цессионарием требований в соответствии с разделом 2 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования, а именно: отчет по оценке права требования дебиторской задолженности, принадлежащее ООО «УК «Комфорт-Стиль» по неоплаченным услугам ЖКХ; электронные лицевые счета должников, стоящие на учете в ЕРКЦ г. Киселевска согласно последнему списку, переданному ЕРКЦ конкурсному управляющему; платежные документы на 01.08.2017 со штрих-кодом и квитанцией об оплате согласно приложению № 1 к договору. 

Денежные средства, полученные в результате реализации права требования по договору цессии, в сумме 980 000 руб. поступили в конкурсную массу.

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Исковые требования  мотивированы тем, что в задолженность, права требования которой предусмотрено договором цессии, в нарушение норм закона включена плата за наем помещений, которая является доходом местного бюджета. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из их необоснованности. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Лицо при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, действуя в своем интересе, имеет право на выбор установленных статьей 12 ГК РФ способов защиты.

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав (интересов) истца.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность их восстановления избранным способом защиты.

В соответствии с пунктом 1 постановления № 25 согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), согласно которому по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления № 54).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Доводы заявителя жалобы о том, что в рамках спорного договора общество уступило предпринимателю требование о взыскании платы за наем муниципальных жилых помещений и пени за ее несвоевременное внесение, в то время как плата за наем является доходом местного бюджета, были предметом исследования судов, мотивированно отклонены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами закона и разъяснениями, принимая во внимание особенности процедуры заключения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по заявленным истцом доводам, учитывая предмет и основания требований, состав сторон сделки. 

Иные доводы заявителя о наличии несоответствий в представленных в материалы дела документах, оформленных при заключении договора цессии, наличие в составе задолженности взносов на капитальный ремонт, несогласованности сторонами договора цессии существенных условий, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание отсутствие у сторон сделки вопросов и разногласий в ходе ее исполнения.

В обжалуемых судебных актах суды первой апелляционной инстанции в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых отказано в удовлетворении требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.05.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-27940/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									М.Ф. Лукьяненко

										Э.В. Ткаченко