ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62574/2023

26 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю., 

при участии:  

от истца: ФИО1 – по доверенности от 22.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17838/2024) Общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу № А56-62574/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое 

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Пироговская, д. 17, к. 1А, офис 302 , ОГРН 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью «Авира» (адрес: 394036, Воронеж, ул. Никитинская, д. 8А, офис 711, ОГРН 

<

***>);

об изъятии, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авира» (далее – ответчик, Компания) об изъятии предмета лизинга по договору лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22 – автокрана КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099, государственный номер 

<

***>).

Делу присвоен номер А56-62574/2023.

При этом Компания в рамках дела № А56-76987/2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании права собственности Компании на предмет лизинга по договору лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22 – автокрана КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099, государственный номер 

<

***>), а также обязании Общества передать Компании все документы и принадлежности на указанное имущество. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 дела №А56-62574/2023 и №А56-76987/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-62574/2023.

Решением суда от 19.04.2024 в удовлетворении иска Общества отказано, исковые требования Компании удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 19.04.2024 отменить, исковые требования Общества удовлетворить, в иске Компании – отказать. В апелляционной жалобе ее податель, ссылаясь на то, что между Обществом и Компанией был заключен ряд договоров лизинга, предусматривающих перекрестное обеспечение, а также наличие у лизингополучателя задолженности по указанным договорам, указал, что на основании уведомления лизингодателя от 22.05.2023 № 3-Их06984 спорный договор лизинга расторгнут с 31.05.2023. В этой связи истец указал, что право собственности на предмет лизинга по расторгнутому договору переходу не подлежит, что являлось основанием для удовлетворения иска Общества и исключало удовлетворение требований Компании.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом  (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22 (далее – договор), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга – автокран КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099 государственный номер 

<

***>, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с переходом к последнему права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель – обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

В пункте 2 договора установлено, что неотъемлемой частью договора являются Условия договоров финансовой аренды, версии 4.0 от 12.04.2021.

Во исполнение условий договора Обществом был заключен договор купли-продажи от 25.01.2022 № КП-36-0166/22, в соответствии с которым лизингодателем приобретен в собственность автокран КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099, государственный номер 

<

***>), который по акту приема-передачи от 14.02.2022 передан Компании. 

Таким образом, обязанности Общества по договору были исполнены надлежащим образом и в полном объеме. 

Кроме того, между истцом  (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) были также заключены договоры лизинга от 24.01.2022 № ЛД-36-0116/22, от 22.02.2022 №№  ЛД-36-1279/22, ЛД-36-1280/22, ЛД-36-1289/22, от 05.03.2022 № ЛД-36-1550/22 (далее – договоры), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предметы лизинга, предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах.

Вместе с тем, как указал истец, ввиду просрочки лизингополучателем платежей по договорам Общество направило в адрес Компании уведомление от 22.05.2023 № 3-Их06984, в котором, ссылаясь на наличие задолженности по договорам, уведомил последнюю об их расторжении, в том числе спорного договора, с 31.05.2023 и необходимости возврата предметов лизинга, также указав, что в случае погашения всей задолженности (основной долг, пени, иные платежи), указанной в пункте 1 названного уведомления, до установленной даты расторжения договоров, они будут считаться действующими, а уведомление – аннулированным.

Ссылаясь на то, что уведомление об одностороннем отказе оставлено Компанией без ответа, предмет лизинга по договору лизингополучателем лизингодателю в добровольном порядке не возвращен, Общество обратилось в арбитражный суд с иском об изъятии автокрана КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099, государственный номер 

<

***>).

В свою очередь Компания, ссылаясь на то, что 25.05.2023 сторонами было заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга по договору, а также то, что ей исполнены все условия названного соглашения, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности Компании на предмет лизинга по спорному договору – автокран КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099 государственный номер 

<

***>).

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Компании обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении требования Общества отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 15 и пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по вопросу признания права собственности на предмет лизинга входит установление факта внесения лизингополучателем всех лизинговых платежей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты заключения договора, приобретения истцом предмета лизинга –автокрана КС-55733 (VIN № X896929V0L1AV4099, государственный номер 

<

***>, который передан ответчику по акту приема-передачи от 14.02.2022, подтверждаются материалами дела и сторонами не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что 22.05.2023 Общество направило в адрес Компании уведомление № 3-Их06984, в котором, ссылаясь на наличие задолженности по спорному договору в совокупности с иными заключенными сторонами договорами лизинга, уведомил лизингополучателя об их расторжении с 31.05.2023 и необходимости возврата предметов лизинга.

В пункте 5 уведомления от 22.05.2023 № 3-Их06984 лизингодатель также указал, что в случае погашения всей задолженности (основной долг, пени, иные платежи), указанной в пункте 1 названного уведомления, до установленной даты расторжения договоров (31.05.2023), они будут считаться действующими, а уведомление – аннулированным.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, 25.05.2023 между Обществом и Компанией было заключено соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга по договору лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22 (далее – соглашение).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании условий договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, в пункте 1 вышеуказанного соглашения стороны указали, что договорились о досрочном выкупе лизингополучателем предмета лизинга по спорному договору на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно пункту 2 соглашения сумма спорного договора составлена 12 552 551 руб. 01 коп., то есть пункт 4 названного договора изложен сторонами в новой редакции.

В соответствии с пунктом 3 соглашения определены условия досрочного выкупа, в частности, суммы, подлежащими перечислению на расчетный счет лизингодателя (пункт 3.3 соглашения).

Согласно пункту 4 соглашения указанные в пункте 3.3 соглашения суммы подлежат уплате до 31.05.2023. В течение 10 рабочих дней с момента получения указанных сумм лизингодатель обязуется передать в собственность лизингополучателя предмет лизинга, о чем стороны подписывают Акт приема-передачи предмета лизинга в собственность (пункт 5 соглашения). 

Следовательно, вопреки позиции подателя жалобы, исходя из буквального толкования по правилам статьи 431 ГК РФ условий соглашения следует, что договор лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22 (спорный договор) был выделен из совокупности заключенных сторонами взаимосвязанных договоров, предусматривающих перекрестное обеспечение, и отношения по нему стали регулироваться указанным соглашением от 25.01.2022, то есть ранее направленный в адрес Компании односторонний отказ Общества в части спорного договора был аннулирован, исходя из принципа, что последующие соглашения отменяют предыдущие юридически значимые действия и соглашения в противоречащей части, а также с учетом того, что условия соглашения подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанное также согласуется и с тем, что в соответствии с пунктом 1 соглашения досрочный выкуп предмета лизинга осуществляется лизингополучателем именно по спорному договору на условиях названного  соглашения, а в пункте 8 соглашения стороны указали, что все ранее согласованные сторонами графики платежей считаются утратившими силу. 

Доказательства, свидетельствующие о согласовании сторонами при заключении соглашения иного смысла, отличного от его буквального толкования (статья 431 ГК РФ), в частности, о том, что, несмотря на заключение отдельного соглашения в отношении договора лизинга от 25.01.2022 № ЛД-36-0166/22, предмет лизинга по указанному спорному договору переходит в собственность Компании лишь при условии оплаты последней задолженности по всем шести договорам лизинга, в материалах дела отсутствуют.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент направления уведомления от 22.05.2023 об отказе от договоров спорный договор был оплачен ответчиком на 59%, в оставшейся части выкупная цена была оплачена 30.05.2023.

С учетом вышеизложенного, установив, что соглашение от 25.05.2023 исполнено Компанией надлежащим образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у Общества в силу пункта 5 названного соглашения обязанности по передаче лизингополучателю предмета лизинга в собственность, что не было сделано Обществом (доказательств обратного истцом вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено).

При таких обстоятельствах исковые требования Компании обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, что в свою очередь исключало удовлетворение исковых требований Общества. 

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отменены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.04.2024 по делу №  А56-62574/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина