семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

п о с т а н о в л е н и е

 

№ 17АП-3803/2023-ГК

г. Пермь

29 марта 2024 года

Дело № А50-4606/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В., судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2023 года

по делу № А50-4606/2023

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" (ОГРН 

<

***>,

ИНН 

<

***>, далее - общество)

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по

Пермскому краю, ФИО3 (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 07.03.2023,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 06.02.2024 № 06,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены

надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества 65 648 800 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебный актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы апеллянт указывает на недоказанность ФИО2 факта оплаты ее доли в уставном капитале общества, ссылается на отсутствие в оборотно-сальдовой ведомости, кассовых книгах и банковских выписках сведений о внесении ФИО2 денежных средств в оплату доли, настаивает на заявлении о фальсификации представленной в качестве доказательства внесения денежных средств квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.09.2019 № 33 и данных суду первой инстанции пояснениях о том, что денежные средства по представленным в материалы дела платежным поручениям перечислены им с иной целью, о чем свидетельствует назначение платежа "временная финансовая помощь". Кроме того, общество указывает, что ФИО2 фактически не принимала участие в деятельности общества, ссылается на свидетельские показания сотрудников общества, которые ФИО2 никогда не видели. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда об увеличении уставного капитала общества с 2016 г. и ссылается на то, что ФИО2 введена в состав участников общества в связи с угрозами его жизни и здоровью со стороны ФИО6 и ФИО7, что подтверждается представленными в материалы дела заявлениями о совершенном преступлении.

В материалы дела поступил отзыв ФИО2 на апелляционную жалобу, в котором она просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал, представитель ФИО2 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Гет-Нэт" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 15.06.2010.

На основании решения участников общества от 26.04.2016 (свидетельство 59 АА 1692903) ФИО8 принята в состав участников общества с размером доли в уставном капитале общества 63,36 %, номинальной стоимостью 1 137 500 руб. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 06.05.2016 (запись № 2165958501487). Уставный капитал общества сформирован в размере 1 795 400 руб., что следует из листа записи в ЕГРЮЛ от 06.05.2016.

04.10.2019 доля ФИО2 в обществе увеличилась до 72,15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 295 400 руб. в результате приобретения по договору купли-продажи от 25.09.2019, заключенному между обществом (в лице директора ФИО3) и ФИО2, доли в обществе в размере 8,79%, номинальной стоимостью 157 900 руб. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 04.10.2019 (запись № 2195958824169). Решение о продаже доли в размере 8,79%, номинальной стоимостью 157 900 руб. одобрено общим собранием участников общества (протокол от 25.09.2019 № 16).

Решением общего собрания участников общества (протокол от 20.12.2019

21720001444885

№ 18) уставный капитал общества увеличен с 1 795 400 руб. до 10 000 000 руб., за счет вкладов участников общества: ФИО3 - 1 900 000 руб. и ФИО2 - 6 304 600 руб. Этим же решением утверждены размеры и номинальные стоимости долей участников: ФИО3 - 2 400 000 руб. (24%), ФИО2 -7 600 000 руб. (76%). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 17.01.2020

(запись № 2205900027804).

26.01.2021 номинальная стоимость доли ФИО2 в размере 76% уставного капитала увеличилась до 30 400 000 руб. в результате принятого на общем собрании участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов участников (протокол от 14.01.2021). Данным решением утверждены размеры и номинальные стоимости долей: ФИО3 -

9 600 000 руб. (24%), ФИО2 - 30 400 000 руб. (76%). Соответствующие

изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.01.2021 (запись № 2215900114923).

Согласно ЕГРЮЛ по состоянию на 01.01.2022 ФИО2 являлась участником общества с долей в уставном капитале 76% номинальной стоимостью 30 400 000 руб., вторым участником общества являлся ФИО3 с долей в уставном капитале 24% номинальной стоимостью 9 600 000 руб.

Нотариусом города Москвы ФИО9 11.05.2022 оформлено заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества.

В ЕГРЮЛ 18.05.2022 внесена запись № 2225900256723 о выходе

ФИО2 из состава участников общества и о переходе доли в размере 76% номинальной стоимостью 30 400 000 руб. обществу.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате ей действительной стоимости доли, ФИО2 направила обществу досудебную претензию, а впоследствии обратилась в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 65 648 800 руб., рассчитанной исходя из величины чистых активов общества по итогам 2021 года (86 380 000 руб. х 76%).

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество указало, что доля ФИО2 не была оплачена, уставный капитал общества фактически не увеличивался, ФИО2 участия в деятельности общества не принимала, а в состав участников общества введена под влиянием угроз.

В подтверждение внесения денежных средств в уставный капитал общества ФИО2 представлены: копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.09.2019 № 33, копии платежных поручений от 01.11.2019 на сумму 825 000 руб., от 04.12.2019 № 52 на сумму 3 000 000 руб., от 04.12.2020 № 888990 на сумму 7 000 000 руб., от 06.09.2019 № 1467 на сумму 199 000 руб.,

от 06.11.2019 № 1881 на сумму 425 055,12 руб., от 08.01.2019 № 644 на сумму

369 764 руб., от 09.10.2019 № 1681 на сумму 519 953 руб. 98 коп., от 09.12.2019 № 2147 на сумму 99 981 руб., от 11.01.2019 № 663 на сумму 1 480 800 руб.,

от 12.11.2019 № 1905 на сумму 1 100 094 руб., от 16.09.2019 № 45 на сумму

1 420 000 руб., от 17.09.2019 № 46 на сумму 2 485 000 руб., от 18.09.2019 № 47 на сумму 1 635 000 руб., от 23.01.2019 № 514734 на сумму 152 537 руб., от 24.01.2019 № 519555 на сумму 79 489 руб., от 24.10.2019 № 1783 на сумму 133 264,95 руб., от 25.01.2019 № 5 на сумму 18 269 руб. 37 коп., от 24.01.2019 № 4 на сумму

21720001444885

653 200 руб., от 26.09.2019 № 1578 на сумму 8 100 000 руб., от 28.10.2019 № 1795 на сумму 270 237 руб. 67 коп., от 30.10.2019 № 1807 на сумму 190 000 руб., от 31.10.2019 № 1809 на сумму 73 774 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 14, 16, 17, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что требование ФИО2 о взыскании 65 648 800 руб. действительной стоимости доли является обоснованным.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В данном случае пункт 3.4.1 Устава общества позволяет участнику выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу без согласия других участников или общества; пунктом 3.4.3 Устава установлен трехмесячный срок для исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в

21720001444885

уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Приказа).

Из указанного следует, что стоимость чистых активов определяется на основании указанного Порядка № 84н путем совершения арифметического расчета на основании данных бухгалтерского баланса.

В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее -Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой

21720001444885

инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества, права на получение действительной стоимости его доли в обществе в сумме 65 648 800 руб.

Поскольку запись о выходе ФИО2 из состава участников общества внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2022, расчет действительной стоимости доли произведен по состоянию на 31.12.2021. Согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год, представленному в материалы дела, размер чистых активов общества на 31.12.2021 составлял 86 380 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли ФИО2 составляет 65 648 800 руб.

Судом первой инстанции расчет проверен и признан правильным, обществом расчет документально не опровергнут, о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлено.

Доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены им.

В частности, отклоняя доводы о том, что истцом не оплачивалась доля в уставном капитале и не принималось участие в деятельности общества, суд первой инстанции исходил из следующего.

Закон об ООО не содержит императивных положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об ООО, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об ООО).

При этом по смыслу пункта 1 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается лишь только после его полной оплаты.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе материалы регистрационного дела в отношении общества, протоколы общих собраний участников общества, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на разные даты, на 15.12.2020 (состав участников: ФИО2 -76%, ФИО3 - 24%, размер уставного капитала - 10 000 000 руб.), по состоянию на 13.11.2019 (состав участников: ФИО2 - 72,15%, ФИО3 - 27,85%, размер уставного капитала - 1 795 400 руб.), Устав общества, утв. решением № 9 от 08.12.2015, изменения в Устав, утв. протоколом №  10

21720001444885

от 26.04.2016, об увеличении уставного капитала общества до 1 795 400 руб., изменения в Устав, утв. протоколом № 18 от 20.12.2019, об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 руб., изменения в Устав, утв. протоколом от 14.01.2021, об увеличении уставного капитала общества до 40 000 000 руб., письмо от 10.02.2022 за подписью заместителя директора общества в адрес ФИО2 о принятии ею как учредителем (с размером доли 76%) мер по назначению директора общества, аудиторское заключение ООО "Консалтинговая группа "ЭКО" от 30.06.2021, содержащее выводы о том, что бухгалтерская отчетность общества достоверно отражает финансовое положение организации по состоянию на 31.12.2020, саму бухгалтерскую отчетность общества за подписью руководителя ФИО3 (бухгалтерский баланс на 31.12.2020 с указанием в строке 1310 размера уставного капитала, равного 10 000 000 руб., отчет о движении денежных средств за январь - декабрь 2020 г. со сведениями о поступлениях от увеличения долей участия денежных средств в размере 9 101 000 руб., пояснительную записку к годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год за подписью руководителя ФИО3 (отражены учредители общества: ФИО2 -76%, ФИО3 - 24%, указано, что уставный капитал общества в размере 10 000 000 руб. и на основании решения общего собрания участников (свидетельство 59 АА 3509870 от 14.01.2021) увеличен до 40 000 000 руб.), суд первой инстанции критически оценил возражения общества и ФИО3 на иск.

В частности, судом установлено, что для совершения регистрационных действий в ЕГРЮЛ документы, в том числе те, о фальсификации которых обществом заявлено в рамках настоящего разбирательства, представлялись в налоговый орган самим ФИО3 либо путем личной явки в налоговый орган, либо путем использования электронной подписи.

С даты принятия решения о вступлении ФИО2 в состав участников общества (26.04.2016) ни само общество, ни его второй учредитель и директор ФИО3 требований о переходе доли в связи с неисполнением ФИО2 обязанности по ее оплате не предъявляли, меры, связанные с изъятием неоплаченной доли в обществе, в отношении ФИО2 не принимали, действий, предусмотренных положениями статей 15, 17, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не совершали.

Как верно указано судом первой инстанции, претензии к оплате доли ФИО2 и ее участию в деятельности общества возникли у ответчика только после подачи рассматриваемого иска, претензии к уплате вносов в уставный капитал (в счет увеличения) обоими участниками общества - только к судебному заседанию 12.12.2023. Обратного из материалов дела не следует.

Напротив, доля ФИО2 неоднократно последовательно увеличивалась, документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган направлялись ФИО3, ФИО2 с 26.04.2016, участвовала в общих собраниях участников общества, что подтверждается протоколами общих собраний, а также нотариальными свидетельствами об удостоверении решений, принятых общим собранием участников общества.

Вопреки доводам апеллянта, участие ФИО2 в деятельности общества предполагает принятие определенных решений в рамках хозяйственной

21720001444885

деятельности общества. Исполнение данных обязанностей не подразумевает присутствие по месту нахождения общества, коммуникацию с сотрудниками или выполнение отдельных трудовых функций, в связи с чем ссылки на свидетельские показания работников общества суд полагает несостоятельными.

Доводы жалобы о фальсификации представленных ФИО2 квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.09.2019 №33 и платежных поручений, подлежат отклонению, поскольку заявление о фальсификации рассмотрено и обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Статья 161 АПК РФ предусматривает, что в случае заявления лицом, участвующим в деле, о фальсификации доказательств, представленных другим лицом, и при наличии возражений последнего относительно подобного заявления, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства и принимает иные меры.

Способ проверки заявления о фальсификации доказательств определяется судом исходя из предмета и основания заявленного иска, с учетом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и иных представленных в деле доказательств. По смыслу статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательства, о фальсификации которого заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

При этом доказательства на предмет достоверности, допустимости и относимости к материалам дела подлежат оценке судом в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

В рамках рассмотрения заявления о фальсификации суд первой инстанции заслушал свидетельские показания бухгалтера общества ФИО10, согласно которым бухгалтером по поручению руководителя ФИО3 вносились изменения в назначении платежа в платежных документах, исследовал поступившие из налогового органа материалы регистрационного дела в совокупности с иными доказательствами, оценил поведение сторон спора и отклонил заявление, повторно отметив, что документы, о фальсификации которых заявляет общество представлялись в налоговый орган им самим в лице директора ФИО3

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, к которому относятся в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих

21720001444885

действиях разумно полагалась на них.

Принцип эстоппель означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Действия ФИО3, направленные на оспаривание достоверности документов, которые он сам предоставлял в налоговый орган в подтверждение конкретных обстоятельств, не соответствуют критерию добросовестности применительно к правилу эстоппеля.

Доводы о том, что ФИО2 введена в состав участников общества в связи с угрозами жизни и здоровью со стороны ФИО6 и ФИО7, отклоняются как документально не подтвержденные, в том числе вступившим в законную силу приговором суда, из которого бы усматривались эти обстоятельства, в материалы дела не представлен.

Ссылки общества на заявления о совершении преступления, поданные в правоохранительные органы, судом отклоняются на основании статьи 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе иными доказательствами.

Доводы общества о том, что все представленные в материалы дела платежные поручения свидетельствуют о перечислении денежных средств ФИО3, а не ФИО2, отклоняются, поскольку согласно пояснениям ФИО2 денежные средства, перечисляемые ФИО3 по представленным в материалы дела платежным поручениям в счет увеличения уставного капитала и оплаты доли, передавались ему ФИО6

Суд апелляционной инстанции при этом принимает во внимание, что, как следует из протокола допроса подозреваемого от 06.02.2022, ФИО3 в отношении обстоятельств вступления ФИО2 в состав участников общества пояснял, что в 2016 г. он сам предложил ФИО6 как крупнейшему клиенту общества стать его участником с долей в уставном капитале 63,36%, на что ФИО6 ответил согласием, но номинальным участником общества стал не он, а его будущая супруга - ФИО2 В ходе допроса ФИО3 также пояснил, что имел заинтересованность в привлечении ФИО6 в общество с целью получения инвестиций.

Таким образом, повторно исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии у истца права на получение действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из него.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание возбуждение Арбитражным судом Пермского края дела № А50-23289/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества, при этом правильно указано, что

21720001444885

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены ограничения в отношении выплаты действительной стоимости доли, что вместе с тем не лишает участника субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом таких требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 № 304-ЭС21-10543 по делу № А27-21454/2019).

Доводы общества направлены на переоценку представленных в материалы

дела доказательств и выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым решением, что само по себе не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения,

апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2023 года по делу № А50-4606/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без

удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин

О.А. Бояршинова