﻿                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-23837/2018

г.Калуга

16 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме  16.06.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

Ивановой М.Ю.

При участии в заседании:

 

от  конкурсного управляющего ООО «Классика»:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

Панина Н.Н. - представитель по дов. от 20.01.2020;

 

Кириченко Ю.С. - предстаивтель по дов. от 03.06.2021;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Агафоновой И.Н. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А14-23837/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Классика» (ОГРН 1103668041168, ИНН 3662160107) конкурсный управляющий Гриченко Э.К. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 15.04.2017, заключенный между ООО «Классика» и Агафоновой И.Н., недействительной сделкой и  применить последствия его недействительности, в виде взыскания с Агафоновой И.Н. в конкурсную массу должника 1 095 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 (судьи: Т.Б.Потапова, И.Г.Седунова, А.А.Пороник) определение суда первой инстанции от 03.08.2020 отменено. Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 15.04.2017, заключенный между ООО «Классика» и Агафоновой Ириной Николаевной, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Агафоновой Ирины Николаевны в конкурсную массу ООО «Классика» действительной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER в размере 1 095 000 рублей.

Дополнительным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 за производство судебной экспертизы с Агафоновой И.Н. в пользу федеральной бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации взыскано 25 330 руб., в пользу ООО «Классика» взыскано 24 456 руб.

Не соглашаясь с названными актами суда апелляционной инстанции, Агафонова И.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд не дал надлежащей оценки представленным в материалам дела доказательствам оплаты приобретенного ею автомобиля по рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель Агафоновой И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Классика» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Агафоновой И.Н. и конкурсного управляющего ООО «Классика», судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.04.2017 между ООО «Классика» (продавец) и Агафоновой И.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля Тойота ленд крузер D-D 2009 года выпуска.

Пунктом 3.1. договора установлена цена автомобиля и составила 100 000 руб. 

15.04.2017 сторонами составлен акт приема-передачи указанного автомобиля.

Определением арбитражного суда от 29.01.2019 в отношении ООО «Классика» введено наблюдение.

Решением арбитражного суда от 11.07.2019 в отношении ООО «Классика» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 15.04.2017 подлежит признанию недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также при наличии признаков злоупотребления правом в связи с существенным занижением стоимости спорного автомобиля, конкурсный управляющий Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из того, что на дату заключения оспариваемой сделки (15.04.2017) наличия каких-либо кредиторов у должника не имелось и ООО «Классика» не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Доказательств того, что Агафонова И.Н. относится к категории лиц, перечисленных в п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве также не представлено. Также, суд не усмотрел доказательств наличия общего умысла у ООО «Классика» и Агафоновой И.Н., направленного на вывод автомобиля Тойота ленд крузер D-D 2009 года выпуска из имущественной базы должника посредством заключения оспариваемого договора купли-продажи, ввиду чего оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ, суд не усмотрел.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 61.1, 61.9, 61.6, 19 Закона о банкротстве, статьями 10, 167 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2017 заключен при злоупотреблении сторонами правом. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В настоящем случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на недобросовестность сторон сделки и обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента так как из конкурсной массы выбыло безвозмездно единственное ликвидное имущество должника.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, Агафонова И.Н. указала на наличие в материалах дела приходно-кассового ордера №2 от 24.04.2017 на сумму 520 000 руб., на дополнительное соглашение, согласно которым ответчик должен внести наличные денежные средства в размере 100 000 руб. в день подписания договора и 520 000 руб. в течение 1 месяца, а также на зачет долга по заработной плате в размере 480 000 руб. в счет оплаты за автомобиль.

С целью проверки достоверности представленных в дело доказательств по ходатайству конкурсного управляющего, судом была назначена экспертиза, по результатам которой установлено, что дополнительное соглашение и приходный кассовый ордер изготовлены позднее даты, указанной в данных документах (более 2-х лет) и данные документы подвергались агрессивному термическому воздействию, влияющему на свойства реквизитов документов. 

При этом, как обоснованно указано апелляционным судом, определение экспертом месяца изготовления данных документов - ноябрь 2019 не может свидетельствовать об отсутствии признаков фальсификации, поскольку месяц изготовления может быть ориентировочным, и в данном случае он определен с погрешностью (примерно 3 месяца), в то время как год изготовления, определенный экспертом - 2019 год - указывает на то, что данные документы изготовлены значительно позднее их датирования (апрель 2017 год).

Отклоняя довод ответчика о наличии у него финансовой возможности для оплаты автомобиля, и наличии на вкладах в период с 2016 по 2017 гг. денежных средств в сумме 1 400 000 руб., апелляционный суд указал, что доказательств бесспорно свидетельствующих о  финансовой возможности для оплаты спорного договора, в материалы дела не представлено, поскольку представленные договоры срочного банковского вклада от 13.09.2017 и от 13.09.2017 в АКБ «Инвестиционный торговый банк» заключены позднее совершения спорной сделки (15.04.2017). При этом представленные ответчиком банковские выписки по вкладам АКБ «Инвестиционный торговый банк» за период с 29.08.2016 по 10.12.2019 не подтверждают факта снятия денежных средств в размере 520 000 руб. непосредственно перед оспариваемой сделкой.

Довод ответчика об установлении факта внесения Агафоновой И.Н. денежных средств в размере 620 000 руб. в кассу ООО «Классика» вступившим в законную силу судебным актом по другому делу, рассмотренному Коминтерновским районным судом г.Воронежа (решение от 16.03.2020 по делу №2-500/20) судом также отклонен, с учетом положений части 3 статьи 69 АПК РФ, данное решение не может иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, т.к. ответчик не являлся участником по указанному делу (№2-500/20).

Суд также правомерно не признал доказанным факт оплаты Агафоновой И.Н. спорного автомобиля в размере 480 000 руб. (в форме произведенного зачета), указав, что задолженность по заработной плате ООО «Классика» перед Агафоновой И.Н. не подтверждена документально, поскольку не подтвержден факт осуществления ею трудовых полномочий.

В частности, данный вывод мотивирован судом тем, что согласно представленной ИФНС России по Коминтерновскому району г.Воронежа информации Агафонова И.Н. не являлась работником ООО «Классика», справки о доходах лица по форме 2-НДФЛ в Инспекции отсутствуют, отчисления в Пенсионный Фонд РФ с заработной платы Агафоновой И.Н. не производились.

Также согласно представленному ответу ГУПФ РФ по Воронежской области в региональной базе данных на застрахованное лицо Агафонова И.Н. 23.06.1978 г.р, по страхователю ООО «Классика» ИНН 3662160107 не имеется сведений, составляющих пенсионные права.

С учетом изложенного при отсутствии доказательств, свидетельствующих об оплате договора купли-продажи автомобиля от 17.04.2017, пришёл к правомерному выводу о том, что совершение оспариваемой сделки от 17.04.2017 повлекло непоступление в конкурсную массу ООО «Классика» 1 095 000 руб. - стоимости спорного автомобиля.

С учетом осведомленности сторон сделки о том, что оплата по договору купли-продажи покупателем не будет произведена, суд справедливо расценил действия сторон договора как недобросовестное поведение (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленное на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 17.04.2017 недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделки взыскания с Агафоновой И.Н. в конкурсную массу ООО «Классика» действительной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER D-4D, 2009 года выпуска в размере 1 095 000 руб.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права, сводятся лишь к несогласию заявителей с оценкой доказательств, произведенной апелляционным судом. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А14-23837/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                          Н.В.Еремичева

 

                                                                                                                     М.Ю.Иванова