ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А09-9475/2019

20АП--5871/2022

Резолютивная часть постановления объявлена     08.09.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме      15.09.2022

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 по делу № А09-9475/2019 (судья Блакитный Д.А.), 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АтомЭнергоСбыт» в лице филиала «СмоленскАтомЭнергоСбыт» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 13.09.2019 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу о банкротстве, назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.11.2019 суд удовлетворил заявление АО «АтомЭнергоСбыт», произвел в порядке процессуального правопреемства замену заявителя по делу – акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» в лице филиала «СмоленскАтомЭнергоСбыт» на правопреемника индивидуального предпринимателя                   ФИО3.

Решением от 27.11.2019  Арбитражный суд Брянской области признал заявление ИП ФИО3 обоснованным, признал ООО «Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО2, установил, что при банкротстве ООО «Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» подлежат применению правила § 7 «Банкротство застройщиков» Федерального закона                     «О несостоятельности (банкротстве)».

В Арбитражный суд Брянской области 21.09.2020 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 к ООО СКФ «Комфорт»,                  ООО ПКФ «Янтарь- 2» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором заявитель просит: признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 23.04.2018 между ООО СКФ «Комфорт» и                                   ООО ПКФ «Янтарь-2»; применить последствия недействительности сделки в виде понуждения ООО ПКФ «Янтарь-2» возвратить в конкурсную массу ООО СКФ «Комфорт» здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность:               1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:426, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0031220:523.

Определением суда от 21.09.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение № 138), к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Управляющая компания «АГАТ», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области.

Определением суда от 10.03.2021 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК «Вектор» (241028, 

<

...>).

В Арбитражный суд Брянской области 10.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Янтарь-2» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в котором заявитель просит: признать недействительным заявление о зачете взаимных требований от 23.04.2018; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору купли-продажи  в размере 6 020 654 руб. 72 коп.

Определением суда от 30.03.2021 указанное заявление конкурсного управляющего должника принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (Приложение № 221).

Определением от 28.04.2021 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего                                ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 23.04.2018 между                           ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», и применении последствий его недействительности в виде понуждения ООО ПКФ «Янтарь-2» возвратить в конкурсную массу ООО СКФ «Комфорт» здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:426, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0031220:523 (Приложение № 138) и обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 к                    ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору купли-продажи от 23.04.2018 года в размере 6 020 654 рубля 72 копейки (Приложение № 221) по делу о признании ООО СКФ «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом), с присвоением объединенному обособленному спору № 138.

Определением суда от 13.07.2022 заявления конкурсного управляющего                             ООО Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» ФИО2 к                                    ООО Производственно-коммерческая фирма «Янтарь-2» о признании сделок должника недействительными и применений последствий их недействительности  оставлены без удовлетворения; с ООО Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 23.04.2018 ООО СКФ «Комфорт» (продавец) и ООО ПКФ «Янтарь-2» (покупатель) подписали договор купли продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащие продавцу на праве собственности:

котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 97,8 кв.м., адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 89,8 кв.м., адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.

В пункте 2 договора стороны определили согласованную цену недвижимости в размере 19 880 000 рублей, из них:

 котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 97,8 кв.м. - 9 980 000 рублей;

 котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 89,8 кв.м. - 4 550 000 рублей;

нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м. - 5 350 000 рублей.

Стороны 23.04.2018 подписали акт приема-передачи объектов недвижимого имущества, являющихся предметом купли-продажи по указанному выше договору.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 06.07.2018.

ООО ПКФ «Янтарь-2» 23.04.2018 представило ООО СКФ «Комфорт» одностороннее заявление о зачете взаимных требований (получено директором ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 23.04.2018), в котором уведомило ООО СКФ «Комфорт» о том, что в соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» указанное в п. 2.2 заявления, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2», сведения о котором содержаться в пункте 2.1 заявления.

Сумма зачета встречных однородных требований составляет 6 020 654 руб. 72 коп.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 заявления, по состоянию на 23.04.2018:

задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» по договору купли-продажи недвижимости (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здания (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 89,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:32:28:0033234:426), нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м по адресу: 

<

...>. Акт приема-передачи от 23.04.2018, в сумме 19 880 000 руб. (в т.ч. НДС 18%). Срок оплаты задолженности наступил. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 6 020 654 руб. 72 коп. (в т.ч. НДС 18%);

задолженность ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» по оплаченным средствам в пользу ООО СКФ «Комфорт» с назначением платежа «Оплата за                           ООО СКФ «Комфорт» (приложение № 1 к заявлению о зачете от 23.04.2018), в сумме 6 020 654 руб. 72 коп. на основании ст. 313 ГК РФ и соглашения б/н от 31.01.2017.

В силу пункта 3 заявления, после проведения зачета сумма задолженности                     ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» составит по договору купли-продажи недвижимости от 23.04.2018 13 859 345 руб. 28 коп.

Ссылаясь на то, что на дату совершения указанных выше договора купли-продажи от 23.04.2018 и заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделки совершены в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, ООО ПКФ «Янтарь-2» является лицом аффилированным по отношению к ООО СКФ «Комфорт», в результате совершения цепочки оспариваемых сделок, в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, из собственности должника выбыло имущество: 2 котельных и нежилое помещение, заключение договора купли-продажи от 23.04.2018 не отвечает интересам должника и его кредиторов, которые могли получить удовлетворение своих требований только за счет имущества должника, что является злоупотреблением правом, действия сторон по заключению соглашения о погашении взаимной задолженности от 23.04.2018 не соответствует требованиям добросовестности и разумности, совершены в ущерб иным кредиторам, в связи с чем у оспариваемой сделки имеются признаки ничтожности (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий                   ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» договора купли-продажи от 23.04.2018 и заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                           «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве                    (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как отмечалось ранее, оспариваемые в рамках настоящего объединенного обособленного спора сделки - договор купли-продажи от 23.04.2018, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 06.07.2018, а также одностороннее заявление ООО ПКФ «Янтарь-2» о зачете взаимных требований от 232.04.2018 совершены в течение трех лет до принятия к производству заявления                     АО «АтомЭнергоСбыт» о признании ООО СКФ «Комфорт» несостоятельным (банкротом) (13.09.2019).

Следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ОАО «СКФ «Комфорт» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.01.2003. Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 02.04.2007 по 05.05.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО4.

ООО СКФ «Комфорт» (ИНН 

<

***>) создано 05.05.2015 путем реорганизации в форме преобразования из ОАО «СКФ «Комфорт» (ИНН 

<

***>).

С 05.05.2015 по 21.11.2019 единственным учредителем ООО СКФ «Комфорт» являлся генеральный директор общества ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО ПКФ «Янтарь-2» являются:

ФИО5 (с 11.12.2002 года, размер доли в уставном капитале общества - 30%), которая в период с 11.10.1986 по 28.09.2019 состояла в браке с ФИО4 - генеральный директор ООО СКФ «Комфорт»;

ФИО6 (с 11.12.2002, размер доли в уставном капитале общества -10%), занимавшая должность заместителя генерального директора по финансам и экономике ООО СКФ «Комфорт» в период с 14.01.2003 года по 09.01.2020 года.

Следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ООО ПКФ «Янтарь-2» является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ «Комфорт».

Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности между ООО ПКФ «Янтарь-2» и ООО СКФ «Комфорт», и наличие на момент совершения оспариваемых сделок у ООО СКФ «Комфорт» признаков неплатежеспособности, не свидетельствуют об их недействительности.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)         в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)         имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Определением от 20.10.2021 суд области удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО2, назначил комплексную (оценочную и строительно-техническую) экспертизу по настоящему объединенному обособленному спору; проведение экспертизы поручил экспертам Автономной некоммерческой организации «Независимая Экспертная Организация» ФИО7, ФИО8, ФИО9; поставил перед экспертами Автономной некоммерческой организации «Независимая Экспертная Организация» следующие вопросы:

1.                 Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, в состав которой входит:

                        здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758;

                        котел газовый водогрейный Vitoplex 100PV1 (VIESSMANN) Q=1350 кВт каждый 2 шт.

Приборы автоматики и регулирования:

Клапан термозапорный КТ3 001 - 150ф - 1 шт; электромагнитный клапан КП3Э-150 1 шт., сигнализатор токсичных и горючих газов СТГ-1 - 1 шт.;

Г азовая горелка WM-G20/2-A исп. ZM (Weishaupt) - 2 шт.;

Насос сетевой системы OB IL 50/180-7,5/2 (WILLO) - 3 шт.;

Насос греющей воды IL 65/110-3/2 (WILLO) - 2 шт.;

Насос сетевой системы ГВС IPL 32/160-1,1/2 (WILLO) - 3 шт.;

Насос рециркуляционный TOP-S 65/13 3 PN6/10 (WILLO) - 2 шт.;

Пластинчатый теплообменник НМЧ№22-28-ТКТМ19 (Ридан) - 2 шт.;

Мембранный расширительный бак V=1000л Reflex N1000 (Reflex) - 1 шт.;

Химподготовка G=2м3/ч, 220В Комплексон-6 - 1 шт.;

Электронный преобразователь солей жесткости, 220В, 5Вт Термит-М - 1 шт.;

Узел учета тепловой энергии: Тепловычислитель СТД, 220В - 1шт.;

Узел учета ХВС;

Узел учета ГВС;

Узел учета электроэнергии;

Узел учета расхода газа: измерительный комплекс СГ-ЭКВЗ-Тз-0,5-400/1,6 на базе турбинного газового счетчика СГ-16мт-400 (Газовик, г. Саратов) с электронным корректором ЕК-270 в комплекте с датчиком абсолютного давления и датчиком абсолютного давления и датчиком температуры. - 1 шт.;

ГРПШ-13 -2Н-У1 - 1 шт.?

2. Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, в состав которой входит:

здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:426;

газоиспользующая установка, состоящая из 2-х котлов Viessmann Vitoplex 100PV1 1350кВт каждый;

приборы автоматики и регулирования: СТГ1 - 1 шт, КТ3 001-100 -1 шт, КПЭГ 100П, СДК-М - 1 шт.;

счетчики учета холодной воды: СВ-20 ИР - 1 шт, ВСХНд 50 - 1 шт;

счетчики учета горячей воды: ВСТН 50 - 2 шт., ВСТН 80 - 2 шт., ВСТ 25 - 2 шт.;

счетчики учета тепловой энергии: ВТД УВ №А91Е-1 шт., ВТД УВ №А9№ - 1 шт.;

газовые счетчики: ЕК260 - 1 шт, СТ16МТ-400-Р - 1 шт.; 

счетчик учета электроэнергии: «Меркурий 230 7,5А» - 1 шт.;

подземный газопровод d 108x4 мм - 9,4м.;

надземный газопровод d 108x4 мм - 1,5м.;

кран КШГ Ду 100мм;

ПРДГ-ШУЭО-2-7000 - 1 шт.?

3. Какова рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0031220:523 с учетом его функционального назначения?

В суд области поступило заключение экспертов Автономной некоммерческой организации «Независимая Экспертная Организация» ФИО7 и ФИО8 № 77-03/22Э.

В соответствии с указанным выше заключением экспертов, рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, составляет 4 038 491 руб. 60 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, составляет                       3 782 688 руб. 81 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м, расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:32:28:0031220:523 с учетом его функционального назначения, составляет 963 608 руб. 73 коп.

Конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО2, иные участвующие в деле лица, указанное заключение экспертов не оспорили, никаких документов, опровергающих выводы экспертов, не представили, с ходатайством о проведении повторной или дополнительной экспертизы не обращались.

Оценив заключение экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу, суд области пришел к выводу о том, что по состоянию на 23.04.2018 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, являющихся предметом купли-продажи по оспариваемому в рамках настоящего объединенного обособленного спора договору купли-продажи от 23.04.2018 составляет в общей сумме 8 784 789 руб. 14 коп., в том числе:

4 038 491 руб. 60 коп. - котельной, расположенной по адресу: 

<

...>;

3 782 688 руб. 81 коп. - котельной, расположенной по адресу: 

<

...>;

963 608 руб. 73 коп. - помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв.м, расположенного в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:32:28:0031220:523, с учетом его функционального назначения.

Таким образом, установленная оспариваемым в рамках настоящего объединенного обособленного спора договором купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества (19 880 000 руб.) более чем в два раза превышает его рыночную стоимость                (8 784 789 руб. 14 коп.).

В этой связи, оснований полагать, что спорное имущество было отчуждено                      ООО ПКФ «Янтарь-2» по заниженной цене не имеется.

В обоснование заявленных доводов, заявитель указал, что денежные средства на расчетный счет ООО СКФ «Комфорт» в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.04.2018 не поступили, целью причинения вреда кредиторам являлось безвозмездное отчуждение ликвидного актива, приносящего собственнику постоянный доход в виде арендных платежей.

Вместе с тем, надлежащих, достоверных и достаточных доказательств в обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 не представил.

Отсутствие у заявителя доказательств получения ООО СКФ «Комфорт» денежных средств от реализации объектов недвижимого имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, предусмотренного договором.

Возражая относительно требований заявителя, ООО ПКФ «Янтарь-2» указало на то, что часть обязательства была заменена новацией (займом), часть зачтено в счет уже произведенных платежей.

Как отмечалось ранее, 23.04.2018 ООО ПКФ «Янтарь-2» представило                          ООО СКФ «Комфорт» одностороннее заявление о зачете взаимных требований (получено директором ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 23.04.2018), в котором уведомило ООО СКФ «Комфорт» о том, что в соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство   ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» указанное в п. 2.2 заявления, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СКФ «Комфорт» к                     ООО ПКФ «Янтарь- 2», сведения о котором содержаться в пункте 2.1 заявления.

Сумма зачета встречных однородных требований составляет 6 020 654 руб. 72 коп.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 заявления, по состоянию на 23.04.2018:

задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» по договору купли-продажи недвижимости (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здания (котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 89,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:32:28:0033234:426), нежилое помещение общей площадью 79,2 кв.м по адресу: 

<

...>. Акт приема-передачи от 23.04.2018, в сумме 19 880 000 руб. (в т.ч. НДС 18%). Срок погашения задолженности наступил. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 6 020 654 руб. 72 коп. (в т.ч. НДС 18%);

задолженность ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» по оплаченным средствам в пользу ООО СКФ «Комфорт» с назначением платежа «Оплата за ООО СКФ «Комфорт» (приложение № 1 к заявлению о зачете от 23.04.2018), в сумме 6 020 654 руб. 72 коп. на основании ст. 313 ГК РФ и соглашения б/н от 31.01.2017.

В силу пункта 3 заявления, после проведения зачета сумма задолженности                   ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» составит по договору купли-продажи недвижимости от 23.04.2018 прописать 13 859 345 руб. 28 коп.

Как следует из документов, представленных ООО ПКФ «Янтарь-2» в обоснование заявленных возражений, ранее, 31.01.2017 между ООО СКФ «Комфорт» и                                ООО ПКФ «Янтарь-2» было заключено соглашение (о сотрудничестве), в соответствии с которым ООО ПКФ «Янтарь-2» принимало на себя обязательство об оплате счетов за ООО СКФ «Комфорт», с дальнейшим возмещением перечисленных контрагентам.

В течение 2017 и 2018 годов ООО ПКФ «Янтарь-2» неоднократно производило расчеты за ООО СКФ «Комфорт».

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела ответчиком платежными поручениями, а также материалами иных обособленных споров, конкурсным управляющим должника, иными участвующими в деле лицами не оспариваются.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Заявителем в материалы дела не представлено доказательств однозначно и бесспорно подтверждающих отсутствие либо неравноценность встречного предоставления по оспариваемому заявлению о зачете.

При этом ООО ПКФ «Янтарь-2» в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность исполнения сделок, обязательств, по оплате которых прекратились в результате заключения оспариваемого зачета.

Заявителем не доказано, что спорная сделка была совершена сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и то, что в ее результате был причинен вред кредиторам должника.

В свою очередь недоказанность данного признака означает отсутствие совокупности необходимых условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО ПКФ «Янтарь-2», выразившегося в заключении оспариваемой сделки - зачета встречных однородных требований от 23.04.2018, в материалах дела также отсутствуют, заявителем, иными участвующими в деле лицами не представлены.

Таким образом, 23.04.2018 путем зачета встречных однородных требований была оплачена часть цены договора купли-продажи от 23.04.2018 в размере 6 020 654 рублей.

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 23.04.2018 подписали договор о новации (замене обязательства), в соответствии с которым остаток задолженности по договору купли-продажи от 23.04.2018 в размере 13 859 345 рублей заменяется заемными обязательством ООО ПКФ «Янтарь-2» на ту же сумму, а обязательство по оплате задолженности по договору купли-продажи считается исполненным. Срок возврата заемных средств определен сторонами не позднее 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 4 договора займа от 23.04.18 «Заем может быть возвращен путем зачета или оплаты за сторону 1 третьему лицу с указанием, что оплата производиться за строну 1...» (за ООО СКФ «Комфорт»).

ООО ПКФ «Янтарь-2» 29.06.2018 платежным поручение № 212 оплатило                         ООО «Экспертстрой» за ООО СКФ «Комфорт» сумму в размере 100 000 руб.

ООО ПКФ «Янтарь-2» 02.07.2018 платежным поручением № 216 оплатило                    ОАО «Стройсервис» за ООО СКФ «Комфорт» сумму в размере 1 000 000 руб.

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 03.07.2018 подписали договор о зачете суммы в размер 1 100 000 рублей в счет погашения задолженности по договору займа от 23.04.2018; сумма задолженности составила 12 759 345 руб.

Наличными денежными средствами в соответствии с расходными ордерами:

от 05.07.18 № 23 на сумму 1 100 000 руб.;

от 06.07.18 №24 на сумму 84 000 руб.;

от 17.07.2018 № 29 на сумму 1 880 000 руб.;

ООО ПКФ «Янтарь-2» погасило задолженности по договору займа в размере                    3 064 000 руб., уменьшив задолженность до 9 695 345 руб.

ООО «Газпром Межрегионгаз Брянск» (цедент) и ООО ПКФ «Янтарь- 2» (цессионарий) 15.10.2018 подписали договор №7-11-2443 (уступки права требования), по условиям которого цессионарий приобрел у цедента право требования к ООО СКФ «Комфорт» по договору поставки газа от 01.10.2017  № 07-5-46578 в сумме 399 760 руб. 58 коп.

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 15.10.2018 подписали договор о зачете встречных однородных требований на сумму 399 760 руб. 58коп., в результате чего задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» уменьшилась до                   9 295 584 руб. 42 коп.

ООО ПКФ «Янтарь-2» платежными поручениями: от 24.08.2018 № 313 на сумму 157 100 руб., от 03.10.2018 № 348 на сумму 530 000 руб., от 04.10.2018 № 349 на сумму 265 000 руб., от 05.10.2018 № 355 на сумму 100 000 руб., от 28.11.2018 № 427 на сумму 605 000 руб., от 28.12.2018 № 465 на сумму 620 000 руб., от 29.01.2019 № 19 на сумму 643 000 руб., от 30.01.2019 № 25 на сумму 17 000 руб., № 29 от 04.02.2019 на сумму 200 000 руб., от 01.03.2019 № 68 на сумму 1 450 000 руб., от 04.03.2019 № 69 на сумму 520 020 руб. 58 коп., от 07.03.2019 № 73 на сумму 805 000 руб., от 02.04.2019 № 97 на сумму                  550 000 руб., от 02.04.2019 №98 на сумму 1 000 000 руб., от 04.04.2019 № 101 на сумму 225 000 руб., от 29.04.2019 № 118 на сумму 245 000 руб., от 06.05.2019 №119 на сумму 50 000 руб., от 06.05.2019 № 124 на сумму 100 000 руб., от 09.08.2019 № 48 на сумму 32 100 руб., от 13.08.2019 № 62 на сумму 3 000 руб., от 04.09.2019 № 87 на сумму 130 000 руб.,   от 18.11.2019 № 174 на сумму 550 000 руб., от 20.11.2019 № 179  на сумму 505 000 руб. перечислило ООО СКФ «Комфорт» денежные средства в общей сумме 9 302 220 руб. 58 коп.. Назначение платежа во всех вышеуказанных платежных поручениях указано «Оплата по договору купли- продажи котельной от 23.04.2018».

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 20.11.2019 подписали соглашение о зачете средств, поступивших по вышеуказанным платежным поручениям в счет погашения задолженности по договору займа от 23.04.2018.

Таким образом, задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору займа от 23.04.2018 полностью погашена; переплата составила 6 636 руб. 16 коп.

Доказательства иного в материалах дела отсутствуют, конкурсным управляющим ООО СКФ «Комфорт» ФИО2, иными участвующими в деле лицами не представлены.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что должник получил встречное равноценное предоставление по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.04.2018, конкурсная масса ООО СКФ «Комфорт» в результате заключения оспариваемого договора не уменьшилась.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права, обращаясь в суд с настоящими заявлениями, заявитель не доказал наличие совокупности признаков, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, доказательств того, что сделки - договор купли-продажи от 23.04.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», и заявление о зачете взаимных требований от 23.04.2018 были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО СКФ «Комфорт» и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а также нарушения прав и законных интересов кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет конкурсной массы.

Конкурсный управляющий должника ссылался также на совершение оспариваемой сделки со злоупотреблением правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, заявляя о признании оспариваемым договоров недействительными сделками по признаку их совершения со злоупотреблением правом, ссылаясь на совершение сделок при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» договора купли-продажи от 23.04.2018 и заявление о зачете взаимных требований от 23.04.2018 недействительными сделками по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) не подлежит удовлетворению.

Поскольку требования о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения, у суда области отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования о применении последствий их недействительности.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

С учетом изложенного, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд области правомерно отнес расходы по уплате государственной пошлины на ООО СКФ «Комфорт».

Поскольку при принятии заявления конкурсного управляющего                                    ООО СКФ «Комфорт» ФИО2 о признании недействительной сделкой заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации судом области предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с ООО СКФ «Комфорт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, полагает, что им дана неверная и неполная оценка. Считает, что в оспариваемом судебном акте не отражены мотивы отказа в признании оспариваемых сделок недействительными по общегражданским основаниям. Указывает на то, что суд неверно распределил бремя доказывания действительности сделки. Полагает, что соглашение о новации долга также не могло быть оценено как законное в силу его ничтожности и несогласованности с условиями договора купли-продажи от 23.04.2018. Указывает, что договор купли-продажи имел целью вывод актива, осуществлен перевод бизнеса по эксплуатации котельных и обеспечению многоквартирных домов отоплением на аффилированное лицо с сохранением арендных отношений с таким же аффилированным лицом ООО УК «АГАТ». Настаивает на том, что в результате оспариваемой сделки кроме  отчуждения недвижимого имущества                       ООО СКФ «Комфорт», было утрачено право на получение доходов от аренды. Считает, что ООО СКФ «Комфорт» выгоднее сохранение объектов и систематическое получение арендной платы, чем отчуждение в ООО ПКФ «Янтарь-2» и предоставление ему рассрочки новацией, что, по мнению апеллянта, явно свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок для должника, спорные сделки отвечают критерию получения выгоды от совершенных сделок лишь одной стороны спорных правоотношений, входящих в группу компаний, подконтрольных одним и тем же конечным бенефициарам. Апеллянт полагает, что не усматривается реальной потребности ООО ПКФ «Янтарь-2» в получении в собственность котельных, кроме смены собственника, продолжения получения арендной платы минуя финансовую массу ООО СКФ «Комфорт».

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2012 № 35).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма                                  «Комфорт» ФИО2 не представил доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными; не доказан факт заключения должником оспариваемых договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделок, а также осведомленность ответчика о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов должника не доказана. Доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика, мнимости сделки апеллянт не представил.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 по делу № А09-9475/2019 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                Н.А. Волошина

                                                                                                               Е.В. Мосина