Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                      Дело №А21-1848/2021

«28»  июня 2021 года

«21» июня 2021 года объявлена резолютивная часть решения 

Арбитражный суд Калининградской области в составе  судьи   Гурьевой И. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вадиан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (в/у ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Краста» (ОГРН 

<

***> ИНН3906174724) 

о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ООО «Вадиан» -  ФИО4 по доверенности,

от ООО «Краста»  - ФИО5 по доверенности;

установил:

публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – ПАО НБ «ТРАСТ», истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вадиан» (далее – ООО «Вадиан»), обществу с ограниченной ответственностью «Краста» (далее – ООО «Краста») о признании недействительным договора купли-продажи от 05.11.2016 г. недвижимого имущества - объекта незавершенного строительства, кадастровый номер: 39:15:110651:104, площадь 0 кв.м., площадь застройки 2 579 кв.м., по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «Вадиан» и ООО «Краста», о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Краста» вернуть ООО «Вадиан» недвижимое имущество - объекта незавершенного строительства, кадастровый номер: 39:15:110651:104, площадь 0 кв.м., площадь застройки 2 579 кв.м., по адресу: 

<

...>. 

В судебном заседании представитель истца требования поддержала в полном объеме.

Представители ответчиков, ссылаясь на доводы отзывов, высказывали обоснованные возражения по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд заключил следующее. 

Как следует из материалов дела, 05.11.2016 г. между ООО «Вадиан» (продавец) и ООО «Краста» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, кадастровый номер: 39:15:110651:104, площадь 0 кв.м., площадь застройки 2 579 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. 

Право собственности на объект незавершенного строительства зарегистрирован за ООО «Краста» с 05.12.2017 г.

UNITEX GMBH CORP. обратилось 03 февраля 2016г. с заявлением в Арбитражный суд Калининградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вадиан» в связи с наличием задолженности в размере 1836648408.98 руб., расходы по госпошлине 48000 руб. 

Определением от 11 марта 2016 г. заявление UNITEX GMBH CORP. принято к производству суда. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22 мая 2017г. заявление UNITEX GMBH CORP. оставлено без рассмотрения.

ООО «Гудвин» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области 25 февраля 2016г. с заявлением к ООО «Вадиан» о признании несостоятельным (банкротом) с суммой задолженности 479000 руб., расходов по уплате госпошлины 12580 руб., определением от 06 мая 2016г. заявление ООО «Гудвин» принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 25 декабря 2017г. произведена замена заявителя ООО «Гудвин» на правопреемника ФИО6 в деле о банкротстве ООО «Вадиан». 

Определением от 02 сентября 2019г. произведена замена ФИО6 на правопреемника ООО «Гамбит».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 08 сентября 2020 г. требование ООО «Гамбит» к должнику в размере 491580 руб. признано обоснованным, в отношении ООО «Вадиан» введена процедура наблюдения. 

Определением от 12 ноября 2020г. временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Вадиан» утверждён ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (саморегулируемая организация).

В рамках настоящего дела ПАО НБ «ТРАСТ» просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2016 г. недействительной сделкой ввиду злоупотребления правом, ссылаясь на аффилированность контрагентов, заключение сделки с целью вывода активов, т.е. с противоправной целью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав ( злоупотребление правом).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств, свидетельствующих о том, что действия ООО «Вадиан» и ООО «Краста» по заключению и исполнению договора купли-продажи, не соответствуют стандарту поведения обычного участника гражданского оборота, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.

Более того, осуществление правомочий собственника имущества ООО «Краста» следует из вступивших в законную силу определения об утверждении мирового соглашения по делу № А21-7603/2017 и решения от 18.06.2019 по делу №А21- 14349/2018 о признании незаконным отказа Комитета Муниципального имущества и земельных отношений Администрации городского округа «Город Калининград» в предоставлении ООО «КРАСТА» земельного участка с кадастровым номером 39:15:110651:271 без проведения торгов для завершения строительства объекта незавершенного строительства.

Оплата за объект недвижимости произведена векселем покупателя.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако в силу того, что иск подан в общем исковом порядке, указанные нормы не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Рассмотрение дела осуществляется по общим правилам доказывания.

Истцом не представлено доказательств аффилированности лиц. 

Также истцом не приведено доводов и не представлено доказательств наличия порока воли участников сделки.

Таким образом, совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителем, в нарушение положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ, не доказана.

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса. 

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

 Истец по настоящему делу не является стороной оспариваемого договора, им также в нарушение правил, определенных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора. 

Из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения указанной сделки, либо понес неблагоприятные имущественные последствия. 

Доводы истца о том, что оспариваемым договором затронуты права истца, за счет уменьшения конкурсной массы, не могут быть приняты во внимание в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку данные обстоятельства имеют правовое значение при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве в установленном законом порядке. Также суд учитывает и обеспеченность кредитных договоров залоговым имуществом.

Помимо прочего, суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске исковой давности для оспаривания сделки по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Суд установил, что датой начала течения срока исковой давности следует считать дату государственной регистрации сделки и права собственности.

При этом ссылку истца на наличие оснований для исчисления срока исковой давности с момента получения сведений из ЕГРН суд отклоняет, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 62 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, являются общедоступными и предоставляются органом регистрации прав по запросам любых лиц. Аналогичная правовая норма была предусмотрена статьей 7 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». 

Из изложенного следует, что истец не имел препятствий для получения сведений о правообладателе соответствующего нежилого помещения и получения выписки из ЕГРН ранее.

В  силу  части  1  статьи  65  АПК  РФ  каждое  лицо,  участвующее  в  деле,  должно  доказать  обстоятельства,  на  которые  оно  ссылается  в  обоснование  своих  требований  и  возражений.

Таким  образом,  заявленные  исковые  требования  подлежат  оставлению  без  удовлетворения  в  полном  объеме.

Руководствуясь  статьями  167-170      Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  арбитражный  суд  

Р  Е  Ш  И  Л:

В  удовлетворении  иска  отказать.

Решение  может  быть  обжаловано  в  месячный  срок  со  дня  его  принятия  в  Тринадцатый  арбитражный  апелляционный  суд.

Судья                                                                              И.Л.Гурьева