АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» марта 2019 годаДело № А53-1024/19

Резолютивная часть решения объявлена   «13» марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен            «20» марта 2019 года.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Рябухи С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании в первой инстанции дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Объединенные маслоделы» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сливочная страна»  (ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2000000руб.

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности            

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенные маслоделы» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Сливочная страна»  о взыскании 2000000руб. штрафа по договору от 18.08.2015.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов. Суд принял заявленное ходатайство к рассмотрению.

Истец представил возражения на отзыв. Суд приобщил возражения к материалам дела. 

Истец представил пояснения. Суд приобщил пояснения к материалам дела.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 13.03.2019 до 14-20.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Истец в судебном заседании представил пояснения. Суд приобщает документы к материалам дела.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании дополнительных документов, как необоснованном и направленное на затягивание судебного разбирательства.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований. 

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать. 

Суд, заслушав объяснения сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Между ООО «Сливочная страна» (поставщик, ответчик) и ООО Объединённые маслоделы» (покупатель, истец) 18 августа 2015 был заключен договор поставки. 

30 ноября 2015 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, целью которого было сотрудничество при продвижении товара поставщика. Стороны в дополнительном соглашении № 1 от 30.11.2015 договорились осуществлять совместную маркетинговую деятельность, в частности, покупатель взял на себя обязательства по поиску партнеров и покупателей на товар поставщика и заключению с третьими лицами договоров поставки товара поставщика от своего имени и в собственных интересах. Поставщик обязался после подписания настоящего соглашения не заключать договоры купли-продажи и иные соглашения с клиентами и партнерами покупателя. 

Таким образом, покупатель взял на себя обязанность на заключение договоров поставки и ознакомление оптовых покупателей товара указанного производителя, а поставщик обязался поставлять товар и воздержаться от заключения договоров поставки с клиентами покупателя. 

Срок действия дополнительного соглашения ограничен сроком действия договора поставки от 18 августа 2015, который на текущий момент является действующим. Стороны в период с декабря 2015, периодично, на согласованных условиях, осуществляли совместную хозяйственную и маркетинговую деятельность на территории Ростовской области, Воронежской области, Краснодарского края и Ставропольского края, в результате которой товар производства ООО «Сливочная страна» стал узнаваем на оптово-розничном рынке молочной и масложировой продукции, появился на полках в магазинах и стал продаваться.

Покупателем во исполнение дополнительного соглашения №1 от 30.11.2015 в рамках договора поставки от 18.08.2015 были заключены договоры поставки с оптовыми покупателями, закупался товар у ООО «Сливочная страна» с целью дальнейшей перепродажи, и осуществлялись поставки на регулярной основе в Ростовскую область, Воронежскую область, Краснодарский край, Ставропольский край, также осуществлялись поставки в Российские компании для дальнейшей перепродажи в ЛНР И ДНР. 

Согласно иску поставщик, используя конфиденциальную коммерческую информацию, ставшую известной в период сотрудничества по договору поставки от 18 августа 2015 (объем закупок клиента, цену, режим доставки, условия оплаты и другие коммерческие условия) в нарушение взятых на себя обязательств перед ООО «Объединенные маслоделы» по условиям дополнительного соглашения № 1 от 30.11.2015, самостоятельно, предположительно с 2017 года, осуществлял и продолжает осуществлять поставки товара покупателям (клиентам) ООО «Объединенные маслоделы». 

Пунктом 1.1 дополнительного соглашения №1 предусмотрено, что в целях содействия друг другу в решении задач по продвижению товара поставщика стороны договорились предоставлять друг другу помощь в виде участия в совместных практических проектах на коммерческой основе.

В соответствии с п. 2.1 дополнительного соглашения № 1 стороны обязуются не разглашать конфиденциальные сведения производственного и коммерческого порядка, которые стали известны в процессе совместной деятельности. В случае установления такого факта виновная сторона обязуется по требованию другой стороны оплатить штраф в размере 1 000 000 рублей в течение 5 рабочих дней.

На основании п. 2.2. дополнительного соглашения № 1 стороны обязуются не нарушать обязательства, установленные в п. 1 настоящего соглашения. В случае установления такого факта, виновная сторона обязуется по требованию другой стороны оплатить штраф в размере 1000000 рублей в течение 5 рабочих дней.

Согласно позиции истца, ответчик нарушил условия дополнительного соглашения № 1 от 30.11.2015 и в связи с чем должен оплатить предусмотренную договором неустойку.

Изложенное послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивными нормами законодательства, действующими в момент его заключения.

Диспозитивность упомянутых статей Гражданского кодекса Российской Федерации в контексте принципа свободы волеизъявления при заключении договора позволяет сделать вывод о праве сторон на установление в договоре иных, кроме предусмотренных законом условий.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 ГК РФ установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Сторонами было подписано дополнительное соглашение от 30 ноября 2015, согласно которому в целях содействия друг другу в решении задач по продвижению товара поставщика, стороны договорились предоставлять друг другу помощь в виде участия в совместных практических проектах на коммерческой основе. Покупатель берет на себя поиск партнеров и покупателей на товар поставщика и заключает с третьими лицами договоры поставки товары поставщика от своего имени и в своих интересах. Поставщик в свою очередь, после подписания соглашения, обязуется не заключать договоры купли-продажи и иные соглашения с клиентами и партнерами покупателя.

При этом в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт заключения ответчиком с третьими лицами договоров поставки товара, являющимися контрагентами истца.

Рассматриваемое соглашение не содержит ссылок на конкретные регионы и наименования контрагентов, на заключение договоров с которыми поставщик не имеет права заключать договоры.

Каких-либо дополнительных соглашений, писем и иных документов, содержащих перечень таких контрагентов истцом ответчику представлено не было, что исключает возможность нарушения ответчиком условий рассматриваемого соглашения.

Истцом также не представлено доказательств нарушения со стороны ответчика условий договор о неразглашении конфиденциальной информации производственного и коммерческого характера.

В договоре сторонами не определен перечень сведений являющихся конфиденциальными и не подлежащих разглашению третьим лицам, истцом не представлено доказательств самого факта разглашения истцом подобного рода информации. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных встречных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает в удовлетворении иска отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственно пошлины относятся на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение по настоящему делу может быть обжаловано в порядке, установленном главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

СудьяС. ФИО4