ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9374/2018

г. Воронеж

13 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМокроусовой Л.М., судейМаховой Е.В.,    

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

       при участии: 

от общества ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения»: ФИО3, представителя по доверенности №29 от 28.11.2019, паспорт РФ, ФИО4, представителя по доверенности № 10 от 21.02.2019, паспорт РФ;

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности № 36 АВ 2817931 от 01.06.2019, паспорт РФ;

от ФИО7: ФИО7, паспорт РФ; 

от ФИО8: ФИО9, представителя по доверенности № 59 АА 3115239 от 22.07.2019, выданной сроком на три года, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» и ФИО8, ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 по делу № А14-9374/2018 (судья Баркова Е.Н.)  по иску общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО8, ФИО5 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо: ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» в лице общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (далее - истец, ООО «УК «Волга-Сити») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО7 (далее - ответчик, ФИО7), ФИО8 (далее - ответчик, ФИО8) и ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок:

1) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-Конструкторское Бюро Моторостроения» (далее - ООО «ОКБМ») и ФИО8, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130 483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

2) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО5, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

3) договора купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО8, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный № 5341, литер А, а, кадастровый № 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.22;

- сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью   1 067,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 24А, кадастровый                               № 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;

- механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1этажный, общей площадью 7 971,6 кв.м., инвентарный № 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый № 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2;

- котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый № 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;

- компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. № 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый № 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7;

- транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 18А, кадастровый №36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый № 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный №5004, лит. 13А, кадастровый № 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта:РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

4) договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО5, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 633,8 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый № 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 7А, кадастровый № 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый №36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад ОМТС, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 5А, кадастровый №36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 8А, кадастровый №36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый №36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- административный корпус № 28, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный № 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый № 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2 976,5 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый № 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- лабораторный корпус № 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 19А, кадастровый №36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- насосная ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый № 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков привлечен ФИО7. 

Решением Арбитражного суда воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи нежилых помещений  от 10.08.2017 признан  недействительным, на  ФИО8 возложена обязанность  в 10-дневный срок со дня вступления   решения в законную силу, передать ООО «ОКБМ»  имущество, полученное по сделке. Признан недействительным   договор от 16.08.2017,  на  ФИО8 возложена обязанность  в 10-дневный срок со дня вступления   решения в законную силу, передать ООО «ОКБМ»  имущество, полученное по данной  сделке. Признан недействительным  договор купли-продажи нежилых помещений  от 11.08.2017, на  ФИО5 возложена обязанность  в 10-дневный срок со дня вступления   решения в законную силу, передать  имущество, полученное по данной  сделке. Признан недействительным   договор от  16.08.2017, на  ФИО5 возложена обязанность  в 10-дневный срок со дня вступления   решения в законную силу передать  имущество, полученное по данной  сделке.

ФИО8 и ФИО5 обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити», в свою очередь, также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило изменить мотивировочную часть решения,  изложив иные выводы относительно оснований  недействительности сделок.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «УК «Волга-Сити» не явился.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители ФИО8 и ФИО5 в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити» по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ООО «ОКБМ» поддержали доводы апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити», возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО8 и ФИО5 по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО8 и ФИО5, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити».

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в связи со следующим.

Как  следует  из материалов дела, 27.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «ОКБМ» путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2018, участниками ООО «ОКБМ» являлись ООО «УК «Волга-Сити» (75 % уставного капитала) и ФИО7 (25 % уставного капитала).

Согласно пункту 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2016 (далее - устав ООО «ОКБМ»),  Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции иных органов.

В соответствии с пунктом 15.2 устава ООО «ОКБМ», к компетенции Совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 названного Закона.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором общества. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества и Совета директоров.

10.08.2017 между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Здание, общей площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: 

<

...>.

Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 2 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 247, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2 000 000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Сборочный цех, общей площадью 1067,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3.

Отчуждаемый сборочный цех оценивается сторонами в 6 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 228, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6 000 000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Механический цех № 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходов), общей площадью 7971,6 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2.

Отчуждаемый механический цех № 3 Гальвано-термический цех оценивается сторонами в 10 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 245, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 10 000 000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Котельную, общей площадью 1769,1 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6.

Отчуждаемая котельная оценивается сторонами в 2500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 246, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2500000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Компрессорную, общей площадью 226,7 кв.м, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

Отчуждаемая компрессорная оценивается сторонами в 1 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 240, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 500 000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Транспортный цех, общей площадью 906,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый транспортный цех оценивается сторонами в 5 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 243, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 5 000 000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Корпус КСО, общей площадью 33,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый корпус КСО оценивается сторонами в 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 244, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный открытый стенд, общей площадью 123,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый испытательный открытый стенд оценивается сторонами в 1 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 236, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Склад СГЭ, общей площадью 144,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад СГЭ оценивается сторонами в 1 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 235, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

В пункте 10 договора отражено, что вышеуказанные помещения: сборочный цех, механический цех №1 Гальвано-термический цех, котельная, компрессорная, транспортный цех, корпус КСО, испытательный открытый стенд, склад СГЭ расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

10.08.2017 по акту приема-передачи   ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 передало ФИО8 вышеуказанные помещения.

Право собственности ФИО8 на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

11.08.2017 между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и   ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Вспомогательный корпус № 2, общей площадью 1633,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 2 оценивается сторонами в 8 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 230, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 8 000 000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Вспомогательный корпус № 16, общей площадью 75,7 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 16 оценивается сторонами в 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 231, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Склад ОМТС, СГЭ, общей площадью 571 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад ОМТС, СГЭ оценивается сторонами в 3 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 232, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Склад ОМТС, общей площадью 509,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад ОМТС оценивается сторонами в 1 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 233, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Склад сборочного цеха, общей площадью 272,2 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад сборочного цеха оценивается сторонами в 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 234, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Пожарное депо, общей площадью 474 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемое пожарное депо оценивается сторонами в 3 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 237, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3 000 000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Административный корпус № 28, общей площадью 927,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый административный корпус № 28 оценивается сторонами в 6 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 238, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6 000 000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный центр, общей площадью 2976,5 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый испытательный центр оценивается сторонами в 14 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 239, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 14000000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Лабораторный корпус № 9, общей площадью 428,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый лабораторный корпус оценивается сторонами в 3 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 242, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3 000 000 руб. (пункт 9.3).

10.1. Насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемая насосная станция оценивается сторонами в 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 241, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 руб. (пункт 10.3).

В пункте 11 договора отражено, что вышеуказанные помещения: вспомогательный корпус № 2, насосная ГСМ, вспомогательный корпус № 16, склад ОМТС, СГЭ, склад ОМТС, склад сборочного цеха, пожарное депо, административный корпус № 28, испытательный центр, лабораторный корпус № 9 расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

11.08.2017 по акту приема-передачи   ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 передало ФИО5 вышеуказанные помещения.

Право собственности ФИО5 на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

16.08.2017 между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и гр. ФИО8 (покупатель) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1) ООО «ОКБМ» продает, а ФИО8 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 1/20 долю земельного участка, площадью 130 483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, находящегося по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

В пункте 3 договора отражено, что кадастровая стоимость отчуждаемой доли составляет 3 470 195 руб. 40 коп. Стороны оценивают 1/20 долю земельного участка в 3 000 000 руб. (пункт 4). ФИО8 покупает у ООО «ОКБМ» 1/20 долю земельного участка за 3 000 000 руб. (пункт 5). ФИО8 оплачивает стоимость указанной недвижимости ООО «ОКБМ» в лице ФИО7 простым векселем серии КБ № 229 на сумму 3 000 000 руб., составленным 07.08.2017 ООО «ОКБМ».

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж ФИО10

16.08.2017 ООО «ОКБМ» по передаточному акту   передало ФИО8 вышеуказанную долю земельного участка.

16.08.2017 между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и   ФИО5 (покупатель) также был заключен договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945026:1951 на аналогичных условиях. Оплата земельного участка согласно пункту 6 договора производилась векселем серии КБ № 248 на сумму 3 000 000 руб., составленным 07.08.2017 ООО «ОКБМ».

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж ФИО10

16.08.2017 по передаточному акту от ООО «ОКБМ» передало ФИО5 вышеуказанную долю земельного участка.

31.08.2017 между ФИО8 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением  и необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 195 000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно. (пункт 4.1 договора).

31.08.2017 по акту приема-передачи   ФИО8 передал ООО «ОКБМ» вышеуказанные помещения.

31.08.2017 между гр. РФ ФИО5 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 218 000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору не ограничено. (пункт 4.1 договора).

31.08.2017 по акту приема-передачи   ФИО5 передала ООО «ОКБМ» вышеуказанные помещения.

В материалы дела также представлены:

- копия уведомления ФИО5 об уступке ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и ФИО5;

- копия договора уступки прав № 2/02 от 10.04.2018, заключенного между ФИО5 и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;

- копия уведомления ФИО8 об уступке ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и ФИО8;

- копия договора уступки прав № 2/01 от 10.04.2018, заключенного между ФИО8 и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО «ОКБМ» № 4/2 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018;

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО «ОКБМ» № 4/3 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия справки от 04.05.2018 № 441, согласно которой по состоянию на 01.01.2017 по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО «ОКБМ» составляет 99834000 руб.;

- копия справки об остаточной стоимости спорного имущества ООО «ОКБМ» на 31.12.2016 (общая стоимость спорных объектов - 57496154 руб. 66 коп.);

- справка ООО «ОКБМ», в которой отражено, что сумма проданного недвижимого имущества ООО «ОКБМ» составляет 51 973 733 руб. 35 коп., что составляет 72,9 % от общей остаточной стоимости недвижимого имущества ООО «ОКБМ»; при этом деятельность по реализации недвижимого имущества и земельных участков не относится к обычной для общества хозяйственной деятельности;

- копии ведомостей амортизации основных средств за 1 полугодие 2017 года и за 2017 год;

- копия отчета № 003 -2/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, принадлежащих на праве собственности ООО «ОКБМ», подготовленного ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету, рыночная стоимость здания  площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, составляет 6 595 000 руб. с учетом НДС и 5 588 983 руб. без учета НДС;

- копия отчета № 003-1/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, участок № 4, принадлежащих ООО «ОКБМ», подготовленного ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету рыночная стоимость: вспомогательного корпуса № 2 (36:25:6945026:3108) составляет 9 282 000 руб., вспомогательного корпуса № 16 (36:25:6945026:3086) составляет 729 000 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) - 3597000 руб., склада ОМТС    (36:25:0000000:287) – 1 823 000 руб., склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) – 1 173 000 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) – 5 855 000 руб., административного корпуса № 28 (36:25:6945026:3099) – 13 118 000 руб., испытательного центра №2 (36:25:6945026:3110) - 19 218 000 руб., лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) – 6 125 000 руб., насосная ГСМ (36:25:6945026:3106) - 2508000 руб., сборочный цех (36:25:6945026:3089) – 8 131 000 руб., механический цех № 3 гальвано- термический цех (36:25:0000000:868) – 36 127 000 руб., котельная (36:25:0000000:675) – 22 009 000 руб., компрессорная (36:25:6945026:3087) - 2594000 руб., транспортный цех (36:25:6945026:3107) – 7 132 000 руб., корпус КСО (36:25:6945026:3104) – 354 000 руб., испытательный открытый стенд (36:25:6945026:3088) - 1492000 руб., склад СГЭ (36:25:6945026:3105) – 963 000 руб., земельный участок (36:25:6945026:1951) – 24 270 000 руб., в том числе,  стоимость доли в праве в размере (1/20 + 1/20) – 2 427 000 руб.

20.10.2017 между ООО «ОКБМ» в лице председателя Совета директоров, действующего на основании устава и в соответствии с решением Совета директоров общества (протокол от 19.10.2017), и ООО «УК «Волга-Сити» был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «УК «Волга-Сити».

К материалам дела также приобщены:

- копия письма ФИО5 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО «ОКБМ» расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия письма ФИО5 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО «ОКБМ» расторгнуть договор 36 АВ 2190896 от 16.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия квитанции и описи вложения в почтовое отправление, свидетельствующих о направлении предложений о расторжении указанных договоров 31.01.2018;

- копия сообщения Почты Росси о вручении почтового отправления 05.02.2018 представителю ООО «ОКБМ»;

- копия письма ФИО5 от 15.05.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в котором она указала на готовность провести переговоры по расторжению договоров купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка на условиях возврата ей денежной суммы не менее 42 500 000 руб., а также полной оплаты аренды с учетом процентов и пени за просрочку платежа;

- копии квитанции об отправке почтового отправления №39401612071730 и отчета об отслеживании указанного почтового отправления;

- копия письма ФИО5 от 15.06.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в котором она указала, что 15.05.2018 ею получено требование общества о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли земельного участка, в ответ на которое ФИО5 направила обществу письмо о готовности вести соответствующие переговоры, а также вновь предложила провести переговоры по данному вопросу;

- копия квитанции об отправке почтового отправления №39401915031066;

- копии аналогичных писем ФИО8, адресованных ООО «ОКБМ», с доказательствами их направления;

- копия договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 09.01.2011, заключенного между   ФИО12 (продавец 1),   ФИО13 (продавец 2) с одной стороны и гр. РФ ФИО7 (покупатель) с другой стороны, по условиям которого (пункт 1.1) продавцы обязуются передать в собственность покупателю весь пакет ценных бумаг, а покупатель принять его и уплатить за него продавцам сумму сделки в порядке и на условиях настоящего договора. Сумма сделки за весь пакет ценных бумаг, которую обязан уплатить покупатель продавцам по настоящему договору,  составляет 25 000 000 руб. В пакет продаваемых ценных бумаг входят: акции ЗАО «ОКБМ» в количестве 15 010 акций, а также простые векселя ЗАО «ОКБМ» на общую сумму 93 961 593 руб. 83 коп.: КБ № 059 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 060 от номиналом 4 000 000 руб., КБ № 061 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 062 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 063 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 064 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 065 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 066 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 067 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 068 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 069 от номиналом 4 000 000 руб., КБ № 070 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 071 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 072 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 073 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 074 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 075 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 076 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 077 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 078 от номиналом 4 000 000 руб., КБ № 079 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 080 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 081 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 руб., КБ № 0782от 01.09.2009 номиналом 1 961 593 руб. 83 коп.;

-  копия акта от 17.10.2011 подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;

- копия акта № 1 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;

- копия акта № 2 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 14.10.2011;

- копии платежных поручений № 1 от 19.09.2011 (4569547 руб. 31 коп.), № 2 от

19.09.2011 (12230452 руб. 69 коп.), № 1 от 14.10.2011 (8200000 руб.);

- копия лицевых счетов № 4В (ФИО7), № 7В (ФИО5);

- копии уведомлений о проведении операций по лицевым счетам владельцев акций ЗАО «ОКБМ»; копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.10.2011; копия договора № 2/В мены векселей, заключенного 03.11.2011 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 059, 060, 061, 062, 063, 064, 065, 066, 067, 068, 069, 070, 078, 079, 080, 081, 082 от на общую сумму 65 951 593 руб. 83 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» № №  083, 084, 085, 086,087,088, 089, 090,091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105,106, 107, 108, 109,110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124,125, 126, 127, 128,129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 на общую сумму 65 961 593 руб. 83 коп.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 2/В от 03.11.2011);

- копия договора № 4/В мены векселей, заключенного 15.05.2013 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092,093, 094, 095, 096,097, 098, 099, 100,101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 общим номиналом 65 961 593 руб. 83 коп., цена – 75 541 386 руб. 07 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 номинальной стоимостью 75 541 386 руб. 07 коп.);

- копия договора № 5/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт

1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 от 15.05.2013 на общую сумму 50 000 000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 на общую сумму 50 000 000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014);

- копия договора № 6/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 на общую сумму 25 541 386 руб. 07 коп., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014);

- копия договора № 7/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 на общую сумму 50 000 000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 7/В от 15.05.2015);

- копия договора № 8/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 ( в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25 000 000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 на общей сумму 25 000 000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 8/В от 15.05.2015);

- копия договора № 9/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 50000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50 000 000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 9/В от 15.05.2016);

- копия договора № 10/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25 000 000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 10/В от 15.05.2016);

- копия договора № 11/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50 000 000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50 000 000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 11/В от 15.05.2017);

- копия договора № 12/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 12/В от 15.05.2017);

- копия договора № 13/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 248 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 13/В от 07.08.2017);

- копия договора № 14/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО7 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 14/В от 07.08.2017);

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между   ФИО7 (продавец) и   ФИО8 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «ОКБМ», серия - КБ, №№ 247 (2 000 000 руб.), 228 (6 000 000 руб.), 245 (10 000 000 руб.), 246 (2 500 000 руб.), 240 (1 500 000 руб.), 243 (5 000 000 руб.), 244 (500 000 руб.), 236 (1 000 000 руб.), 235 (1 000 000 руб.), 229 (3 000 000 руб.), 248 (3 000 000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 35500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ ФИО7 (продавец) и гр. РФ ФИО5 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «ОКБМ», серия - КБ, №№ 230 (8 000 000 руб.), 231 (500 000 руб.), 232 (30 000 000 руб.), 233 (1 000 000 руб.), 234 (500 000 руб.), 237 (3 000 000 руб.), 238 (6 000 000 руб.), 239 (14 000 000 руб.), 242 (3 000 000 руб.), 241 (500 000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 39 500 000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 08.08.2017 между гр. РФ ФИО7 (продавец) и гр. РФ ФИО5 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанный в настоящем пункте простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «ОКБМ», серия - КБ, № 248 (3 000 000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 3 000 000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 08.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простого векселя установлен не позднее 15.01.2019;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017;

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2016, согласно которому величина активов общества на отчетную дату составляет 387 856 тыс. руб.;

- копия протокола годового общего собрания участников ООО «ОКБМ» от 20.05.2016, из которого усматривается, что участниками был избран Совет директоров ООО «ОКБМ» в количестве 5 членов (ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО7, ФИО17);

- копия уведомления от 19.05.2017 № 505 созыве и проведении 21.06.2017 очередного общего собрания участников ООО «ОКБМ»;

- копия уведомления о созыве и проведении 22.09.2017 очередного общего собрания участников ООО «ОКБМ»;

- копия протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016;

- копия договора № 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного 10.08.2017 между ПАО «Сбербанк России» ООО «ОКБМ»;

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2017, из которого усматривается, что стоимость основных средств уменьшилась со 160 771 тыс. руб. до 92 563 тыс. руб., величина обязательств общества по краткосрочным займам уменьшилась с 105045 тыс. руб. до 30045 тыс. руб.;

- копия заключения эксперта № 11106/6-1 по уголовному делу № 11801200067790141, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, в котором отражены выводы эксперта о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на август 2017 года и на июнь 2019 года;

- копия заключения специалистов № 26.07-19Н, подготовленного ООО Центр независимых судебно-технических экспертиз и оценки недвижимости», по результатам рецензирования заключения эксперта № 11106/6-1 от 01.07.2019.

Обращаясь с настоящим иском, управляющая компания  указала, что согласно отчету, подготовленному ООО НК «Конус-К»,  рыночная стоимость спорных объектов более чем в два раза превышает цену их продажи. Вышеуказанные сделки являются для общества крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью, в связи с чем, подлежали одобрению Советом директоров общества.  В представленном суду дополнении к исковому заявлению истец уточнил основание заявленных требований и просил также признать оспариваемые сделки ничтожными в соответствии положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Возражая против исковых требований,  ФИО5 и ФИО8 настаивали на том, что продажа спорных объектов недвижимости была осуществлена на рыночных условиях,  по цене в полтора-два раза выше их кадастровой стоимости, которая является наиболее приближенной к рыночной стоимости, следовательно,  совершение сделки не причинило обществу ущерба.  Они  не являлись контролирующими лицами в ООО «ОКБМ»  и на момент совершения сделки не знали об отсутствии согласия на её совершение. В случае непогашения обществом переданных ему в счет оплаты по сделкам векселей, за период с 07.08.2017 по 06.07.2018 сумма процентов по ним составила бы 9 375 000 руб.  Кроме того, с момента совершения оспариваемых сделок по настоящее время ООО «ОКБМ» не несло бремя оплаты налогов на недвижимое имущество, бремя по его содержанию.

Третье лицо  ФИО7, возражая против исковых требований,  ссылался на то, что им было принято решение о временном снижении кредиторской задолженности предприятия перед ним, которая на тот момент составляла 80 млн. руб. и являлась самой крупной. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности являлась продажа части недвижимого имущества ООО «ОКБМ» с погашением ФИО7  векселей, выданных ООО «ОКБМ». Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении общества и могла быть возвращена по первому требованию.

За счет совершенных сделок чистые активы ООО «ОКБМ» выросли на 21 млн. руб. без учета дополнительного дохода от снижения затрат на оплату налога на здания в размере 568 285 руб. в квартал и налога на землю в размере 30 000 руб. в квартал, оплаты процентов по вексельному долгу перед  ФИО7

В связи с тем, что предприятие является коммерческим и не может безвозмездно пользоваться имуществом, ему не принадлежащим, были заключены договоры аренды спорного имущества сроком до 31.01.2018 с ежемесячной оплатой в размере 413 000 руб. Однако арендная плата обществом не вносилась.

Судом первой инстанции были исследованы доказательства, на которые истец ссылался в обоснование доводы о наличии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества оспаривая совершенные обществом сделки и требуя применения последствий их недействительности, действуют от имени общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Оспариваемые сделки совершены в августе 2017 года, в связи с чем, для определения соответствия данных сделок признакам крупных сделок необходимо руководствоваться данными бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2016.

Согласно сведениям, содержащимся в представленном в материалы дела бухгалтерском балансе, величина активов ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2016 составляла 387 856 тыс. руб.

Из представленной истцом справки следует, что остаточная стоимость спорного имущества ООО «ОКБМ» на 31.12.2016 составляла 57 496 154 руб. 66 коп.

Общая стоимость проданного имущества по оспариваемым договорам составила 75 000 000 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что совокупная стоимость отчуждения спорных объектов недвижимости составила 19,337 % балансовой стоимости активов общества, в  связи с чем,  оспариваемые сделки не соответствуют критерию крупных сделок.

Согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон о конкуренции) установлено, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14613/11, применимой к настоящему спору, для признания какого-либо лица аффилированным не требуется наличие у него статуса индивидуального предпринимателя или осуществления им предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Исходя из совокупного толкования норм статьи 4 Закона о конкуренции и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - ФЗ «О защите конкуренции») аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7,8 части 1 статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции» одну группу составляют лица, объединенные между собой по признаку родственной связи с третьим лицом.

Как было установлено судом первой инстанции и не опровергнуто при обращении с апелляционной жалобой, ФИО7 является супругом ФИО5, ФИО5 является матерью ФИО8, то есть ФИО5, ФИО8 и ФИО7 входят в одну группу лиц.

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Как отметил суд первой инстанции, ФИО5 и ФИО8  не могли не знать о том, что совершаемые ими сделки являются для общества сделками, в которых имеется заинтересованность, однако, доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков об отсутствии согласия (одобрения) оспариваемых сделок, истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов суда судебная коллегия не усматривает.

Удовлетворяя исковые требования и признавая сделки недействительными на основании ст. 10 ГК РФ, суд первой инстанции указал следующее.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По условиям оспариваемых истцом договоров купли-продажи, оплата приобретаемых ответчиками объектов недвижимости производилась покупателями путем передачи ООО «ОКБМ» простых векселей ООО «ОКБМ» на общую сумму 75 000 000 руб.

При этом векселя ООО «ОКБМ», которыми покупатели рассчитались с обществом за спорные объекты недвижимости, были приобретены ФИО5 и ФИО8 у ФИО7 на основании договоров купли-продажи от 07.08.2017 и от 08.08.2017, а ФИО7 приобрел указанные векселя на основании договоров мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенных между ООО «ОКБМ» и ФИО7

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции основывался на том, что  решением Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018  и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 06.09.2018 по делу № 2-887/18, признаны недействительными договоры мены векселей № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применены последствия недействительности сделок,  признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, заключенные между ФИО7 и ООО «ОКБМ». В удовлетворении исковых требований ФИО7 к ООО «ОКБМ» о взыскании процентов по договорам мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени,  отказано.  

Кроме того, 01.03.2019 Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-22333/2018 было принято решение, которым договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО7 были признаны недействительными.  Суд пришел к выводу, что принадлежащие ФИО7 по признанным судом недействительным сделкам веселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского оборота.

Таким образом, оплата по оспариваемым сделкам не состоялась и не могла иметь место, так как условие оплаты векселями было изложено в договоре. 

При изложенных обстоятельствах, действия единоличного исполнительного органа ООО «ОКБМ» ФИО7 и контрагентов по оспариваемым сделкам ФИО5 и ФИО8, по мнению суда, являлись  недобросовестными, договоры купли-продажи земельных участков от 16.08.2017 и договоры купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и от 11.08.2017 в силу  статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ  признаны недействительными (ничтожными).

Суд  применил последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ООО «ОКБМ» спорного имущества.

Поскольку оплата по указанным договорам производилась посредством передачи векселей, которые, как установлено судами, не могли быть объектами гражданского оборота, с учетом положений статей 10, 167 ГК РФ, в применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных векселей либо взыскания с ООО «ОКБМ» суд отказал.

Выводы суда в данной части не могут быть признаны правомерными.

Оспариваемые сделки состоялись 11.08.2017 и 16.08.2017, тогда как судебные акты, на которые сослался суд в обоснование злоупотребления правом, приняты 07.06.2018, 06.09.2018 и 01.03.2019. При наличии вывода суда о том, что   ФИО5 и ФИО8 не были осведомлены об обстоятельствах одобрения сделок, суд не указал причин полагать, что они должны были знать о недействительности договоров мены, по которым векселя были приобретены их предыдущим владельцем (ФИО7).

Кроме того, договор купли-продажи не может быть признан недействительным по основанию отсутствия оплаты товара. Такое основание должно существовать в момент совершения сделки и не может быть устранено последующим поведением сторон.  В таком случае имеет место  нарушение обязательств, предусмотренных договором, сторона вправе требовать взыскания стоимости товара, либо изменения и расторжения договора в соответствии со ст. 450 - 452 ГК РФ.

Недействительность (в т.ч.  ничтожность) условия о форме оплаты не влечет недействительность  договора в целом, так как данное условие не является существенным (ст.180 ГКРФ).

Доводы апелляционной жалобы ФИО5 и ФИО8 в этой части могут быть признаны состоятельными, свидетельствующими  о неправильном применении судом норм материального права. Иные доводы жалобы ответчиков повторяют заявленные против иска возражения и отклоняются в связи с тем, что суд признал сделки недействительными не основаниям, против которых они возражали.  

Доводы апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити» отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной. Ссылки в апелляционной жалобе на ведение совместного хозяйства и родственные отношения, не подтвержденные документально, носят голословный характер и достаточным доказательством того, что ответчики не могли не знать о крупности и отсутствии согласия, не могут являться.

Отчет №003-2/Р ООО «НК-Конус-В» на 30.03.2018 об оценке  объектов недвижимости, на котором заявитель основывает свои доводы о рыночной стоимости отчуждённого имущества  не может считаться достаточным и достоверным доказательством ввиду того, что в отчете указано, что оценщиками не проводилась проверка используемой информации (д.40 т.5), не указаны даты предложений о продаже аналоговых объектов. Кроме того, из приведенных в отчете таблиц описания, корректировки и расчета стоимости аналогов нельзя установить, какие факторы определяют разницу стоимости предложений (идентичные описания) и причины, по которым результаты оценки сравнительного подхода значительно ниже результатов доходного подхода. 

Также, из материалов дела не следует, что в результате оспариваемых сделок (в совокупности с договорами аренды) произошло  прекращение деятельности общества или изменение   вида либо существенное изменение ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом данный критерий (качественный) является обязательным условием для признания крупной сделки недействительной (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений  от 10.08.2017 между ООО «ОКБМ» и ФИО8, договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017  между ООО «ОКБМ» и ФИО5, договора купли-продажи нежилых помещений  от 16.08.2017 заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО5,  и договора купли-продажи недвижимого имущества  от  16.08.2017 между ООО «ОКБМ» и ФИО8,  а также о применении последствий недействительности сделок по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 подлежит отмене.

По результатам рассмотрения дела государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити» в размере 3 000 руб. относится на ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити», государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы ФИО8 и  ФИО5 относится на ООО «ОКБМ» в лице ООО «УК «Волга-Сити» и подлежит с него взысканию в пользу ответчиков.

Руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 по делу № А14-9374/2018 отменить, обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» в лице общества с   ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» в лице общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» в пользу ФИО8 и  ФИО5 расходы по оплате госпошлины при обращении с апелляционной жалобой в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья           Л. М. Мокроусова 

Судьи           Е. В. Маховая

              ФИО1