ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2395/2023

20 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.07.2023, (онлайн-заседание);

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.04.2023:

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-229/2024) общества с ограниченной ответственностью «КЭМП» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 20.11.2023 по делу № А21-2395/2023 (судья   Шкутко О.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «КЭМП»

к  индивидуальному предпринимателю ФИО4

о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КЭМП» (ИНН 

<

***>; далее – истец) обратилось в суд с иском (уточненным)  к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>; далее – ответчик) о признании недействительным  договора оказания транспортно-экспедиторских услуг от 10.09.2008, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 575 000 руб., процентов за пользование чужим денежными средствами, начисленных за период с 18.02.2020 по 31.03.2022, с 10.10.2022 по 13.11.2023 в сумме 307 585 руб. 40 коп. 

            Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 20.11.2023 по делу № А21-2395/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

   Не согласившись с указанным решением истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

            В суде апелляционной инстанции подателем жалобы заявлено ходатайство об истребовании доказательств в Банке Калининградское отделение № 8626 ПАО Сбербанк России выписки о движении денежных средств за спорный период с ноября 2019 года по март 2021 года по расчетному счету 

<

***>, принадлежащему ИП ФИО4. А также истребовании у ответчика документов, свидетельствующих о наличии договорных отношений между ответчиком и фактическими перевозчиками грузов, указанными в представленных в суд CMR-накладных (в частности транспортных заявок либо актов выполненных работ).

           В обоснование заявленного ходатайства податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств реального исполнения договора, фиктивности отношений между истцом и ответчиком. 

   В силу части  4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

   При этом по смыслу приведенной нормы арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, если признает, что имеющихся в деле доказательств достаточно и необходимость в истребовании доказательств отсутствует.

            С учетом предмета спора заявителем не обоснованы причины необходимости истребования данных документов по делу с учетом положений статьи 70 АПК РФ, в связи  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

   Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

   Представитель ответчика против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным.

   Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела,  что в период с 17.02.2020 по 05.02.2021  общество с ограниченной ответственностью «КЭМП» перечислило на расчетный счет  индивидуального предпринимателя ФИО4 денежные средства в общем размере 1 575 000 руб., что подтверждается платежными  поручениями с назначением платежа «по счетам за транспортные услуги» (том дела 1, листы 5 – 20). 

Ссылаясь на отсутствие договорных либо иных правоотношений между сторонами, фактическим неоказанием услуг, за которые вносилась оплата, истец  претензией просил ответчика возвратить неосновательное обогащение в размере        1 575 000 руб. 

   Поскольку в досудебном порядке ответчиком оплата задолженности не произведена, истец обратился с настоящим иском в суд.

   Ответчик, возражая против требования истца о взыскании неосновательного обогащения, факт получения денежных средств по указанным в иске платежным поручениям в сумме 1 575 000 руб. не оспаривал. Согласно правовой позиции ответчика сумма 1 575 000 руб., является оплатой задолженности за перевозку груза по договору оказания транспортно-экспедиционных услуг. 

   В подтверждение своих возражений, ответчик представил договор № б/н оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.09.2008, сторонами которого указаны индивидуальный предприниматель ФИО4 (Исполнитель) и ООО «КЭМП» (Заказчик), по условиям которого, исполнитель обязуется за плату оказывать Заказчику транспортно-экспедиторские услуги, включающие в себя организацию и осуществление перевозок автотранспортом экспортных и импортных грузов в соответствии с условиями Конвенции о договоре международной дорожной перевозки грузов. 

            Согласно представленным ответчиком документам оказание услуг подтверждается составленными в двухстороннем порядке актами об оказании услуг, международными транспортными накладными, счетами на оплату.  

   Суд первой инстанции, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 432, 801, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», признал заявленные требования необоснованными и в их удовлетворении отказал.

   Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению, исходя из следующего.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

   Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

   В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

            Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного на то правового основания. Доказыванию также подлежит размер неосновательного обогащения.

            Факты перечисления денежных средств по представленным платежным поручениям  в заявленном размере сторонами не оспаривались.

                        Судом первой инстанции установлено и сторонами не отрицается, что истец и ответчик, будучи самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности, являлись  взаимозависимыми, так,  единственным участником ООО «КЭМП» и генеральным директором Общества является ФИО5, ответчиком  выступает  бывшая супруга ФИО5 – ФИО4, брачные отношения с которой расторгнуты в июне 2021 года.

            Как следует из возражений  ответчика,  в  указанный период времени ООО «КЭМП» вело  деятельность по оказанию услуг транспортной экспедиции, ввиду отсутствия в собственности Общества транспортных средств,  на основании заключенного между сторонами договора об оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.09.2008, предприниматель ФИО4  осуществляла поиск перевозчиков и размещение заказов, а  общество в свою очередь оплачивало оказанные услуги на основании актов и счетов и транспортных накладных, что подтверждается представленными в материалы дела документами. 

            Оспаривая фактическое оказание услуг, ссылаясь на мнимость заключенного между сторонами договора, истец  указал, что  ФИО4 не являлась сотрудником общества; не имела права подписывать документы от имени общества; организацию перевозок по представленным предпринимателем транспортным накладным организовало само общество, оно также оплатило эти услуги по перевозке.

            Согласно части 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

   Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

   Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

   Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Исследовав представленные ответчиком доказательства встречного исполнения,  в том числе договоры перевозок, CMR, счета на оплату, платежные поручения и акты, суд пришел к выводу о том, что предпринимателем  доказаны, как намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, так и фактическое исполнение, на основании чего ответчику перечислены денежные средства. 

Оспаривая законность вынесенного судом первой инстанций судебного акта, истец указывает, что судом не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о недействительности договора,  ссылаясь на его мнимость. 

            В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

            Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

            Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

            Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

            При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

            Заключение договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг между обществом и предпринимателем, при осуществлении Обществом деятельности по оказанию услуг транспортной экспедиции, а также  ввиду отсутствия в собственности Общества транспортных средств, соответствует названной норме и само по себе не может свидетельствовать о наличии противоправной цели.

            В исследуемой ситуации, связанной с осуществлением предпринимательской деятельности, оценка признаков недобросовестности действий сторон также зависит от разумности экономических мотивов заключения договора.

            Оснований считать отклонением от разумных экономических мотивов оформление отношений по возмездному оказанию услуг по организации и осуществлению перевозок автотранспортом экспортных и импортных грузов, при ведении Обществом сопутствующей  деятельности  не имеется.

            В рамках спора по иску ООО «КЭМП» к предпринимателю ФИО4 (дочери генерального директора ООО «КЭМП» ФИО5) по делу № А21-11526/2022 установлено, что  документы со стороны общества подписывались ФИО4, участвовавшей в деятельности  ООО «КЭМП».

            Таким образом, установлено, что стороны длительное время вели совместный бизнес по оказанию транспортно-экспедиционных услуг и фактически деятельность велась с отступлениями от обязательств, возникающих из гражданских правоотношений. 

            Взаимоотношения  сторон являлись доверительными, с учетом данных обстоятельств, доводов и возражений сторон невозможно достоверно утверждать, что в ходе совместной деятельности сторон фактически услуги не оказывались. 

   Перевод истцом денежных средств осуществлялся в рамках сложившихся между сторонами правоотношений и соответственно, неосновательное обогащение в том смысле, который заложен в это понятие гражданским законодательством, отсутствует.

            Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, реальность фактических правоотношений между сторонами истцом не опровергнута. 

            Доводы апелляционной жалобы о том, что в отсутствие документов, свидетельствующих о наличии договорных отношений между ответчиком и фактическими перевозчиками грузов, указанными в представленных в CMR-накладных (в частности транспортных заявок либо актов выполненных работ), реальность оказания услуг не подтверждена, признаны апелляционным судом несостоятельными. 

 Правила транспортно-экспедиционной деятельности не предусматривают предоставления клиенту (заказчику) заявок либо актов оказания услуг привлекаемых экспедитором для оказания услуг перевозчиков, в связи с чем, предоставление данных документов по договору транспортной экспедиции не обязательно.

   В ходе исполнения договора истец не запрашивал у ответчика каких-либо документов, не предъявлял претензий и не указывал на нарушения договорных обязательств.

   Напротив, истец принимал первичную документацию и производил оплату по выставленным счетам, о чем свидетельствуют платежные поручения, между сторонами не возникало споров по ненадлежащему исполнению обязательств и возврату оплаченных ответчиком денежных средств.

Следовательно, попытка истца возвратить законно полученные ответчиком денежные средства, направлена именно на неосновательное обогащение истца после того, как ответчиком фактически оказаны услуги и понесены соответствующие затраты в его интересах, что следует из подписанных сторонами актов в отсутствие замечаний со стороны истца, выставленным на оплату счетам, которые оплачивались истцом по мере подписания актов. 

            О фальсификации актов  в порядке статьи 161 АПК РФ истцом в суде первой инстанции не заявлено.

            Самостоятельным основанием, исключающим признание договора недействительным, является истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по встречному иску.

            В соответствии со статьями 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

            Согласно п. 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

            В соответствии со статьей 13 Закона № 87-ФЗ для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год.

            В то же время иск предъявлен  03.03.2023,   то есть за пределами установленного годичного срока, с учетом заявления о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно установлено наличие оснований для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что суд первой инстанции неверно квалифицировал сложившиеся между сторонами отношения (как договор оказания транспортно-экспедиционных услуг), полагая, что на основании статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, к спорным отношениям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.

            Из материалов дела усматривается, что договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.09.2008  со стороны заказчика подписан директором ООО «КЭМП» ФИО5, который действовал в рамках своих полномочий.

            Специфика исследуемых отношений предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав обязанностей единоличного исполнительного органа общества, которое позволяет своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

            Приведенные выше положения пункта 4 статьи 32, статьи 40 пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяют доступ единоличного исполнительного органа общества ко всей документации, связанной с деятельностью общества и его ответственность за деятельность общества, включая организацию бухгалтерского учета.

            Директор общества, являясь субъектом предпринимательской деятельности, добросовестно, разумно и осмотрительно пользуясь своими правами, не лишен возможности запрашивать выписки по расчетному счету, открытому на его имя, и, как следствие, должен был знать о перечислении на протяжении нескольких лет денежных средств.

                Систематичность платежей, которые производились в рамках  правоотношений, и наличие исполнения в виде оказания услуг, которое признавалось сторонами путем подписанием актов,  неосновательного обогащения не образует. Переводы истцом денежных средств подтверждают не только факт перечисления денежных средств, но и являются доказательством исполнения обязательств, сложившихся  между сторонами правоотношений, из которых не следует, что денежные средства перечислялись в качестве предварительной оплаты за оказание услуг. 

            В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

            Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (принцип эстоппеля или правило venire contra factum proprium).

            Поэтому суд полагает возможным в настоящем споре, также руководствоваться принципом эстоппеля и правилом venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в связи с чем, доводы истца о том, что перечисленные денежные средства перечислены в отсутствие встречного исполнения и образуют на стороне ответчика неосновательное обогащение существенно противоречат его предшествующему поведению (эстоппель) и  подлежит отклонению.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор действительно заключен сторонами, исполнялся ими и не оспаривался, условия договора не указывают на обязательность перевозки груза ответчиком и предоставления транспортных документов истцу, но при этом содержат обязательства ответчика по оказанию соответствующих услуг, и при наличии доказательств оказания таких услуг истцу, которые им получены, подписаны, оставлены без мотивированных возражений и оплачены, основания, позволяющие сделать вывод о неосновательном обогащении на стороне ответчика в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Заявителем жалобы не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

            Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, следовательно, правовые основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 20.11.2023А21-2395/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева