﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-10194/2020

г. Красноярск

18 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  18 октября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В., 

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОТК» (ИНН 2460234033, ОГРН 1112468071110)

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 25 июня 2021 года  по делу №  А33-10194/2020.

При участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вагонная транспортная компания": Бурцева И.А. (до и после перерыва), представитель по доверенности от 01.01.2020, диплом, паспорт.

При участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ОТК": Загребина О.А., представитель по доверенности от 02.08.2021, диплом, паспорт (до и после перерыва), Мастеров А.В., представитель по доверенности от 11.01.2021 № 1, удостоверение адвоката № 1482 (после перерыва).  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вагонная транспортная компания» (далее – истец, ООО «ВТК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОТК» (далее – ответчик, ООО «ОТК») о взыскании неосновательного обогащения 4 299 696 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей (требование уточнено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Красноярского края  от 23.04.2020 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.06.2021 исковые требования удовлетворены. С ООО «ОТК» в пользу ООО «ВТК» взыскано                         4 299 696 рублей основного долга, 50 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 44 498 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов жалобы (с учетом дополнений к ней) заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение по делу отменить и принять по делу новый                   судебный акт.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.09.2021. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 04.08.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 05.08.2021.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ранее изложенные доводы апелляционной жалобы с учетом представленных дополнительных пояснений. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «ОТК» (далее – арендодатель) и                   ООО «ВТК» (далее – арендатор) 22.09.2017 заключен договор аренды вагонов № ДА51/09/17.

Согласно пункту 1.1. арендодатель обязуемся за плату предоставить Арендатору во временное пользование (аренду) для перевозок грузов крытые вагоны, модель 11-280 (далее «вагоны»), количеством 25 штук. Стороны обязуются ежемесячно согласовывать возможность увеличения количества вагонов при наличии свободного парка вагонов у собственника вагонов на основании дополнительных соглашений. Размер арендной платы согласовывается сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В силу пункта 5.1 договора арендная плата за передаваемые на условиях настоящего договора  вагоны определяется в приложениях к Договору.

В соответствии с пунктом 5.2  договора арендная плата начисляется с даты подписания акта приема-передачи вагонов до даты возврата вагонов Арендатором по акту обратной приемки-передачи. На время нахождения вагонов в «отцепочном» ремонте арендная плата начисляется в полном объеме.

В период проведения деповского и капитального ремонта вагонов, а также в период замены литых деталей вагона (колесная пара, надрессорная балка, боковая рама, автосцепное устройство) арендная плата не начисляется. Период нахождения Вагонов в ремонте исчисляется с даты прибытия нагона па станцию ремонта, до даты прибытия вагона на станцию погрузки Арендатора (пункт 5.3 договора с учетом протокола разногласий).

Арендатор ежемесячно производит 100% предоплату на расчетный счет Арендодателя не позднее 20 числа текущего месяца на основании выставленных счетов Арендодателем за следующий календарный месяц (пункт 5.5 договора).

Между сторонами 15.05.2018 подписано дополнительное соглашение № 5, согласно которому стороны изменили количество передаваемых в аренду вагонов                      на 28 штук. 

Впоследствии сторонами 30.10.2018 подписано дополнительное соглашение № 9, согласно которому стороны изменили количество передаваемых в аренду вагонов                         на 15 штук.

В приложениях № 1 - № 10 стороны согласовали размер арендной платы

Истец перечислил ответчику за аренду вагонов по договору от 22.09.2017 № ДА 51/09/17 - 41 765 165, 37 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Вместе с тем, ООО «ОТК» сформированы акты и универсальные передаточные акты за период с 2017 по 2019 на общую сумму 40 229 309, 37 руб.

Как следует из иска, в рамках аренды по договору от 22.09.2017 № ДА 51/09/17, вагоны № 52103298,54592217,52105293,52103397,52102696,52102894,52104296, 52103892, 54592084, 54592092, 54592134, 54592175,54592183, 54592241, 52104098, 52103199, 52104197 были возвращены досрочно в связи с отзывом ответчиком доверенности 13.08.2019г., излишне начисленная сумма составляет 319 872 руб.; вагон № 52194197 находился в ремонте по замене литой детали в период с 06.06.2019 по 29.06.2019 г. на ст. Алтайская, излишне начисленная сумма составляет 56 448 руб.

Согласно расчету истца, с учетом времени нахождения вагона в ремонте, а также отзыва ответчиком доверенности, излишне уплаченная сумма по договору аренды                 от 22.09.2017 № ДА 51/09/17 составляет 1 912 176 руб.

 Между ООО «ОТК» (далее – арендодатель) и ООО «ВКТ» (далее – арендатор) 25.07.2017 заключен договор аренды вагонов № ДА40-20/07/2017.

Согласно пункту 1.1. арендодатель обязуемся за плату предоставить Арендатору во временное пользование (аренду) для перевозок грузов крытые вагоны, модель 11-1807-01 (далее «вагоны»), количеством 10 штук. Стороны обязуются ежемесячно согласовывать возможность увеличения количества вагонов при наличии свободного парка вагонов у собственника вагонов на основании дополнительных соглашений. Размер арендной платы согласовывается сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В силу пункта 5.1 договора арендная плата за передаваемые на условиях настоящего договора  вагоны определяется в приложениях к Договору.

В соответствии с пунктом 5.2  договора арендная плата начисляется с даты подписания акта приема-передачи вагонов до дам.1 возврата вагонов Арендатором по акту обратной приемки-передачи. На время нахождения вагонов в «отцепочном» ремонте арендная плата начисляется в полном объеме.

В период проведения деповского и капитального ремонта вагонов, а также в период замены литых деталей вагона (колесная пара, надрессорная балка, боковая рама, автосцепное устройство) арендная плата не начисляется. Период нахождения Вагонов в ремонте исчисляется с даты прибытия нагона па станцию ремонта, до даты прибытия вагона на станцию погрузки Арендатора (пункт 5.3 договора с учетом протокола разногласий).

Арендатор ежемесячно производит 100% предоплату на расчетный счет Арендодателя не позднее 20 числа текущего месяца на основании выставленных счетов Арендодателем за следующий календарный месяц (пункт 5.5 договора).

Между сторонами 26.1.2018 подписано дополнительное соглашение № 3, согласно которому стороны изменили количество передаваемых в аренду вагонов на 25 штук.

Впоследствии сторонами 18.05.2018 подписано дополнительное соглашение № 4, согласно которому стороны изменили количество передаваемых в аренду вагонов                           на 28 штук.

В приложениях № 1 - № 8 стороны согласовали размер арендной платы.

Истец перечислил ответчику за аренду вагонов по договору от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017 -  33 550 722,48 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Вместе с тем, ООО «ОТК» сформированы акты и универсальные передаточные акты за период с 2017 по 2019 на общую сумму 31 976 994, 48 руб.

Как следует из иска, в рамках аренды по договору от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017, вагоны №№ 29012135, 29012473, 29012937,29012911,29012028, 29013083,29012119, 29012341, 29012580, 29012184, 29013075 были возвращены досрочно в связи с отзывом ответчиком доверенности 13.08.2019г., излишне начисленная сумма составляет 279 888 руб.; вагон № 29012143 находился в ремонте по замене литой детали в период с 21.03.2019г. по 19.06.2019г. на ст. Могоча, излишне начисленная сумма составляет 214 032 руб., вагон №29012317 находился в ремонте по замене литой детали в период с 26.04,2019г. по 27. 07.2019г. на ст. Комбинатская, излишне начисленная сумма составляет 218 736 руб., вагон №29012432 находился в ремонте по замене литой детали в период с 26.05.2019г. по 07 07.2019г. на ст. Нижний Новгород, излишне начисленная сумма составляет 101 136 руб.

Согласно расчету истца, с учетом времени нахождения вагона в ремонте, а также отзыва ответчиком доверенности, излишне уплаченная сумма по договору аренды от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017 составляет 2 387 520 руб.

Претензией исх. 2111 от 14.11.2019 истец обратился в адрес ответчика с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности на стороне ответчика неосновательного обогащения. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расходы истца по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено судом, правовое регулирование спорных отношений осуществляется нормами параграфа 3 главы 34 ГК РФ и главой 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из указанной нормы права, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимы следующие условия: 1) наличие на стороне приобретателя обогащения; 2) данное обогащение получено за счет другого лица; 3) отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого обогащения.

Истец, указывает, что ответчиком произведено взимание арендной платы за аренду вагонов, часть из которых было невозможно использовать в силу нахождения вагонов в ремонте и отзывом ответчиком доверенности

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Таким образом, арендные отношения предполагают, что обязанности арендатора по внесению арендной платы корреспондирует его право на извлечение полезных свойств имущества, переданного во временное владение и пользование.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, разъяснено, что арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам. При доказанности оснований гражданско-правовой ответственности сумма арендной платы в качестве упущенной выгоды может быть взыскана арендодателем с лица, действия которого привели к наступлению этих обстоятельств.

В пункте 5.3 договора с учетом протокола разногласий, согласовали условие о том, что в период проведения деповского и капитального ремонта вагонов, а также в период замены литых деталей вагона (колесная пара, надрессорная балка, боковая рама, автосцепное устройство) арендная плата не начисляется. Период нахождения Вагонов в ремонте исчисляется с даты прибытия нагона па станцию ремонта, до даты прибытия вагона на станцию погрузки Арендатора.

Согласно расчету истца, излишне начисленная сумма в связи с нахождением вагонов в ремонте по договору от 22.09.2017 № ДА 51/09/17 составляет 56 448 руб., по договору от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017 составляет 533 904 руб.

Согласно Инструктивным указаниям по заполнению и кодированию формы ВУ-23М "Уведомление на ремонт вагона" (утв. ОАО "РЖД" в 2004 году), уведомление формы ВУ-23М является документом, удостоверяющим технически неисправное состояние вагона, и основанием для перечисления вагона из рабочего парка в парк неисправных. 

Факт нахождения вагонов в ремонте подтвержден представленными в материалы дела документами (акты выполненных работ, расчетно-дефектные ведомости, железнодорожные накладные, уведомлением на ремонт вагона формы ВУ-23М, уведомлением об окончании ремонта вагона формы ВУ-36).

При нормальном развитии экономических отношений арендатор вагонов, оплачивая арендные платежи, получает возможность использовать соответствующие вагоны в хозяйственном обороте с целью извлечения прибыли.

Утрата такой возможности по причине нахождения вагонов в ремонте приводит к тому, что обязанность по внесению арендной платы у арендатора сохраняется, тогда как, объект аренды в период его ремонта не может быть использован по назначению. 

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции,  вагон № 29012143 находился в ремонте по замене литой детали в период с 21.03.2019г. по 19.06.2019г. на ст. Могоча, вагон №29012317 находился в ремонте по замене литой детали в период с 26.04,2019г. по 27. 07.2019г. на ст. Комбинатская, вагон №29012432 находился в ремонте по замене литой детали в период с 26.05.2019г. по 07 07.2019г. на ст. Нижний Новгород. 

В соответствии с условиями договора, ответчик прямо согласовал, что в период ремонта вагона, а также в период замены литых деталей арендная плата не начисляется. 

Таким образом, материалы дела подтверждают факт исключения спорных вагонов из пользования арендатора в указанный период. В связи с чем, исковые требования в указанной части признаются судебной коллегией обоснованными.

Вместе с тем, является верным вывод суда первой инстанции о том, отсутствие согласования с ответчиком ремонта переданных в аренду вагонов не влияет на исключение периода ремонта из периода, на который не начисляется арендная плата.

Кроме того, материалами дела установлено, что часть переданных в аренду вагонов были досрочно возвращены, в связи с тем, что ответчиком была отозвана доверенность 13.08.2019г.

Поскольку отсутствие доверенности препятствует истцу оформить железнодорожные накладные в системе АС ЭТРАН, что, в свою очередь, влечет невозможность отправить вагоны на станции передачи при их возврате из аренды, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованном предъявлении истцом требования о возврате излишне уплаченных арендных платежей по договору от 22.09.2017 № ДА 51/09/17 в размере 319 872 руб., по договору от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017 в размере 279 888 руб. за период после отзыва доверенности.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что отзыв доверенности связан с нарушением истцом условий заключенного договора аренды.

Между тем, при наличии соответствующих оснований в виде нарушения истцом условий заключенного договора ответчик не лишен был возможности инициировать процедуру расторжения такого договора.

Доказательств, указывающих на то, что отзыву доверенности предшествовали действия по прекращению договорных отношений, а на стороне арендатора имелись нарушения, в деле не имеется.

Отзыв доверенности лишал возможности распоряжаться соответствующими вагонами, что исключает права арендодателя требовать внесения арендных платежей после совершения соответствующих действий.     

При указанных обстоятельствах, получение ответчиком арендных платежей в период, когда данные платежи не должны были начисляться, не основано на законе либо договоре, данные платежи составляет неосновательное обогащение последнего. Доказательства обратного не представлены.

Кроме того, из материалов дела следует, что истец перечислил ответчику за аренду вагонов по договору от 22.09.2017 № ДА 51/09/17 - 41 765 165, 37 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Вместе с тем, ООО «ОТК» сформированы акты и универсальные передаточные акты за период с 2017 по 2019 на общую сумму 40 229 309, 37 руб.

Истец также перечислил ответчику за аренду вагонов по договору от 25.07.2017                № ДА40-20/07/2017 -  33 550 722,48 руб., что подтверждается платежными поручениями.

ООО «ОТК» сформированы акты и универсальные передаточные акты за период с 2017 по 2019 на общую сумму 31 976 994, 48 руб.

Арендная плата, перечисленная арендатором во исполнение обязательств по договору аренды, может являться неосновательным обогащением в том случае, если арендная плата излишне уплачена.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что  сумма в размере 3 109 584 рубля (1 535 856 рублей (переплата по договору  от 22.09.2017 № ДА 51/09/17) + 1 573 728 рублей (переплата по договору от 25.07.2017 № ДА40-20/07/2017)  является переплатой по договорам аренды, что в порядке статьи 1102, пункта 3 статьи 1103 ГК РФ составляет неосновательное обогащение ответчика, поскольку выходит за надлежащий размер встречного предоставления по договорам аренды вагонов.

Обстоятельства наличия спорной переплаты и ее размер подтверждены материалами дела, в связи с чем, исковые требования предъявлены обосновано.

Доказательств предоставления встречного исполнения на перечисленную истцом сумму ответчиком не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют достаточные, относимые и допустимые доказательства, подтверждающие предоставление ответчиком встречного исполнения на сумму 4 299 696 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец вправе требовать возврата суммы перечисленных денежных средств как неосновательно полученного по правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционная жалоба доводов в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя не содержит, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части.

Доводы ответчика относительно факта причинения убытков истцом по договорам аренды отклоняется судом, поскольку первичные документы в подтверждение заявленного довода не представлены. 

Размер ответственности в виде взыскания убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства (статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежит определению при предъявлении и доказанности соответствующего требования.

Между тем, приводя суду указанные доводы, ответчик не заявил встречное требование о взыскании убытков, возникших в результате действий истца.

Оценивая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции установил, что они дублирую доводы, приведенные в суде первой инстанции, в жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствуют о наличии судебной ошибки.

 По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июня 2021 года  по делу  №  А33-10194/2020 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июня 2021 года  по делу               №  А33-10194/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.В. Петровская