АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-2279/2019

г. Астрахань

04 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО3 и ФИО4  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Холодильник Володарский"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании распределенной прибыли (дивидентов) в пользу ФИО5 в размере 117 474 руб. за период 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г., в пользу ФИО4 в размере 58 302 руб. за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г.,

при участии: 

от истцов:  извещены, не явились,

от ответчика: ФИО6,  представитель по доверенности №  б/н от 29.04.2019 года, 

           ФИО3  и ФИО4  обратились в суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Холодильник Володарский о взыскании распределенной прибыли (дивидентов) в пользу ФИО5 в размере 117 474 руб. за период 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г., в пользу ФИО4 в размере 58 302 руб. за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г.

Определением суда от  01.04.2019 г.  заявление принято к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В определении от 01.04.2019 г. о подготовке и назначении предварительного судебного заседания суд разъяснил положения ч.4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В адрес суда  30.04.2019 г.  от ответчика поступил  отзыв на иск,  в котором  просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судом отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 30.04.2019 г.  суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство по делу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Истцы в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК Российской Федерации, в связи с чем, с учетом мнения представителя ответчика, дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований истцов по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

Установил:

Из материалов дела следует,  что   ООО "Холодильник Володарский" является правопреемником по правам и обязанностям реорганизованных юридических лиц: ОАО  "Холодильник Володарский", РРР "Гриф", ООО ПКФ "Дагом", ООО СК " Володарский Сардинный завод" в соответствии с передаточными актами.  Договором о создании ОАО "Холодильник Володарский" от 01.06.2000 г. размер доли участников общества в уставном капитале составляли: ФИО4 - 1,642 акции, 0,07%, ФИО3 - 3,825 акций, 0,14%. 

Протоколом № 2 заседания внеочередного общего собрания акционеров ОАО " Холодильник Володарский" от 05.12.2011 г., на которым принято решение о реорганизации, также определен порядок обмена акций ОАО " Холодильник Володарский" из расчета одна акция- 1 руб. в доле уставного капитала ООО "Холодильник Володарский".

В нарушение положений Закона Российской Федерации " Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.,  сумма дивидендов истцам не выплачена за период с  01.01.2015 по 31.12.2017 г.,  что и послужило основанием для обращения в суд.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства, в соответствии со ст. 71 АПК Российской Федерации, приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст. 28 ФЗ Российской Федерации от 08.02.1998 г. за № 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать  решение о распределении прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

          В силу ст. 34 вышеназванного закона, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно  п. 9.3. устава ООО "Холодильник Володарский" следует, что очередное  общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Суду представлены протоколы годового общего собрания участников ООО "Холодильник Володарский" от 20.04.2016 г., 19.04.2017 г., 25.04.2018 г., согласно которым прибыль за 2015 и 2017 гг.  направлена на развитие общества, а  в 2016 г.  принято решение не выплачивать дивиденды  в связи с получением убытков в размере 475 тыс.руб.

Согласно ст. 8 ФЗ Российской Федерации №14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

         В соответствии с ч.3 ст. 28 Закона,  срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

Уставом общества  разделом 12 предусмотрено распределение прибыли общества. А именно согласно п.12.1 решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников. 

На годовых общих собраниях участников Общества истцы ФИО3 и ФИО4  участия не принимали.

        Решения о распределении прибыли за спорный период представлены суду, не оспорены стороной, в связи с чем оснований для удовлетворения требований истцов не имеется.

Руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3,  ФИО4  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Холодильник Володарский"   о взыскании распределенной прибыли (дивидентов)  в пользу ФИО3 в размере 117 474 руб. за период 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г., в пользу ФИО4 в размере 58 302 руб. за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2017 г., оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

ФИО1