АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4707/22 

Екатеринбург

20 июля 2022 г.

Дело № А07-15041/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – Истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2021 по делу № А07-15041/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в здании суда округа: ФИО1 – Мельников Е.В. (доверенность 06.02.2019);

в режиме веб-конференции: акционерного общества «Тандер» (далее – общество «Тандер») – ФИО2 (доверенность от 15.06.2022);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.10.2021).

Поскольку ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции заявлено ФИО4 исключительно как представителем ФИО3 (с приложением только доверенности данного лица), к участию в судебном заседании в качестве представителя ФИО5 и ФИО6 ФИО4 не допущен.

Акционер открытого акционерного общества «Промтовары» (далее – общество «Промтовары», Общество) общество ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Промтовары», ФИО3, ФИО7, ФИО5 и ФИО6 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.08.2016 и применении последствий ее недействительности сделки.

К участию в деле в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество «Тандер» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, иск оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец ФИО1 просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. Кассатор настаивает на том, что, вопреки позиции судов, она не могла с необходимой степенью определенности установить факт совершения оспариваемой сделки и основания для признания таковой недействительной из материалов годового общего собрания акционеров Общества за 2016 год при наличии иных данных, носящих явно противоречивый характер по вопросу совершения Обществом крупных сделок.

ФИО3, ФИО5 и ФИО6, а также общество «Тандер» в представленных письменных отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты – оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является акционером общества «Промтовары», владеет 336 обыкновенными акциями, что составляет 1,03% голосующих акций Общества.

Советом директоров Общества при наличии кворума принято оформленное протоколом заседания № 6 от 19.08.2016 решение об одобрении сделки по реализации ФИО3, ФИО7, ФИО5 и ФИО6 объекта – здания универмага «Лидер» с кадастровым номером 02:56:030204:1835 по цене 2 000 000 руб.

В дальнейшем – 22.08.2016 между продавцом – обществом «Промтовары» и покупателями – ФИО3, ФИО7, ФИО5 и ФИО6 совершен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатели – приобрели в общую долевую собственность помещение с кадастровым номером 02:56:030204:1835 площадью 1513,3 кв. м, по адресу: 

<

...>. 

В пунктах 5 и 6 данного договора отражено, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости №05-16 от 15.08.2016, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Капиталъ», рыночная стоимость указанного помещения составляет 2 529 513 руб. Указанное помещение продается покупателям за 2 млн. руб.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 26.08.2016.

Ссылаясь на то, что указанная сделка купли-продажи совершена по существенно заниженной стоимости и причинила имущественный ущерб Обществу, ФИО1 обратилась 06.07.2020 в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной и применении связанных с таким признанием последствий.

Ответчиками заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что об оспариваемой сделке ФИО1 могла узнать не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров Общества за 2016 год – 18.04.2017.

Отказывая в иске, суды нижестоящих инстанций исходили из пропуска ФИО1 срока исковой давности; при этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержал разъяснения о том, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В настоящее время пункты 2  и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» содержат аналогичные разъяснения: Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Изучив доводы и возражения участников процесса применительно к вопросу соблюдения ФИО1 срока исковой давности, исследовав и оценив имеющиеся доказательства, суды установили, что 18.04.2017 проведено годовое общее собрание акционеров общества «Промтовары» с повесткой дня, включающей, в том числе, вопросы утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год, распределения прибыли и убытков Общества по итогам 2016 года; из представленного акционерам бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2016 следует, что показатель основные средства в организации (строка баланса 11501) по сравнению с 2015 годом уменьшился, а в отчете о финансовых результатах за 2016 год в части показателей отчетного периода в строке 23401 отражен показатель о полученном доходе от реализации основных средств, Обществом представлена пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2016 год; информация о времени и месте проведении указанного собрания доведена до акционеров в установленном порядке: размещена 23.03.2017 в средствах массовой информации – газете «Стерлитамакский рабочий»; ФИО1 участия в данном собрании не приняла, однако, являясь акционером, имела возможность участвовать в годовых общих собраниях акционеров общества «Промтовары», в том числе состоявшемся 18.04.2017, получать информацию о хозяйственной деятельности Общества. Соответственно, действуя разумно и осмотрительно, Истец могла и должна была узнать об оспариваемой сделке не позднее даты проведения вышеупомянутого годового общего собрания акционеров за 2016 год. Отклоняя доводы Истца о том, что о сделке ей стало известно 20.06.2019 в судебном заседании по делу № А07-4340/2019, суды, проанализировав обстоятельства указанного дела, возбужденного по иску ФИО1 об истребовании у Общества документов, хронологию его рассмотрения и представленные в нем процессуальные документы, отметили, что, хотя бы Обществом и были нарушены права ФИО1 на получение доступа к документации о деятельности Общества, в том числе документам, касающимся ныне оспариваемой сделки, тем не менее, с требованием о предоставлении информации она обратилась лишь 10.01.2019, то есть уже за пределами срока исковой давности по настоящему иску; при таком положении суды признали, что на момент обращения Истца с настоящим иском – 06.07.2020 срок давности ею пропущен, что положено ими в основу отказа в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы кассационной жалобы Истца и соглашаясь с итоговым выводом судов об отказе в иске, суд округа учитывает также, что, согласно материалам упомянутого дела № А07-4340/2019, размещенным в электронном виде в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел», ФИО1 у общества «Промтовары» истребовались документы, касающиеся отчуждения объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 02:56:030204:1835, в том числе договор, протокол об одобрении совершения сделки, отчет об оценке вышеуказанного имущества; из аудиопротокола судебного заседания, состоявшегося по названному выше делу 17.06.2019, следует, что уже на указанную дату в распоряжении Истца имелась копия протокола заседания Совета директоров общества «Промтовары» от 19.08.2016, в котором отражены все существенные условия одобряемой сделки купли-продажи: предмет, стороны, цена; возражения Истца сводились к тому, что данная копия не заверена Обществом в установленном порядке, вместе с тем, как отмечено арбитражным судом в указанном судебном заседании, данная копия предоставляет ФИО1 все необходимые данные для оспаривания сделки, при том, что в ходе заседания представитель Истца указывал на то, что ФИО1 истребует документы в связи отчуждением имущества по существенно заниженной цене.

Таким образом, суд округа полагает, что по состоянию на 17.06.2019 в распоряжении ФИО1 имелась вся необходимая информация об оспариваемой сделке и основаниях ее недействительности, настоящий иск подан ею почтовым отправлением 22.06.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

В указанной связи вывод судов об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности является правильным, приведенные в кассационной жалобе доводы, с учетом изложенного выше, указанного вывода не опровергают, основаниями для отмены судебных актов – не являются.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2021по делу № А07-15041/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиЕ.А. Павлова 

 

О.Н. Новикова