АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 апреля 2022 года

Дело №

А56-60022/2020

 

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Константинова П.Ю. и Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Олимпэнерго» ФИО1 (доверенность от 30.06.2021 № 1), от общества с ограниченной ответственностью «Трест «ТриНити» ФИО2 (доверенность от 21.06.2021), от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» ФИО3 (доверенность от 22.10.2021 № 270-21),

рассмотрев 20.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимпэнерго» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А56-60022/2020, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Олимпэнерго», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, корпус 2, литера К, офис 416, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трест «ТриНити», адрес: 187000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Трест), о взыскании 4 950 000 руб. задолженности по договору аренды оборудования от 30.11.2015 № 01/ТриНити/2015-А (далее – Договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго», адрес: 197227, Санкт-Петербург, Гаккелевская улица, дом 21, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>. 

Решением суда первой инстанции от 06.04.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2021 решение от 06.04.2021 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что вывод суда о мнимости Договора не обоснован, поскольку представленные в материалы дела доказательства подтверждают реальность арендных отношений.

В отзывах на кассационную жалобу Трест и третье лицо просят оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Треста и третьего лица обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Компания Строймастер» (далее – Компания, арендодатель) и Трест (арендатор) заключили Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение оборудование (технические средства), перечень, характеристики и стоимость которого отражены в акте приема-передачи оборудования.

Согласно пункту 1.2 Договора оборудование, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности. 

По условиям пункта 1.3 Договора оборудование передается арендатору для осуществления строительно-монтажных работ на строительстве объекта: «КЛ-110 кВ Крестовская-Василеостровская».

В соответствии с пунктом 3.1 Договора местом передачи и хранения оборудования является: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А. 

Расходы по транспортировке оборудования к месту передачи возлагаются на арендодателя (пункт 3.2 Договора).

Арендная плата за использование оборудования составляет 150 000 руб. в месяц, с условием об уплате ее ежеквартально, в срок до 5-го числа первого месяца оплачиваемого квартала (пункт 4.1 Договора).

Акт приема-передачи оборудования от 01.12.2015 с указанием на передачу 21-й единицы оборудования на общую сумму 15 556 400 руб. подписан сторонами.

Общество (новый арендодатель), Трест (арендатор) и Компания (арендодатель) 07.07.2016 подписали соглашение о замене арендодателя по Договору (далее – Соглашение), в котором указали, что оборудование арендодателю не возвращено; арендные платежи внесены частично - в сумме 690 000 руб. по платежному поручению от 04.05.2016 № 8; наличие задолженности по внесению арендных платежей составляет 810 000 руб.

Общество 20.12.2016 направило Тресту требование № 37 о погашении задолженности, а 29.06.2020 направило претензию № 55 и уведомление № 56 об одностороннем отказе от исполнения Договора и возврате оборудования.

Трест письмом от 28.12.2016 сообщил Обществу о том, что причиной просрочки внесения арендной платы послужило трудное финансовое положение и заверил об исполнении обязательства в полном объеме в срок до 01.06.2017. 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционная инстанция решение отменила и в иске отказала.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрена обязанность арендатора  своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу № А56-70117/2015 Трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Договор датирован после обращения кредиторов в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Треста.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик поставил под сомнение реальность Договора и передачи оборудования по акту от 01.12.2015.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В материалы дела представлено платежное поручение от 04.05.2016 № 8 о перечислении Трестом на расчетный счет Компании 690 000 руб. по счету от 29.04.2016 № 4 за аренду за апрель, май, июнь 2016 года. При этом ссылка на реквизиты Договора в назначении платежа отсутствует, а  сумма платежа превышает согласованную в Договоре  ставку арендных платежей.

Указанное платежное поручение не принято апелляционной инстанцией в качестве доказательства реальности Договора.

Кроме того, апелляционный суд установил, что расчеты за аренду оборудования по Договору не производились в течение почти четырех лет. Арендодатель не только не заявлял требований к арендатору об исполнении обязательства по Договору, но и не заявлял об отказе от Договора и возврате ему имущества.

Как правильно указала апелляционная инстанция, подобное поведение очевидно не соответствует критериям разумного поведения независимых участников гражданского оборота, и влечет применение к истцу повышенного стандарта доказывания реальности правоотношений, положенных в основание заявленного требования, в том числе, с учетом объективного ограничения доступа конкурсного управляющего Треста к его документации. 

Довод конкурсного управляющего Треста о непредставлении ему бывшим руководителем должника документов, касающихся Договора, Обществом не опровергнуты. 

Обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А56-4571/2019 и А56-4364/2017, как правильно указал апелляционный суд, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора ввиду несоответствия состава лиц, участвующих в делах, а также рассмотрения судами иных правоотношений.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу на запрос апелляционного суда сообщила о том, что Общество за 3-й квартал 2016 года представляло нулевую отчетность по НДС. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области на запрос апелляционного суда представила сведения из книги покупок и книги продаж за 3-й квартал 2016 года, в которых совершение операций со спорным оборудованием Обществом не отражено.

Учитывая специальное назначение оборудования, в процессе его хранения и использования должны оформляться первичные документы, подтверждающие совершение хозяйственных операций со спорным оборудованием. Таких документов, равно как и подтверждения выполнения ответчиком работ, для которых, исходя из содержания Договора, ему было предоставлено оборудование, не представлено. Размещение и наличие оборудования по указанному в Договоре  месту его хранения не подтверждено.

Следует согласиться с выводом апелляционного суда о том, что представленный в материалы дела Договор является ничтожным как мнимая сделка, акт приема-передачи от 01.12.2015 и Соглашение составлены исключительно для создания видимости наличия реальных арендных правоотношений.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционная инстанция обоснованно и законно отменила решение суда первой инстанции об удовлетворении иска и в иске отказала.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы апелляционного суда.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А56-60022/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимпэнерго» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Е.В. Куприянова