АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Новосибирск Дело № А45-23166/2024

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года

В полном объёме решение изготовлено 02 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петрова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кононенко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью арендная компания "Сидеко" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Версол" (ОГРН 

<

***>) о взыскании компенсации имущественных потерь в сумме 6 000 294 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 180 557, 84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Версол" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью арендная компания "Сидеко" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.01.2023 к агентскому договору

при участии в судебном заседании представителей сторон, от истца: ФИО1 (доверенность от 22.01.2024, паспорт, диплом); от ответчика (онлайн): ФИО2 (доверенность от 09.08.2024, паспорт, диплом),

установил:

иск, измененный в порядке ст. 49 АПК РФ, предъявлен обществом с ограниченной ответственностью арендная компания "Сидеко" (далее – истец, ООО АК "Сидеко", агент) в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Версол" (далее – ответчик, ООО "Версол", принципал) компенсации имущественных потерь за досрочное расторжение агентского договора в сумме 6 000 294 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 180 557, 84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между ООО АК "Сидеко" и ООО "Версол" был заключен агентский договор № 01/Д от 24.08.2018, в соответствии с которым Истец (Агент) обязывался от своего имени, но за счет Ответчика (Принципала) за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия по передаче за плату во временное владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащих Принципалу на праве собственности нежилых помещений с кадастровыми номерами: 54:35:074490:279, 54:35:074490:301, 54:35:074490:269. 

Ответчик в письме № 29-12/22-01 от 29.12.2022 уведомил истца о расторжении агентского договора № 01/Д от 24.08.2018, в связи с тем, что ООО "Версол" с 28.12.2022 больше не является собственником Помещений.

Дополнительным соглашением от 12.01.2023 года к агентскому договору стороны пришли к соглашению, что агентский договор№ 01/Д от 24.08.2018 расторгнут с 28.12.2022 года по инициативе Ответчика по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств из Договора, сумма компенсации в соответствии с п. 4.4 Договора составляет сумму в размере 6 000 294 руб. и должна быть выплачена ответчиком агенту не позднее 18.01.2023 года. Однако ответчик компенсацию за расторжение договора не оплатил.

Истцом в материалы дела представлена претензия с требованием выплаты компенсации с подтверждением вручения ответчику 19.01.2023, свидетельствующие о соблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора с ответчиком.

Ответчик отзывом на иск возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что у ответчика отсутствует достоверная информация о наличии данного долга перед истцом, имеются сомнения в действительности представленных Истцом документов и подозрения в их поддельности. Действия ФИО3 - генерального директора ООО ЭК "Площадь труда", являвшегося управляющей компанией ООО "Версол" (Ответчик), в части одностороннего отказа от исполнения Агентского договора и заключения дополнительного соглашения о расторжении Агентского договора с выплатой значительной компенсации Истцу, не соответствуют интересам Ответчика, причиняют ему убытки, имеют признаки недействительной сделки, в связи с чем оспариваются Ответчиком. Более подробно позиция изложена в отзыве.

В свою очередь, ООО "Версол" обратилось с встречным иском к ООО АК "Сидеко" о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.01.2023 к агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 в части расторжения договора «в связи с инициативой Принципала о расторжении Договора по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Агентом обязательств из Договора» и в части установления, что «Сумма компенсации в соответствии с п. 4.4. Договора в размере 6 000 294 рубля должна быть выплачена Принципалом Агенту не позднее 18.01.2023». Просит признать Агентский договор № 01/Д от 24.08.2018 расторгнутым на основании п. 5.4 договора, то есть по соглашению сторон.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления и об отсутствии для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов. 

Как следует из материалов дела, между ООО АК "Сидеко" и ООО "Версол" был заключен агентский договор № 01/Д от 24.08.2018 (далее - договор) в соответствии с которым Истец (Агент) обязывался от своего имени, но за счет Ответчика (Принципала) за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия по передаче за плату во временное владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащих Принципалу на праве собственности нежилых помещений указанных в пункте 1.3 договора, а также иные, предусмотренные настоящим договором и действующим законодательством действия, связанные с передачей укачанных нежилых помещений во временное владение и (или) пользование Арендаторам.

Согласно п. 1.3 договора Нежилые помещения, в отношении которых Агент вправе совершать предусмотренные настоящим договором юридические и фактические действия, включают в себя принадлежащие Принципалу на нравесобственности следующие нежилые помещения, расположенные на 3-м и 4-м этаже здания по адресу: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Добролюбова, дом 16 (далее именуемые «Помещения»):

-3 этаж, номер на поэтажном плане №1, общей площадью 13,1 (тринадцать целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 54:35:074490:274;

- 3 этаж, номера на поэтажном плане №№ 2-13, обшей площадью 819,1 (восемьсот девятистам, целых одна десятая) кв.м., кадастровый (условный номер) 54:35:074490:301;

-4 этаж, номера на поэтажном плане №№1-15, общей площадью 310,1 (триста десять целых одна десятая) кв.м.. кадастровый (условный номер) 54:35:074490:269.

Помещения принадлежат Принципалу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 54АГ 347328, 54АГ 347327, 54АГ 347326, выданными Управлением Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области 06.06.2008.

Согласно п. 5.1 договора, данный договор заключен сроком на 14 лет. 

Согласно п. 4.4 Договора в случае расторжения договора до окончания срока его действия по инициативе Принципала по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Агентом обязательств из настоящего договора, Принципал обязан выплатить Агенту компенсацию в размере, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта.

Размер компенсации, подлежащей уплате Агенту Принципалом, устанавливается в размере недополученного Агентом вознаграждения за исполнение настоящею договора за период с момента расторжения договора до окончания срока его действия, указанного в пункте 5.1 настоящего договора, рассчитанного исходя из среднеарифметического размера вознаграждения, определенного за 3 (Три) отчетных месяца предшествовавших месяцу, в котором настоящий договор был досрочно расторгнут по инициативе Принципала, но не менее, чем исходя из 25 000 рублей в месяц. Сумма компенсации должна быть выплачена Принципалом Агенту в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента расторжения договора.

На основании государственного контракта №290-ЕП/2022, заключенного по итогам государственной закупки с кодом 22 25406214965540601001 0049 001 6810 412, проведенной в порядке Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", помещения с кадастровыми номерами: 54:35:074490:279, 54:35:074490:301, 54:35:074490:269 были проданы в государственную собственность Новосибирской области. 

Ответчик в письме № 29-12/22-01 от 29.12.2022 уведомил истца о расторжении агентского договора № 01/Д от 24.08.2018, в связи с тем, что ООО "Версол" с 28.12.2022 больше не является собственником Помещений.

Истец в ответном письме №001-1/23 от 10.01.2023 в ответ на Уведомление указал Ответчику, что срок Договора - до 24.08.2032 и Договором не предусмотрено право Ответчика на односторонний отказ от исполнения Договора при отсутствии нарушений условий Договора со стороны Истца и указал на необходимость уплаты компенсации, в связи с односторонним расторжением договора.

12.01.2023 между Истцом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение к Агентскому договору, согласно которому стороны договорились расторгнуть Договор с 28.12.2022. При этом Ответчик принял на себя обязательство оплатить Истцу компенсацию в соответствии с п. 4.4. Договора в размере 6 000 294 руб., которая должна быть выплачена не позднее 18.01.2023.

Однако ответчик компенсацию за расторжение договора в указанный срок не оплатил.

В связи с неудовлетворением ответчиком требований истца в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "Версол" обратилось с встречным иском к ООО АК "Сидеко" о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.01.2023 к агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 в части расторжения договора «в связи с инициативой Принципала о расторжении Договора по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Агентом обязательств из Договора» и в части установления, что «Сумма компенсации в соответствии с п. 4.4. Договора в размере 6 000 294 рубля должна быть выплачена Принципалом Агенту не позднее 18.01.2023». Просит признать Агентский договор № 01/Д от 24.08.2018 расторгнутым на основании п. 5.4 договора, то есть по соглашению сторон. 

В обоснование указывает, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Версол" с марта 2019 и на момент заключения Дополнительного соглашения 12.01.2023 выполняло ООО ЭК "Площадь Труда" в лице ФИО3  

С конца 2023 в группе компаний, контролируемых ФИО4 (отец единственного участника ООО АК "Сидеко" - ФИО5) и ФИО6 (отец нынешнего директора ООО "Версол" - ФИО7) произошел корпоративный конфликт, в результате которого во всех компаниях, принадлежащих ФИО6 и ФИО7, летом 2024 была осуществлена смена руководства с лиц, входящих в единую экономическую группу ФИО4 

При этом ни один из руководителей, в частности ФИО3, документы и дела предприятия новому руководству не передал. 

До момента смены руководителя в ООО "Версол" с ФИО3 (ООО ЭК "Площадь труда") на ФИО7, которая состоялась 06.06.2024, ни о Дополнительном соглашении от 12.01.2023, ни о претензии, якобы, направленной 19.01.2023 никому известно не было. 

Сдавая в марте-апреле 2024 бухгалтерскую отчетность ООО "Версол" за 2023 год, ФИО3 не указал наличия какой-либо кредиторской задолженности, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса за 2023 год, сумма всей кредиторской задолженности составляет 81 000 руб. ФИО3, являясь фактическим распорядителем денежных средств ООО "Версол" вплоть до июня 2024, и располагая возможностью оплатить любые штрафы и претензии (в декабре 2022 на расчетный счет ООО "Версол" поступило 46 897 000 рублей), не только не произвел ни одного платежа по, якобы, подтвержденной задолженности, но и не сообщал собственнику – ФИО6 о ее существовании. 

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с ч 1 ст. 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что "в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.

Если сторона, в пользу которой должно быть осуществлено возмещение потерь, недобросовестно содействовала наступлению обстоятельства, на случай которого установлено это возмещение, для целей применения статьи 406.1 ГК РФ такое обстоятельство считается ненаступившим (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Возмещение потерь по общему правилу происходит на реальную сумму понесенных потерь при отсутствии обязанности покупателя по принятию мер по снижению данных потерь и без необходимости доказывания отсутствия вины в связи с наступлением соответствующих потерь.

Институт возмещения имущественных потерь, отраженный в ст. 406.1 ГК РФ, содержит такие особенности, как: - имущественные потери, подлежащие возмещению, не должны быть связаны с нарушением обязательства его стороной; - соглашением должен быть установлен размер возмещения потерь или порядок его определения (что позволяет реализовать на практике принцип стопроцентной компенсации издержек вследствие наступления негативного обстоятельства для покупателя).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из условий агентского договора, согласованных в п. 4.4, в случае расторжения договора до окончания срока его действия по инициативе Принципала по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Агентом обязательств из настоящего договора, Принципал обязан выплатить Агенту компенсацию в размере, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта.

Из письма ООО "Версол" № 29-12/22-01 от 29.12.2022 следует, что ответчик уведомляет истца о расторжении агентского договора с 28.12.2024, в связи с продажей нежилых помещений с кадастровыми номерами: 54:35:074490:279, 54:35:074490:301, 54:35:074490:269.

Дополнительным соглашением от 12.01.2023 года к агентскому договору стороны пришли к соглашению, что агентский договор№ 01/Д от 24.08.2018 расторгнут с 28.12.2022 года по инициативе Ответчика по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств из Договора, сумма компенсации в соответствии с п. 4.4. Договора составляет сумму в размере 6 000 294 руб. и должна быть выплачена ответчиком агенту не позднее 18.01.2023 года 

Представитель ответчика заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 12.01.2023 к Агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 и досудебной претензии ООО АК "Сидеко" от 19.01.2023. 

По мнению Ответчика, Дополнительное соглашение к Агентскому договору, заключенное 12.01.2023 между Истцом и Ответчиком, обладает признаками притворной сделки (ст. 170 ГК РФ), заключенной лишь с целью формирования необоснованной задолженности и причинение вреда, а не защиты какого-либо нарушенного права.

С конца 2023 в группе компаний, контролируемых ФИО4 (отец единственного участника ООО АК «Сидеко» - ФИО5) и ФИО6 (отец нынешнего директора ООО «Версол» - ФИО7) произошел корпоративный конфликт, в результате которого во всех компаниях, принадлежащих ФИО6 и ФИО7, летом 2024 была осуществлена смена руководства с лиц, входящих в единую экономическую группу ФИО4 При этом ни один из руководителей, в частности ФИО3, документы и дела предприятия новому руководству не передал. До момента смены руководителя в ООО «Версол» с ФИО3 (ООО ЭК «Площадь труда») на ФИО7, которая состоялась 06.06.2024, ни о Дополнительном соглашении от 12.01.2023, ни о претензии, якобы, направленной 19.01.2023 никому известно не было.

По мнению ответчика, дополнительное соглашение от 12.01.2023 и досудебная претензия от 19.01.2023 являются поддельными и изготовлены не в указанные в них даты, а накануне обращения с настоящим иском, когда у лиц, подписавших со стороны ООО "Версол", уже не было полномочий на их подписание и, как следствие, не имеют юридической силы. 

В порядке статьи 161 АПК РФ суд разъяснил ответчику уголовно-правовые последствия такого заявления, а также предложил истцу исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Истец отказался исключать из числа доказательств по делу дополнительное соглашение от 12.01.2023 к агентскому договору № 01/Д от 27.08.2018 и досудебную претензию.

Суд, в соответствии со ст. 161 АПК РФ, разъяснил истцу уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств по гражданскому делу.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств суд выслушал пояснения представителя истца, который настаивает на том, что указанный акт сверки подлинный.

Поскольку истец отказался исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу, в связи с недостаточностью указанных процессуальных действий для вывода о характере заявления о фальсификации, судом признано обоснованным ходатайство представителя ООО "Версол" о назначении экспертизы, суд счел необходимым поручить ее проведение в целях установления давности изготовления спорных документов эксперту автономной некоммерческой организации "Институт экспертных исследований" ФИО8, обладающему необходимой квалификацией для проведения экспертизы.

В заключении эксперта № 1-40/25 сделаны следующие выводы:

- время подписания дополнительного соглашения от 12.01.2023 к Агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 соответствует временному периоду с октября 2022 года по январь 2023 года. 

Время подписания досудебной претензии с отметкой о получении 19.01.2023 года соответствует временному периоду с ноября 2022 года по март 2023 года.

Установленные временные периоды подписания документов соответствуют датам, указанным в них.

- признаков агрессивного воздействия (искусственного состаривания) в представленных на исследование документах не обнаружено.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые по закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в соответствии со статьями 64, 67, 68, 71 АПК РФ заключение эксперта № 1-40/25, подготовленное АНО "Институт экспертных исследований", суд признает его надлежащим доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства, исходя из следующего: при проведении судебной экспертизы экспертом использованы методы исследования соответствующие для данного вида экспертиз, в материалах дела имеются доказательства наличия у эксперта необходимой квалификации для проведения назначенной судом экспертизы и необходимого опыта в экспертной деятельности, отсутствуют заявления об отводе эксперту, заключение носит обоснованный и непротиворечивый характер, содержит исчерпывающие ответы на все поставленные перед экспертом вопросы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, результатов экспертизы судом отказано в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

В этой связи представленные истцом дополнительное соглашение от 12.01.2023 к Агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 и досудебная претензия признаны достоверными доказательствами.

Как указывает истец, 28.12.2022 нежилые помещения, являющиеся предметом агентского договора были проданы Ответчиком Департаменту имущества и земельных отношений Новосибирской области, что подтверждается государственным контрактом №290-ЕП/2022 и выпиской из ЕГРН. Указанная сделка Ответчиком не оспаривается. ФИО6 (единственный участник Ответчика) в письменном виде, заключая государственный контракт купли-продажи недвижимого имущества для обеспечения нужд Новосибирской области № 290-ЕП/2022 от 21.12.2022 согласовал продажу недвижимого имущества, а значит знал о соответствующих последствиях (возникновение задолженности перед Истцом) расторжения агентского договора в связи с фактической продажей помещений.

Таким образом, предмет Договора был утрачен по инициативе Ответчика с прямого согласия его единственного участника, что фактически означало расторжение агентского договора по инициативе ответчика по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением истцом обязательств из договора.

Суд отмечает, что наличие корпоративного конфликта с бывшим директором ФИО3 не является основанием для вывода о том, что подписанные им дополнительное соглашение от 12.01.2023 к Агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 и досудебная претензия, являются мнимыми сделками.

Непосредственно агентский договор № 01/Д от 24.08.2018 и его исполнение сторонами ответчиком не оспаривается, факт отчуждения нежилых помещений, указанных в п. 1.3 агентского договора также не оспаривается. 

Учитывая изложенное, условия дополнительного соглашения от 12.01.2023 к Агентскому договору № 01/Д от 24.08.2018 подтверждают обязательство ответчика по выплате имущественных потерь, понесенных истцом. 

Стороны свободны в заключении и формировании условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, заключение договора и формирование его условий носит добровольный характер, базирующийся исключительно на соглашении сторон, определяемом их частными интересами.

Свобода договора проявляется в свободе заключения договора и отсутствии принуждения к вступлению в договорные отношения (п. 1 ст. 421 ГК РФ), в свободе определения юридической природы (характера) заключаемого договора (п. п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ), в свободе определения условий (содержания) заключаемого договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Свобода заключения договора и отсутствие принуждения ко вступлению в договорные отношения означают, что субъекты гражданского права сами решают, заключать им или не заключать тот или иной договор, поскольку никто из них не обязан вступать в договор против своей воли. Свобода определения характера заключаемого договора состоит в том, что субъекты гражданского права сами решают, какой именно договор им заключить.

Судом установлено, что, заключив агентский договор с условием в п. 4.4 о компенсации имущественных потерь в случае расторжения договора до окончания срока его действия по инициативе Принципала по причинам, не связанным с ненадлежащим исполнением Агентом обязательств из настоящего договора, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений. 

Доказательств, опровергающих сведения, изложенные в оспариваемых доказательствах, ответчиком в материалы дела не представлено. Смена руководителя ответчика и не передача документов руководителю не является основание для отказа в иске.

Непосредственно размер имущественных потерь был определен в соответствии с условиями п. 4.4 агентского договора в сумме 6 000 294 руб. (52176, 47 руб. (среднеарифметический размер вознаграждения за 3 отчетных месяца) х 115 месяцев (период с 28.12.2022 по 24.08.2032)).

Доказательств исполнения обязательств по перечислению компенсации имущественных потерь в полном объеме в установленный срок ответчик не представил.  

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Суд, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, сопоставив их с фактическими обстоятельствами дела, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания 6 000 294 руб. возмещения имущественных потерь и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.  

В связи с тем, что сумма возмещения имущественных потерь ответчиком в установленный срок (не позднее 18.01.2023) не возвращена, истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2023 по 13.08.2024 в сумме в сумме 1 180 557, 84 руб. с последующим начислением с 14.08.2024 по день фактического исполнения обязательства оплате по задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты являются мерой гражданско-правовой ответственности, наступающей вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

При заключении потерпевшим и причинителем вреда соглашения о возмещении причиненных убытков проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, начисляются с первого дня просрочки исполнения условий этого соглашения, если иное не предусмотрено таким соглашением.

Поскольку обязанность по выплате суммы имущественных потерь предусмотрена условиями агентского договора и дополнительного соглашения к агентскому договору от 12.01.2023, то проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен судом и признан арифметически неверным.

Истцом допущена арифметическая ошибка в расчете, также расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен, исходя из 360 дней, в то время, как нужно применять фактическое количество (365/366) дней в году.

С учетом указанного, суд определяет подлежащими взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за общий период с 27.01.2023 по 13.08.2024 в общей сумме 1 162 747, 29 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2024 по день фактической уплаты задолженности (с учетом поступающих платежей). В остальной части требование о взыскании процентов удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" изменены размеры государственных пошлин.

Так, согласно пункту 28 статьи 19 указанного Закона положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) (в редакции от 08.08.2024 N 359) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Поскольку начало действия редакции - 08.09.2024, а дело № А45-23166/2024 поступило в суд 05.07.2024, принято к производству 09.07.2024, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению сторонам на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ и статьи 104 АПК РФ.

Государственная пошлина по первоначальному иску в сумме 58758 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 181521, 56 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета. Излишне уплаченная государственная пошлина по встречному иску в сумме 44000 руб. подлежит возврату ООО "Версол" из федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить - взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Версол" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью арендная компания "Сидеко" (ОГРН 

<

***>) 6 000 294 руб. возмещения имущественных потерь, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2023 по 13.08.2024 в сумме 1 162 747, 29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 14.08.2024 по день фактической уплаты задолженности (с учетом поступающих платежей) и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 58758 руб. В остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью арендная компания "Сидеко" (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 181521, 56 руб. Выдать справку.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Версол" (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44000 руб. Выдать справку.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.С. Петров