﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6172/21 

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело № А07-5711/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Юнисол» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 по делу № А07-5711/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Поиск» (далее – общество «НИЦ «Поиск», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Даниленков Антон Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Юнисол» (далее – общество «НПО Юнисол», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «НИЦ «Поиск» требования в сумме 1 254 843 руб. 52 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 29.03.2021 (судья Камаев А.Х.) требование общества «НПО Юнисол» в сумме 1 254 843 руб. 52 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 29.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части определения очередности удовлетворения требований, общество «НПО Юнисол» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В обоснование кассационной жалобы общество «НПО Юнисол» указывает на необоснованность выводов судов о его аффилированностис должником, отмечает отсутствие признаков зависимости, установленных антимонопольным законодательством. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на отсутствие фактической аффилированности с должником через общность экономических интересов и исполнение сделок на условия, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, отмечая, что обстоятельства заключения должником сделок с иными лицами не были исследованы судами.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в сумме 1 254 843 руб. 52 коп., общество «НПО Юнисол» указывало на наличие права требования, возникшего в результате заключения между ним (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Глория» (далее – общество «Глория») (цедент) договора  уступки прав требования кредитора к должнику от 02.03.2020 № 02/03, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «НИЦ «Поиск» по счету от 24.07.2019 № 30, счету-фактуре от 24.07.2019 № 30, товарной накладной от 24.07.2019 № 30 в общей сумме 539 184 руб. основного долга (пункт 1.2 договора).

В подтверждение права требования заявителем представлены счет от 24.07.2019 № 30, счет-фактура от 24.07.2019 № 30, товарная накладная от 24.07.2019№ 30, акт сверки взаимных расчетов за 2019 год между обществами «Глория» и «НИЦ «Поиск»; должником представлена первичная бухгалтерская документация, подтверждающая факт получения материалов по договору поставки от общества «Глория», а также факт их расходования в ходе производственной деятельности.

Заявитель также ссылался на произведённую им оплату в период с 28.02.2020 по 13.03.2020 в пользу третьих лиц по письмам должника на общую сумму 715 659 руб. 52 коп. 

В подтверждение обоснованности указанной части требований заявителем представлены письма должника с просьбами об уплате задолженности перед контрагентами, счета, акты сверок, платежные поручения о перечислении денежных средств. 

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования общества «НПО Юнисол» обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Исследовав обоснованность заявленных требований, и установив, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника задолженности перед обществом «Глория», а также факты оплаты заявителем контрагентам должника, принимая во внимание, что изложенные обстоятельства должником, конкурсным управляющим, уполномоченным органом не опровергнуты (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу, что кредитором в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность  заявленных требований.

Вместе с тем, изучив возражения уполномоченного органа о заинтересованности кредитора по отношению к должнику, возражения заявителя, а также представленные в их подтверждение доказательства, суды установили, что руководителем должника с 10.09.2019 по настоящее время является Гладких Ирина Фаатовна, она же является одним из учредителей должника.

Судами также установлено, что Гладких И.Ф. является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Асмол-Синтез», руководитель которого выступает Языков Сергей Анатольевич.

В свою очередь, согласно сведениям о доходах Языкова С.А. по форме 2-НДФЛ, его работодателем с 2016 года является общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр Керг Уфа» (далее – общество «Автоцентр Керг Уфа»), адрес которого совпадает с адресом регистрации заявителя.

Кроме того, в соответствии со схемой взаимосвязи, представленной уполномоченным органом, генеральным директором общества «Автоцентр Керг Уфа» с 12.11.2009 является Середюк Евгений Юрьевич, который, в свою очередь, является сыном генерального директора и учредителя общества «НПО «Юнисол» Середюка Юрия Ананьевича. 

Судами также принято во внимание, что общества «Автоцентр Керг Уфа» и «НПО «Юнисол» являются аффилированными лицами через взаимное участие в деятельности иных контролирующих лиц, в частности, общества с ограниченной ответственностью «ГТК «АвтоРусь».

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии внутригрупповых отношений и общности хозяйственных интересов должника и кредитора.

Указанные обстоятельства кредитором и должником опровергнуты не были.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Аналогичным образом решается и вопрос оценки подобного требования, основанного на осуществлении кредитором за должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса, оплаты поставленных последнему товаров, оказанных услуг, выполненных работ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что право требования к должнику было приобретено у независимого кредитора по договору уступки прав требования от 02.03.2020 незадолго до предъявления уполномоченным органом заявления о признании должника банкротом, равно как и то, что погашение задолженности за должника перед его контрагентами произошло также в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, учитывая, что заявителем не раскрыты разумные экономические мотивы приобретения долга у третьего лица по уступке и совершения платежей в пользу третьих лиц по письмам должника, и не устранены разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным (пункт 3.4 Обзора), руководствуясь разъяснениями Обзора, суды признали требования общество «НПО Юнисол» в вышеуказанном размере подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания требований кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности перед распределением ликвидационной квоты, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии аффилированности между должником и заявителем судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, на основании исследования и оценки которых судами обоснованно установлено обратное; в рассматриваемом случае суды исходили из того, что должник и заявитель имеют корпоративную связь через учредителей и руководителей, в том числе с учетом фактического состава участников и руководителей. Устойчиво сложившаяся судебная практика признает возможным установление наличия между субъектами хозяйственной деятельности отношений фактической взаимосвязанности, что в данном случае, исходя из представленных в дело документов и приведенных сторонами доводов и объяснений, и было сделано судами. Оснований для переоценки соответствующих обстоятельств у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на судебные акты о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем уплаченная обществом «НПО Юнисол» государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 по делу № А07-5711/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Юнисол» – без удовлетворения.

        Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Юнисол» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную по платёжному поручению от 29.06.2021 № 166.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           О.Э. Шавейникова 

                                                                                             Ю.В. Кудинова