АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-33483/17

17.12.2018 

Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2018

Полный текст решения изготовлен 17.12.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОХИМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «КИП Автоматика-М» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Эко-строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1)  Общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

2) нотариус ФИО5

о признании договора факторинга от 25.05.2017 недействительным

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность от 16.06.2017,

от ответчика 1 – ФИО3, доверенность № 1 от  01.08.2018 г. 

от ответчика 2 – ФИО4, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

от третьих лиц – представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОХИМ»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «КИП Автоматика-М»,  Обществу с ограниченной ответственностью «Эко-строй» (далее – ответчики 1, 2) о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.05.2017г.,  заключенного между ООО «КИП АВТОМАТИКА-М» и ООО «Эко-строй».   

Определением арбитражного суда от 13.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено  ООО «Башнефть-Полюс». 

Определением от 16.08.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена нотариус ФИО5. 

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.  

Ответчики иск не признали, представили отзывы.

Третьи лица  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определений о принятии искового заявления к производству и назначении судебного разбирательства заказными письмами с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о об отложении судебного разбирательства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» представило отзыв. 

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой неявка третьих лиц не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления,   07 июня 2017 года между ООО «КИП Автоматика-М» (Клиент) и ООО «ЭКОХИМ» (Финансовый агент) был заключен договор финансирования под уступку денежного требования, согласно которому Клиент уступил Финансовому агенту денежное требование Клиента к ООО «Башнефть-Полюс», вытекающего из поставки Клиентом ООО «Башнефть-Полюс» товарно-материальных ценностей на сумму 5 973 047 рублей, а Финансовый агент в счет оплаты уступаемого денежного требования простил долг Клиента перед финансовым агентом.

Долг Ответчика-1 перед Истцом возник еще в 2015г. В ходе проведенной инвентаризации расчетов с контрагентами по состоянию на 20.04.2017 г. ревизионной комиссией ООО «ЭКОХИМ» была выявлена непогашенная в срок задолженность покупателя ООО «КИП Автоматика-М» (ИНН 

<

***>) по товарным накладным:

- 15006/1 от 30.03.2015 г. на сумму 890 327,70 руб. включая НДС;

- 15018/1 от 10.07.2015 г. на сумму 107 144,00 руб. включая НДС;

- 15019/1 от 21.07.2015 г. на сумму 43 910,16 руб. включая НДС;

- 15020/1 от 05.08.2015 г. на сумму 111 027,38 руб. включая НДС;

- 15021 от 14.08.2015 г. на сумму 541 008,76 руб. включая НДС;

- 15033 от 12.11.2015 г. на сумму 220 011,00 руб. включая НДС;

- 15034 от ЗОЛ 1.2015 г. на сумму 351 185,70 руб. включая НДС,

а также просроченная задолженность по Договору займа №Э-04/ПЗ от 31.07.2015 г. контрагента ООО «КИП Автоматика-М» (ИНН 

<

***>) на сумму 100 000 руб. основного долга и 145 111,30 руб. - процентов.

Общая сумма просроченной непогашенной задолженности по контрагенту ООО «КИП Автоматика-М» (ИНН 

<

***>) на 20.04.2017г. составила 2 509 726,00 руб. Превышение срока погашения составляла более 12 месяцев.

Кроме того, директором ООО «ЭКОХИМ» ФИО6  директору ООО «КИП Автоматика-М» ФИО7 под расписки были переданы денежные средства в  качестве займа как физическому лицу: расписка от 27.03.2015 года в сумме 210 000 рублей, 15.04.2015 года в сумме 2 200 000 рублей, 20.05.2015 года в сумме 1 196 000 рублей, 22.06.2015 года в сумме 108 160 рублей, 24.06.2015 года в сумме 506 000 рублей, 30.06.2015 года в сумме 1 207 500 рублей, 01.06.2015 года в сумме 231 000 рублей на общую сумму 5 234 000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО "КИП Автоматика-М" составляла 7 573 726 рублей. После чего директор ООО "КИП Автоматика-М" ФИО7 всеми способами стал уклонялся от выполнения своих обязательств по оплатам за поставленную продукцию и возврату займов, постоянно менял адрес своего местонахождения, избегал встреч.

В связи с этим 15.05.2017г., Истец был вынужден обратиться в ОЭБиПК Управления МВД России по г.Уфа для установления его местонахождения.

Директор ООО «ЭКОХИМ» обратился с заявлением о преступлении в ОЭБиПК Управления МВД России по г. Уфе  с целью привлечения ФИО7 к уголовной ответственности,  после чего ФИО7 был объявлен в розыск по факту хищения денежных средств.

07.06.2017г. ФИО7 в отделе полиции признал свою вину в невыполнении обязательств в полном объеме и предложил урегулировать задолженность путем уступки права денежного требования по договору поставки между ООО "КИП Автоматика-М" и ООО "Башнефть Полюс" на общую сумму 5 973047 рублей.

14.06.2017г. ООО «ЭКОХИМ» было направлено письмо в ООО «Башнефть-Полюс» с уведомлением о произошедшей уступке денежного требования, и просьбой в связи с этим произвести оплату задолженности в пользу ООО «ЭКОХИМ».

Позже от ООО «Башнефть-Полюс» поступило письмо от 24.07.2017г. № 01-04/05750, из содержания которого Истцу известно о наличии заключенного между ООО «КИП АВТОМАТИКА-М» и  ООО «Эко-строй» договора факторинга от 25.05.2017г.  в отношении того же денежного требования к ООО «Башнефть-Полюс», вытекающего из поставки Ответчиком-1 ООО «Башнефть-Полюс» товарно-материальных ценностей на сумму 5 973 047 рублей.

ООО «Эко-строй» 06.07.2017г.  также направил в ООО «Башнефть-Полюс» письмо с требованием о выплате причитающихся ему денежных средств.

По сведениям,  поступившим из ООО «Башнефть-Полюс», договор факторинга между ООО «КИП Автоматика-М» (Клиент) и ООО «ЭКОХИМ» датирован 07.06.2017г., а договор факторинга между ООО «КИП АВТОМАТИКА-М» и ООО «Эко-строй» 25.05.2017г.

Между тем, Истец считает указанную сделку между ответчиками фиктивной, заключенной для воспрепятствования Истцу в получении денежных средств от ООО «Башнефть-Полюс».

Указанное обстоятельство подтверждается тем, что в качестве финансового агента выступила одна из аффилированных компаний - ООО «Эко-строй». Единственным учредителем ООО «Эко-строй» является ФИО8, родственница ФИО9, который стал директором ООО «КИП АВТОМАТИКА-М» (запись в ЕГРЮЛ внесена 15.06.2017г.).

Также у Истца есть основания полагать, что оспариваемый договор факторинга был подписан после подписания договора между Истцом и Ответчиком-1, так как на момент заключения договора с Истцом директор ООО «КИП АВТОМАТИКА-М» не сообщал о наличии иного договора и прав требования к ООО «Башнефть-Полюс» со стороны иных лиц.

Кроме того, Уведомление об уступке денежного требования к ООО «Башнефть-Полюс» в пользу ООО «ЭКОХИМ» было направлено ранее (07.06.2017г.), чем уведомление об уступке в пользу «Эко-строй» (06.07.2017г.).

Также косвенным доказательством того, то оспариваемый договор был подписан позже, чем договор между Истцом и Ответчиком-1 является тот факт, что 12.06.2017г. с целью воспрепятствовать получению Истцом оплаты от ООО «Башнефть-Полюс», Ответчик-1 подал иск о признании недействительным договора уступки от 07.06.2017г. заключенного между Истцом и Ответчиком-1, в котором также нет ни слова о существовании иных договоров уступки и прав требования к ООО «Башнефть-Полюс», равно как о существовании этого договора представитель Ответчика-1 не заявлял в ходе судебного рассмотрения иска.

Равно как Ответчик-1 в своем исковом заявлении от 12.06.2017г. не заявляет о произошедшей задним числом смене директора ООО «КИП-Автоматика» и о том, что, как позднее стало известно, ФИО7 (100% учредитель) сам себя отстранил от должности директора протоколом от5.06.2017г., нотариальное заявление в ФНС было оформлено именно 8.06.2017г., то есть на следующий день после подписания договора уступки между Истцом и Ответчиком-1.

Все это свидетельствует лишь о незаконных попытках любым способом воспрепятствовать Истцу вернуть долг. И соответственно вновь назначенный директор, ФИО9 лишь в июле месяце представил в ООО «Башнефть-Полюс» якобы ранее заключенный договор уступки от 25.05.2017г. между Ответчиком-1 и Ответчиком-2, чтобы ввести третье лицо в заблуждение и претендовать на получение оплаты под предлогом более ранней даты договора.

Истец утверждает, что указанный договор факторинга от 25.05.2017 г.  нарушает имущественные интересы Истца, а также заключен с прямым намерением воспрепятствовать реализации его прав, в связи с чем на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ он является недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик - ООО «КИП Автоматика-М» - иск не признал, не отрицает подписание двух договоров факторинга – от 25.05.2017 и от 07.06.2017 г., утверждает, что договор факторинга от 07.06.2017 г. был подписан директором ООО «КИП Автоматика-М» в органах полиции под давлением.  Утверждение истца о том, что спорный договор был подписан после подписания договора между истцом и ответчиком-1,  ничем не подтверждается.

Сама по себе аффилированность (если таковая имеется) сторон сделки не может являться основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам истца, злонамеренном умысле участников сделки.

Так как исполнение по спорной сделки не последовало, оплата была произведена первоначальному кредитору (ответчику-1), то истец не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском к ответчику-1 о взыскании задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017 г., в материалы дела истцом не представлены. Реальность задолженности ответчика-1 перед ответчиком-2, по уточненному отзыву, подтверждается

договором поставки № 32 от 02.11.2016 г., согласно которому ООО «Эко-строй» оплатило ООО «КИП Автоматика-М» по платежному поручению № 48 от 22.12.2016 г. стоимость оборудования.

Ответчик ООО «Эко-строй» - исковые требования не  признал, подтвердил заключение договора факторинга  от 25.05.2017 г., сообщил, что 28.07.2017 г. в адрес ООО «Башнефть-Полюс» (по его требованию) направлено совместное уведомление №137 от 27.07.2017 г. об уступке права требования в пользу ООО «Эко-Строй» по договору финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017 г. В связи с наличием двух договоров финансирования под уступку денежного требования и неопределенностью возникшей ситуации с надлежащим кредитором ООО «Башнефть-Полюс» внесло денежные средства в размере 5 843 809 руб. в депозит нотариуса. Данные средства в последствие были получены ответчиком-1.

Третье лицо подтвердило, что у ООО «Башнефть-Полюс»  перед ООО «КИП Автоматика-М» имелась задолженность по оплате поставленного товара по договору  поставки №БП/П/243/16/МТС от 18.03.2016  в размере   5 843 809,00 руб. и сообщило следующие обстоятельства.

ООО «КИП Автоматика-М» направило в адрес ООО «Башнефть-Полюс» датированное 07.06.2017 уведомление об уступке денежных требований по договору в размере 5 973 047 руб. с НДС в пользу ООО «ЭКОХИМ» .

В адрес ООО «Башнефть-Полюс» также поступило письмо ООО «ЭКОХИМ» исх. №06857 от 14.06.2017, согласно которому ООО «КИП Автоматика-М» уступило денежные требования ООО «ЭКОХИМ» в соответствии с договором финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 г.

09.06.2017 ООО «КИП Автоматика-М» направило ООО «Башнефть-Полюс» уведомление, в котором указывало на непризнание ООО «КИП Автоматика-М» договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 в связи с тем, что сделка была заключена под давлением, просило считать данный договор недействительным и не исполнять уступленные по нему денежные обязательства.

15.06.2017 ООО «КИП Автоматика-М» направило ООО «Башнефть-Полюс» письмо исх. №122 от 15.06.2017, в котором дополнило предыдущее письмо-уведомление, указав на то, что сумма договора финансирования под уступку денежного требования в размере 5 973 047 руб. не соответствует сумме обязательств ООО «КИП Автоматика-М» перед ООО «ЭКОХИМ» в размере 2 512 227 руб., а потому не подлежит исполнению .

04.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было получено письмо, вх. 01-03/06245 (исх. №42/5-215/9 от 03.07.2017) от ОЭБиПК Управления МВД России по г. Уфе о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Башнефть-Полюс» по взаимоотношениям с ООО «КИП Автоматика-М».

05.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было получено письмо исх. №06886 от 28.06.2017 (вх. №01-03/006300 от 05.07.2017) от ООО «ЭКОХИМ», согласно которому долг ООО «КИП Автоматика-М» перед ООО «ЭКОХИМ» составляет 7 573 726, 00 руб., что было признано директором ООО «КИП Автоматика-М» ФИО7 в ходе проверки отдела экономической безопасности и противодействия коррупции Управления МВД России по г. Уфе.

06.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было получено письмо исх. №42/5-21615 от 04.07.2017 (вх. №01-03/06306) от ОЭБиПК Управления МВД России по г. Уфе, содержащее просьбу о приостановлении оплаты денежных средств в размере 5 973 047,00 руб. по договору на время проведения доследственной проверки .

06.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» также было получено уведомление, вх. №01-03/06309 (исх. №131 от 04.07.2017), от ООО «КИП Автоматика-М», согласно которому между ООО «КИП Автоматика-М» и ООО «Эко-строй» был заключен договор финансирования  под уступку денежного требования  25.05.2017.   В связи  с этим ООО «КИП Автоматика-М» указало на необходимость перечисления денежных средств во исполнение обязательств по договору в пользу ООО «Эко-строй» .

06.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» также было получено письмо вх. 01-03/06308 (исх. №132 от 05.07.2017) от ООО «КИП Автоматика-М», в котором ООО «КИП Автоматика-М» указывало на то, что не признает договор финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 в связи с тем, что ФИО7 был не уполномочен на подписание данного договора .

06.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» также было получено письмо вх. №01-03/06304 (исх. №130 от 07.07.2017) от ООО «КИП Автоматика-М», в котором ООО «КИП Автоматика-М» подтвердило, что считает договор финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 не подлежащим исполнению, поскольку в соответствии с условиями договора поставки №БП/П/243/16/МТС от 18.03.2017 уступка прав и обязанностей третьим лицам производится с письменного согласия другой стороны .

27.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» была получена претензия исх. №401 от 12.07.2017 (вх. №01-03/07140) от ООО «Эко-строй», в которой сообщалось о состоявшейся 05.07.2017 уступке денежного требования, ООО «Эко-строй» просило ООО «Башнефть-Полюс» в срок до 20.07.2017 перечислить денежные средства по соответствующим реквизитам .

27.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было также получено уведомление исх. №134 от 13.07.2017 (вх. №01-03/07120) от ООО «КИП Автоматика-М» о том, что 25.05.2017 ООО «КИП Автоматика-М» уступило денежное требование к ООО «Башнефть-Полюс» в размере 5 973 047,00 руб. ООО «Эко-строй», в связи с чем ООО «КИП Автоматика-М» указало на необходимость перечисления денежных средств в пользу ООО «Эко-строй» .

24.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» в связи с возникшей неопределенностью относительно факта уступки денежного требования и в части того, какой из финансовых агентов является надлежащим лицом, имеющим право требования к ООО «Башнефть-Полюс», направило письмо исх. №01-04/05750 (приложение №26) в адрес ООО «КИП Автоматика-М», ООО «ЭКОХИМ», ООО «Эко-строй» с просьбой предоставить доказательства факта уступки денежного требования, а именно:

-уведомление, подписанное клиентом и финансовым агентом;

-нотариально заверенную копию договора финансирования под уступкуденежного требования;

-документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договор и уведомление (протокол, приказ о назначении), а также карточка с образцами подписей данных лиц.

27.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было получено уведомление исх. №135 от 19.07.2017 (вх. №01-03/07122) от ООО «КИП Автоматика-М» о принятии Арбитражным судом Республики Башкортостан определения об обеспечении иска от 18.07.2017 по делу №А07-21264/2017 .

31.07.2017 ООО «Башнефть-Полюс» были направлены письма исх. №01-04/05951 в адрес ООО «КИП Автоматика-М», ООО «ЭКОХИМ», ООО «Эко-строй» с повторной просьбой представить доказательства факта уступки денежного требования, а также с указанием на запрет ООО «Башнефть-Полюс» производить исполнение договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017 .

04.08.2017 ООО «Башнефть-Полюс» было получено совместное уведомление исх. №137 от 27.07.2017 (вх. №01-03/07421), от ООО «КИП Автоматика-М» и ООО «Эко-строй» о состоявшейся уступке прав денежных требований по договору от 25.05.2017. Также сторонами были направлены документы (доказательства), запрошенные ООО «Башнефть-Полюс» письмом, исх. 01-04/05750 от 24.07.2017 .

04.08.2017 также было получено письмо исх. №07932 от 31.07.2017 (вх. №01-03/07427) от ООО «ЭКОХИМ», которым ООО «ЭКОХИМ» подтвердило необходимость приостановления оплаты по договору в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан. 

Исходя из вышеизложенного, у ООО «Башнефть-Полюс» возникла неопределенность относительно того, кто является надлежащим кредитором по обязательствам, вытекающим из договора поставки, в связи с наличием соответствующего спора между ООО «КИП Автоматика-М», ООО «ЭКОХИМ» и ООО «Эко-строй».

В связи с этим ООО «Башнефть-Полюс» было принято решение об исполнении обязательств по договору путем внесения денежных средств в сумме 5 843 809 руб. в депозит нотариуса.

ООО «Башнефть-Полюс» обратилось к нотариусу г. Уфы ФИО5  с заявлением исх. №01-04/06664 от 23.08.2017 о внесении денежных средств в депозит нотариуса . Возможность совершения нотариального действия была подтверждена письмом №953 от 04.09.2017 .

Платежным поручением №581149 от 19.09.2017 ООО «Башнефть-Полюс» была произведена оплата по договору поставки путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, что также подтверждается справкой №6 от 20.09.2017 .

Таким образом, обязательство ООО «Башнефть-Полюс» по оплате поставленного по договору товара стоимостью 5 843 809,00 руб. исполнено в полном объеме путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

На основании изложенного, ООО «Башнефть-Полюс» просит вынести решение в соответствии с действующим законодательством.  Всю перечисленную переписку ООО «Башнефть-Полюс» представило в материалы дела. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не  подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

 На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования затона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 В силу положений п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ранее Общество с ограниченной ответственностью «КИП Автоматика-М» обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экохим» о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 15.11.2017, оставленном без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 г.,  в удовлетворении исковых требований ООО «КИП Автоматика-М» отказано. При этом судами  было установлено недоказанным заключение договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2016  под влиянием насилия, угроз и на кабальных условиях. 

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает на фиктивность  договора факторинга от 25.05.2017 г. и заключение его с целью воспрепятствования истцу в получении денежных средств от ООО «Башнефть-Полюс», а также на заключение его аффилированными лицами.

Как видно из условий оспариваемого договора  финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017 г., ответчик-1 (клиент) уступает ответчику-2 (финансовому агенту) права требования к 3-му лицу (ООО «Башнефть-Полюс») по договору поставки №БП/П/243/16/МТС от 18.03.2016 на сумму 5 973 047 руб., а финансовый агент прощает долг клиента, возникший из следующих обязательств:

- накладная №8 от 20.01.2017 на сумму 1 453 000,00 руб.;

- накладная №16 от 20.03.2017 на сумму 1 090 200,00 руб.;

- накладная № 28 от 18.04.2017 на сумму 1 137 287,00 руб. 

С целью проверки довода истца о фиктивности  сделки суду надлежало  исследовать реальность обязательств   ООО «КИП Автоматика-М» перед ООО «Экострой»,  возникших из накладных №8 от 20.01.2017 на сумму 1 453 000,00 руб.;  №16 от 20.03.2017 на сумму 1 090 200,00 руб.;  № 28 от 18.04.2017 на сумму 1 137 287,00 руб. 05.07.2017  г.    

Между тем, дополнением к отзыву на исковое заявление  от 19.06.2018 г.  (л.д. 131 т. 2) ООО «Эко-строй»  сообщило, что в оспариваемом договоре ошибочно указаны в обоснование задолженности ООО «КИП Автоматика-М» перед ООО «Эко-строй» вышеуказанные накладные;  фактически уступка произошла по договору поставки № 32 от 02.11.2016 г., согласно которому ООО «Эко-строй» оплатило ООО «КИП Автоматика-М» по платежному поручению № 48 от 22.12.2016 г. стоимость оборудования. Данное обстоятельство ответчиком обнаружено в ходе судебного разбирательства, в связи с чем сторонами заключено дополнительное соглашение о внесении изменений в договор финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017 г. (л.д. 139 т. 2). 

Обществом «Эко-строй» представлен указанный договор поставки № 32 от 02.11.2016 г., в соответствии с условиями которого  ООО «КИП Автоматика» (поставщик) обязуется передать в собственность  ООО «Эко-строй» (покупатель) товар. Оплата производится в порядке 100 % предоплаты, если сторонами не оговорено иное (п. 2.5).  

На оплату товара продавцом выставлен счет № 140 от 03.11.2016 г на сумму 4 116 000 руб. (л.д. 133 т. 2). Указанный счет оплачен платежным поручением № 48 от 22.12.2016 г. (л.д. 134 т. 2).   Данная операция отражена в выписке по счету ООО «Эко-строй», представленной по запросу суда ПАО «Банк «УралСиб» (л.д.  3 т. 2).

Доказательств поставки оборудования по договору поставки № 32 от 02.11.2016 г. в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах суд находит обязательство   ООО «КИП Автоматика-М» перед ООО «Экострой» по возврату суммы   4 116 000 руб. реально существующим.

При этом суд отмечает, что нормативными актами не запрещено внесение изменений  в договор финансирования под уступку денежного требования в части замены обязательства, долг по которому финансовый агент прощает клиенту. 

На основании изложенного, суд не усматривает  в оспариваемом договоре признаков фиктивности.

Также  сама по себе аффилированность (если таковая имеется) сторон сделки не может являться достаточным основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).  Истец утверждает, что единственным учредителем ООО «Эко-строй» является ФИО8, родственница ФИО9, который стал директором ООО «КИП АВТОМАТИКА-М», однако  Истцом не указаны нормы права, на основании которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной по мотивам аффилированности. 

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Между тем, материалами дела не подтверждается  действие ответчиков с намерением причинить вред истцу. Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам истца, злонамеренном умысле участников сделки, судом не установлены. 

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОХИМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В. Журавлева