Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-1927/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                  Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АркаимКонсалдинг» на решение от 15.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 02.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Иванова Н.Е., Брежнева О.Ю., Лотов А.Н.) по делу № А75-1927/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Франчайзинг Суши Мастер» (625026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АркаимКонсалдинг» (628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 82 723 руб. 23 коп., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АркаимКонсалдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Франчайзинг Суши Мастер» о взыскании 174 240 руб. 12 коп.,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Менеджмент» Доверительный Управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Сибстрой Югория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Гармония» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Франчайзинг Суши Мастер» (далее – истец, ООО «Франчайзинг Суши Мастер») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к обществу с ограниченной ответственностью «АркаимКонсалдинг» (далее – ответчик, ООО «АркаимКонсалдинг») с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 75 753 руб. 87 коп., неустойки (пени) за период с 01.11.2022 по 31.01.2023 в размере 6 969 руб. 36 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга с 01.02.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующий в соответствующий период.

ООО «АркаимКонсалдинг» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Франчайзинг Суши Мастер» 111 108 руб. 44 коп. задолженности по оплате арендных платежей, 63 131 руб. 68 коп. задолженности по коммунальным платежам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Менеджмент» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Сибстрой Югория», ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония»).

Решением от 15.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу решением и постановлением в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, указывает, что задолженность по коммунальным платежам в размере 63 131 руб. 68 коп. образовалась в период действия спорного договора субаренды; право собственности на спорное помещение зарегистрировано за ООО «Гармония» и ФИО2 только 14.10.2022, в силу чего право уведомить ООО «АркаимКонсалдинг» о расторжении договора аренды возникло у собственников только после 14.10.2022; в соответствии с условиями спорного договора уведомление о его расторжении в одностороннем порядке направляется стороне за 30 календарных дней до его расторжения, вместе с тем, указанное уведомление направлено только 21.10.2022, в связи с чем договор может быть расторгнут только с 22.11.2022; факт задолженности на стороне истца подтверждается пользованием им спорным помещением до 22.11.2022.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.05.2019 между ООО «АркаимКонсалдинг» (арендатор) и ООО «Франчайзинг Суши Мастер» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений от № 3-М/2019 (далее – договор), по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду) недвижимое имущество - часть нежилого помещения общей площадью 78,0 кв. м, находящееся на цокольном этаже встроенно-пристроенного нежилого помещения площадью 348,5 кв. м, кадастровый номер 86:10:0101131:224/9, расположенного по адресу: Российская Федерация, ХМАО – Югра, 

<

...>, нежилое помещение в осях Б(Вс)-АП/8(6с)-9(4с).

Границы объекта и их местоположение выделены: по общей схеме нежилых помещений многоквартирного дома № 2 по Тюменскому тракту в городе Сургуте, ХМАО – Югры.

Согласно пункту 2.2 договора срок субаренды составляет 11 календарных месяцев с момента заключения настоящего договора. В случае если за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о своем желании его расторгнуть, срок действия настоящего договора пролонгируется на следующие 11 календарных месяцев. Количество пролонгаций не ограничено.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.1.2, 3.1.3 договора сторонами согласован размер платы за субаренду помещения, состоящую как из постоянной части в размере 84 666 руб. 67 коп. за период с 11.06.2019 по 30.06.2019 и в размере 127 000 руб. за период с 01.07.2019 по 22.04.2020, так и переменной части (коммунальные расходы).

Пунктом 3.15 договора установлено, что субарендатор в течение 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора обязан перечислить на расчетный счет арендатора денежную сумму в размере 127 000 руб., НДС не облагается в связи с применением УСНО в качестве обеспечительного платежа.

Возврат обеспечительного платежа, внесенного субарендатором по настоящему договору, производится по окончании срока действия договора, а также в случае его досрочного расторжения, либо одностороннего отказа одной из сторон от договора (исполнения договора), в течение 10 календарных дней с момента возврата объектов субарендатором, в сумме оставшейся после зачета требований арендатора в случае расторжения договора субаренды нежилого помещения и возврата объекта аренды (пункт 3.17 договора).

Согласно пункту 6.4 договора любая сторона договора вправе досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора.

Односторонний отказ от договора (исполнения договора), осуществляется во внесудебном порядке, путем направления инициатором соответствующего письменного уведомления другой стороне (пункт 6.4.1 договора).

17.10.2022 истец получил на электронный почтовый ящик arenda@sushi-master.ru уведомление от ответчика от 17.10.2022 за исх. № 04/122-01-32 о расторжении договора с 01.11.2022, направленного ответчиком со своего электронного почтового ящика Markovvladimir2007@rambler.ru.

Истец подготовил, подписал и направил на электронный почтовый ящик ответчика соглашение от 31.10.2022 о расторжении договора и акт приема-передачи помещения (обратный) от 31.10.2022, вместе с тем, ООО «АркаимКонсалдинг» уклонилось от подписания указанных документов.

Ссылаясь на прекращение действия спорного договора, наличие на стороне ответчика по состоянию на 21.11.2022 непогашенной задолженности перед истцом в виде обеспечительного платежа в размере 75 753 руб. 87 коп., истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате суммы долга.

В связи с неисполнением ответчиком в добровольном порядке предъявленных требований истец, предварительно предъявив ответчику претензии, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ссылаясь на то, что требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате, а также на коммунальную задолженность, ООО «АркаимКонсалдинг» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 381.1, 450.1, 606, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходили из того, что арендные отношения между сторонами прекратились 31.10.2022, учитывали, что расторжение договора инициировано ответчиком, впоследствии не принявшим имущество от истца, приняли во внимание акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 21.11.2022, в котором учтена задолженность истца и сторонами произведен взаимозачет, установили, что после прекращения договора основания для удержания суммы обеспечительного взноса у ответчика отсутствуют, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для взыскания обеспечительного платежа, отсутствии на стороне истца задолженности.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор - своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Статьей 620 ГК РФ установлен открытый перечень оснований для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора с указанием на то, что договором аренды могут быть установлены и другие основания в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При этом сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой и обеспечительным платежом.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 381.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, установив, что право на односторонний отказ от исполнения договора предоставлено сторонам пунктом 6.4 договора и инициировано ООО «АркаимКонсалдинг», принимая во внимание, что арендные отношения прекращены, вместе с тем, ответчик уклонился от принятия спорных помещений от истца, кроме того, учитывая, что сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 по 21.11.2022, в котором сторонами учтена коммунальная задолженность истца и произведен взаимозачет, констатировав, что с 01.11.2022 ООО «АркаимКонсалдинг» утратило право пользования и владения спорным помещением, с указанной даты данное помещение находится в пользовании и владении ООО «Франчайзинг Суши Мастер» по договору с ООО «Гармония», являющимся его собственником, суды двух инстанции пришли к выводу об отсутствии на стороне истца денежного обязательства, которое бы подлежало погашению за счет суммы ранее произведенного им обеспечительного платежа сверх взаимозачета, и, соответственно, о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика безосновательно удерживаемой денежной суммы.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами обеих инстанций на основе представленных в дело доказательств и согласуются с ними. При этом к установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права и разрешили спор с соблюдением процессуальных норм.

Доводы заявителя жалобы о том, что задолженность по коммунальным платежам в размере 63 131 руб. 68 коп. образовалась в период действия спорного договора субаренды, отклоняются судом округа, поскольку указанные суммы учтены сторонами при подписании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 21.11.2022.

Доводы кассационной жалобы о том, что уведомление о расторжении договора направлено 21.10.2022, в связи с чем договор может быть расторгнут только с 22.11.2022, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно ими отклонены.

Судами установлено, что 17.10.2022 на электронный почтовый ящик истца поступило уведомление ответчика от 17.10.2022 за исх. № 04/122-01-32 о расторжении договора с 01.11.2022.

Руководствуясь полученным уведомлением и действуя добросовестно, истец подготовил, подписал и направил на электронный почтовый ящик ответчика (Markovvladimir2007@rambler.ru ) соглашение от 31.10.2022 о расторжении договора и акт приема-передачи помещения (обратный) от 31.10.2022.

Вместе с тем, ООО «АркаимКонсалдинг» уклонилось от подписания указанных документов.

Установив, что отказ от подписания соглашения от 31.10.2022 о расторжении договора и акта приема-передачи помещения (обратный) от 31.10.2022 не мотивирован, принимая во вынимание, что инициатором расторжения договора с 01.11.2022 является ответчик, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что субарендные правоотношения между истцом и ответчиком прекращены с 31.10.2022.

Учитывая изложенное, доводы заявителя жалобы о том, что право собственности на спорное помещение зарегистрировано за ООО «Гармония» и ФИО2 только 14.10.2022, в силу чего право уведомить ООО «АркаимКонсалдинг» о расторжении договора аренды возникло у собственников только после 14.10.2022, также подлежат отклонению как не имеющие правового значения для настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы о том, что задолженность на стороне истца подтверждается фактом пользования им спорным помещением до 22.11.2022, отклоняются судом округа, поскольку помещение выбыло из фактического пользования и владения ответчика с 01.11.2022, в связи с чем правовых оснований у ООО «АркаимКонсалдинг» для начисления арендных платежей с 01.11.2022 не имелось.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского окру 

 

постановил:

решение от 15.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 02.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1927/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

 

ФИО1