АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                       Дело № А14-672/2019

« 27 » августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г.Воронеж, 

к обществу с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

об обязании предоставить информацию,

от истца – ФИО2, представитель по доверенности 77АГ 0421032 от 19.02.2019, 

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 01.11.2018, 

ФИО4, представитель по доверенности б/н от 14.05.2019,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» (далее – ответчик, ООО «СФЕРА-МЕТИЗ») об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

1. бухгалтерскую отчетность за 2016 и 2017 годы (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к ним, если составлялись), подтверждение налогового органа о ее получении;

2. копии налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций за 2016, 2017 и 6 месяцев 2018 года, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;

3. копии налоговых деклараций по НДС за период с 1-го квартала 2016 года по 2-й квартал 2018 года, со сведениями из книги покупок и книги продаж, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;

4. оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года, с данными по субсчетам и субконто, с развернутым сальдо и с данными по забалансовым счетам;

5. оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01,02, 04, 05, 51, 58,66, 67,70 с разворачиванием по всем субконто;

 6. журналы-ордера счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;

7. информацию о контрагентах с указанием полного наименования, ИНН, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров, либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пеней, штрафов, только по контрагентам (по субсчетам счетов 58,60,62,66,67,76):

- обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым не превышает 1 млн.руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств, за вычетом оборотов между субсчетами одного счета);

- и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018 составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн.руб.;

- и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 тыс.руб.

8. список расчетных счетов с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые);

9. выписки по указанным расчетным счетам за 2017 и за 2018 годы (по дату представления таких выписок);

10. перечень собственного и полученного во временное пользование имущества (основных средств), используемого в хозяйственной деятельности, с указанием цели использования и оснований их приобретения;

11. перечень отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018, с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;

12. список сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации, с указанием ф.и.о., должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;

13. пояснительную записку об основных сделках:

- с ООО «ПД», ИНН 

<

***>;

- с ООО «Автотранссервис», ИНН 

<

***>;

- с ООО «Сфера Альянс», ИНН 

<

***>;

14. пояснительную записку, содержащую информацию о фактических расходах (в том числе оплаченных и неоплаченных) и/или части прибыли Общества, не отраженных в бухгалтерском учете за 2016 год из-за отражения оспариваемых сделок с ООО «НовТехПроМет», ИНН 

<

***>, о наличии документов, подтверждающих данные расходы и/или их оплату, либо об основаниях предполагать наличие таких расходов; отдельно указать сумму НДС по данным расходам, которая может быть принята к возмещению взамен суммы НДС, ранее принятой к возмещению по оспариваемым сделкам; дополнительно указать величину изменения всех налогов и сборов в случае признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом, истец просил суд обязать ответчика предоставить вышеуказанную информацию и документы в электронном виде и в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений.

Определением суда от 05.02.2019 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 27.02.2019.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- общество не получало от истца требования о предоставлении ему информации об ООО «Сфера-Метиз», непосредственно связанной с его финансово-хозяйственной деятельностью, перечень которой изложен в 14-ти пунктах;

- из приложенной к исковому заявлению описи к почтовому отправлению следует, что по почте было направлено информационное письмо, а не требование о предоставлении информации об обществе;

- 17.11.2018 в офисе ООО «Сфера-Метиз» состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором истец присутствовал и поставил ряд вопросов, касающихся деятельности общества; ему было передано соглашение о конфиденциальности для ознакомления и подписания, а также предложено оформить свое обращение в соответствии с законодательством; однако никаких обращений от ФИО1 не поступало, соглашение о конфиденциальности подписано не было;

- при этом, общество готово предоставить всю интересующую участника информацию в количестве, порядке и сроки, установленные действующим законодательством.

Протокольным определением суда от 27.02.2019 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 09.04.2019.

Представитель истца в судебном заседании 09.04.2019 заявил об изменении исковых требований в части пунктов 13 и 14 перечня истребуемых документов, изложив их в следующей редакции: обязать ООО «Сфера-Метиз» предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме: 

13. Информацию об основных сделках: с ООО «ПД», ИНН 

<

***>, с ООО «Автотранссервис», ИНН 

<

***>, с ООО «Сфера Альянс», ИНН 

<

***>;

14. Информацию о фактических расходах (в том числе оплаченных и неоплаченных) и/или части прибыли общества, не отраженных в бухгалтерском учете за 2016 год из-за отражения оспариваемых сделок с ООО «НовТехПроМет», ИНН 

<

***>, о наличии документов, подтверждающих данные расходы и/или их оплату, отдельно указав сумму НДС по данным расходам, которая может быть принята к возмещению.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судом принято изменение истцом перечня истребуемых документов.

На основании статьи 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлялся перерыв с 09.04.2019 по 15.04.2019.

Представитель истца в судебном заседании 15.04.2019 поддержал заявление об изменении исковых требований в части пунктов 13 и 14 перечня истребуемых документов, поступившее в суд 11.04.2019, согласно которому просил обязать ООО «Сфера-Метиз» предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме: 

13. Информацию о сделках: с ООО «ПД», ИНН 

<

***>, с ООО «Автотранссервис», ИНН 

<

***>, с ООО «Сфера Альянс», ИНН 

<

***>, а именно следующую информацию с указанными организациями: договор с ООО «Сфера-Метиз» с приложением всех дополнений и соглашений к договорам, платежные документы, счета-фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты сверок, деловая переписка;

14. Информацию о сделках ООО «Сфера-Метиз» с ООО «НовТехПроМет», ИНН 

<

***>, с приложением всех дополнений и соглашений к договорам, платежные документы, счета-фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты сверок, деловая переписка».

При этом истец указал, что всю запрашиваемую информацию он просит предоставить на бумажных носителях, в надлежаще заверенных копиях, а также в электронном виде – в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений.

На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение перечня истребуемых документов.

Протокольным определением суда от 15.04.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 14.05.2019.

В представленном суду 14.05.2019 дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик указал, что 15.04.2019 обществом были предоставлены суду и истцу документы, удовлетворяющие требования истца, указанные в пунктах 1, 2, 3 и 12 искового заявления. В отношении документов, запрашиваемых в пунктах 4-11, 13 и 14 искового заявления, согласно Положению о конфиденциальной информации ООО «Сфера-Метиз» от 05.03.2018, указанные документы относятся к коммерческой тайне и являются конфиденциальной информацией общества. Указанная конфиденциальная информация может быть предоставлена истцу после подписания им соглашения о конфиденциальности.

Определением суда от 14.05.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 02.07.2019 в связи с неявкой истца в судебное заседание и необходимостью представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 02.07.2019 представитель истца заявил об уточнении перечня истребуемых документов в части пунктов 1- 3 искового заявления, и просил обязать ООО «Сфера-Метиз» предоставить на бумажных носителях в виде надлежащим образом заверенных копий, а также в электронном виде в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме: 

П. 1. Приложения к бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 годы, включая заключения по результатам аудиторской проверки;

П. 2. Информацию о возникновении в 2017 и 2018 годах значительных убытков по результатам обычной деятельности; расшифровку внереализационных доходов и внереализационных расходов на 2016, 2017 и 2018 годы;

П. 3 Копии сведений из книги покупок и книги продаж, являющихся составной частью налоговых деклараций по НДС за период с 1-го квартала 2016 года по 4-й квартал 2018 года, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении.

На основании статьи 49 АПК РФ судом было принято уточнение истцом перечня истребуемых документов в указанной части.

В ходе судебного заседания 09.07.2019 ответчиком было заявлено ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании.

Указанное ходатайство было принято судом к рассмотрению и ООО «Сфера-Метиз» предложено представить дополнительное правовое и фактическое обоснование необходимости рассмотрения дела в закрытом судебном заседании.

Протокольным определением суда от 09.07.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.07.2019 для представления дополнительных доказательств.

В представленных суду дополнительных возражениях на исковое заявление ответчик указал следующее:

- все запрашиваемые истцом в пункте 1 иска документы были предоставлены участнику. Приложения к бухгалтерской отчетности в виде отчета о прибылях и убытках также предоставлены. Справка об аудиторских проверках была направлена по почте;

- по пункту 2 искового заявления информация была предоставлена истцу; расшифровки показателей были предоставлены ранее (содержатся в полученных истцом и имеющихся в материалах дела документах бухгалтерской отчетности);

- книги продаж и покупок содержат коммерческую тайну и будут предоставлены истцу после предварительной оплаты расходов на изготовление копий и подписания соглашения о конфиденциальности и (или) расписки о неразглашении информации (коммерческой тайны); соответствующая информация о порядке предоставления документов направлена истцу по почте;

- в отношении пунктов 5-11 искового заявления информация является конфиденциальной и сведения о порядке её предоставления направлены истцу по почте (предварительная оплата и подписание соглашения (расписки) о неразглашении конфиденциальной информации);

- по пункту 12 требований истца информация частично предоставлена, в остальной части является конфиденциальной и сведения о порядке её предоставления направлены истцу по почте;

- в отношении пунктов 13 и 14 исковых требований информация частично направлена по почте, а также разъяснен порядок предоставления её в полном объеме.

В представленных суду дополнительных пояснениях по иску, ФИО1 указал, что 31.07.2019 от ответчика по почте поступила информация в виде 11 документов на 24 листах. Из полученных от ответчика сведений следует, что у ООО «Сфера-Метиз» в 2016-2018 годах отсутствовали сделки с ООО «НовТехПроМет», однако согласно информации самого ответчика, в Картотеке арбитражных дел имеются сведения о том, что ООО «Сфера-Метиз» в судебном порядке требует признать три договора с ООО «НовТехПроМет» за 2016 год недействительными сделками (дела № А14-2470/2018, А14-2471/2018 и А14-13280/2018). Истец полагает, что ООО «Сфера-Метиз» имеет возможность представить копии соответствующих документов из материалов указанных дел. Кроме того, истцу, как участнику общества, известно о сделках с ООО «НовТехПроМет», совершенных в 2016 году в рамках договора гранта.

Согласно информации ООО Сфера-Метиз», ответчик намерен в судебном порядке оспаривать сделки с ООО «ПД», как несогласованные с учредителями, однако, по мнению истца, до вступления в законную силу соответствующих судебных актов, указанные сделки являются действительными и информация по ним должна быть предоставлена по требованию участника общества.

В судебном заседании 24.07.2019 представитель ответчика сначала поддержал ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, а впоследствии просил не рассматривать по существу указанное ходатайство, поскольку намерен направить запрашиваемые истцом документы по почте и представить суду перечень направленных документов.

При этом, представитель истца в судебном заседании 24.07.2019 пояснил, что истец ФИО1, а также его представитель ФИО2, не намерены давать расписку о неразглашении коммерческой, налоговой, банковской тайны в целях получения запрашиваемых документов, поскольку полагают запрашиваемую информацию не относящейся к указанным видам тайны.

Протокольным определением суда от 31.07.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 01.08.2019.

В судебном заседании 01.08.2019 истец ФИО1 пояснил, что готов дать расписку о неразглашении конфиденциальной информации, соответствующая расписка была предоставлена ответчику и её копия приобщена к материалам дела.

Протокольным определением суда от 01.08.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 23.08.2019 по ходатайству истца для предоставления ему возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами по месту нахождения общества.

От истца 07.08.2019 в арбитражный суд поступило заявление об уточнении перечня истребуемых документов в части пункта 8 искового заявления, в котором ФИО1 просил обязать ответчика представить ему подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые).

В судебном заседании 23.08.2019 представитель истца поддержал указанное требование.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом перечня истребуемых документов в указанной части.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании 23.08.2019 возражал против удовлетворения иска, указывая, что запрашиваемая информация и документы, не относящаяся к конфиденциальной информации была представлена истцу. Кроме того, при ознакомлении с документами общества по месту его нахождения, ФИО1 не просил представить ему никаких документов, кроме бухгалтерского баланса за 2018 год, отчета о финансовых результатах, квитанции о приеме налоговой декларации. Указанные документы были представлены в тот же день.

Представитель ответчика также пояснил, что истец был ознакомлен со всей интересующей его информацией, доказательств передачи запрашиваемой информации и документов на бумажных носителях и в электронном виде не имеется. 

В отношении требования о предоставлении подтвержденного налоговым органом перечня счетов ООО «Сфера-Метиз» ответчик пояснил, что готов предоставить данный перечень, но необходимо время для обращения в налоговый орган для его получения.

Представитель истца в судебном заседании 23.08.2019 заявил об отказе от иска в части требования об обязании ответчика представить истцу подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые).

На основании статьи 49 АПК РФ судом принят отказ истца от иска в указанной части.

Из материалов дела следует, что ООО «Сфера-Метиз» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 10.05.2011 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.01.2019, участниками общества являются ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 14 % уставного капитала, и ФИО5,, владеющая долей в размере 86 % уставного капитала.

Согласно пункту 4.2.2 устава ООО «Сфера-Метиз», утвержденного решением общего собрания участников общества от 17.11.2018 (далее – устав ООО «Сфера-Метиз») участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

При этом, в соответствии с положениями пунктов 4.1.4, 4.1.5 и 4.1.6 устава ООО «Сфера-Метиз», участники общества обязаны: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Пунктом 12.1 устава ООО «Сфера-Метиз» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 12.2 устава ООО «Сфера-Метиз», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственный и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 12.3 устава ООО «Сфера-Метиз» предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 12.2 документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества или ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом, участник обязан предварительно оплатить расходы на изготовление копий, а также соответствующие расходы на пересылку, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником.

Общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 12.4 устава ООО «Сфера-Метиз» требование на ознакомление с документами, указанными в пункте 12.2, подается в письменном виде генеральному директору общества.

Пунктом 12.5 устава ООО «Сфера-Метиз» предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 12.2.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 12.6 устава ООО «Сфера-Метиз»).

Истцом в материалы дела представлены:

- требование о предоставлении информации о хозяйственной деятельности ООО «Сфера-Метиз», адресованное директору общества ФИО6, в котором ФИО1 просил предоставить документацию на бумажном носителе в виде копий, а также путем пересылки ссылки на скан-копии на адрес электронной почты; о готовности бумажных копий истец просил сообщить по телефону;

- заявление о предоставлении информации, касающейся деятельности ООО «Сфера-Метиз», адресованное директору общества. Информацию ФИО1 просил предоставить в электронном виде в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений;

- опись вложения в почтовое отправление № 39401815228528 с отметкой Почты России о направлении 23.10.2018;

- квитанция об оплате почтового отправления № 39401815228528.

Согласно представленному в материалы дела отчету об отслеживании почтового отправления с номером 39401815228528, указанное отправление не было получено адресатом и 24.11.2018 выслано обратно отправителю.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия уведомления от 27.02.2019 № 1102-1П, адресованного ФИО1, о том, что он вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в предусмотренном уставом порядке. В уведомлении также указано, что ФИО1 было передано соглашение о конфиденциальности для ознакомления и после его подписания вся необходимая информация будет предоставлена;

- копия постановления о возбуждении уголовного дела по заявлению представителя ООО «Сфера-Метиз» ФИО6 по факту покушения на хищение путем обмана со стороны руководства ООО «НовТехПроМет»;

- справка о себестоимости изготовления копии документа;

- копия обращения от 10.10.2018 в адрес начальника Станции Отрожка Юго-Восточной железной дороги;

- копия ответа на указанное обращение;

- копия письма от 10.10.2018 № 1010-3П, адресованного ООО «Квартал»;

- копия электронного письма с приложением договора;

- копия письма от 12.10.2018 № 1210-3П, адресованного ООО «Квартал»;

- копия односторонне подписанного договора от 08.10.2018;

- копия договора энергоснабжения № 17-07 от 01.04.2017 с приложениями;

- копия приказа № 18.03.0211 от 05.03.2018 «Об организационных мероприятиях», в соответствии с которым утверждены «Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «Сфера-Метиз», приложение № 1 «Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну», приложение № 2 «Перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию; принято решение ввести указанное Положение в действие с 05.03.2018;

- копия Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «Сфера-Метиз»;

- копия Перечня сведений, составляющих коммерческую тайну;

- копия Перечня сведений, составляющих конфиденциальную информацию;

- копии упрощенной бухгалтерской отчетности ООО «Сфера-Метиз» за 2016, 

- копии бухгалтерских балансов ООО «Сфера-Метиз» на 31.12.2017 и на 31.12.2018 с приложением отчетов о финансовых результатах; 

- копии налоговых деклараций по налогу на прибыль ООО «Сфера-Метиз» за 2016, 2017, 2018 годы, содержащие сведения о внереализационных доходах и расходах, с квитанциями о приеме налоговых деклараций в электронном виде;

- копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 2016, 2017, 2018 годы поквартально;

- копия сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год (на 01.01.2017, на 01.01.2018, на 01.01.2019); 

- копии определений Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2018 по делу № А14-13280/2018, от 21.03.2018 по делу № А14-5327/2018, от 16.01.2019 по делу № А14-58/2019, от 12.02.2018 по делу № А14-2471/2018, от 13.04.2018 по делу № А14-2470/2018; копия определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу № А14-12030/2017;

- выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НовТехПроМет» по состоянию на 24.07.2019;

- копия описи сложения в письмо, адресованное ФИО1, копия квитанции об оплате почтовых услуг по доставке отправления;

- акт приема-передачи от 31.07.2019 оптического диска с информацией;

- копия сообщения от 08.07.2019, адресованного ФИО1, содержащего сведения о стоимости изготовления копий истребуемых им документов;

- квитанция о направлении почтового отправления № 39407718351189;

- акт приема-передачи справки об открытых расчетных счетах ООО «Сфера-Метиз» от 01.08.2019;

- копия акта приема-передачи от 12.08.2019.

Истцом в материалы дела представлено сообщение, адресованное директору ООО «Сфера-Метиз», в котором истец указал на готовность подписать расписку о неразглашении конфиденциальной информации в несколько измененной редакции; в отношении требования произвести предварительную оплату за изготовление копий документов, просил предоставить обоснованный расчет затрат, перечень документов с указанием их наименований и количества страниц; а также просил предоставить ему возможность 12-13 августа 2019 года после подписания расписки предварительно лично ознакомиться с оригиналами имеющихся у ответчика документов согласно заявленным исковым требованиям, а также передать всю затребованную и подготовленную ответчиком информацию в электронном виде.

Кроме того, в материалы дела представлена копия подписанной истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации (коммерческой тайны) от 01.08.2019. В указанной расписке ФИО1 обязался не сообщать третьим лицам, не выкладывать в открытый доступ и не использовать без письменного согласия общества сведения, составляющие коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию, полученные им от общества в рамках дела № А14-672/2019, за исключением предоставления вышеуказанных сведений адвокатам, аудиторам и должностным лицам государственных учреждений, а также использования вышеуказанных сведений в связи с исполнением своих обязанностей и защитой своих прав, как участника общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи запрашиваемых сведений и документов в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 4.2.2 устава ООО «Сфера-Метиз».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пункт 12.3 устава ООО «Сфера-Метиз» предусматривает, что участник общества обязан предварительно оплатить расходы на изготовление копий.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, отсутствие предварительной оплаты за изготовление копий истребуемых документов не может служить основанием для отказа в их предоставлении.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма № 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Истцом в материалы дела представлена копия подписанной им расписки о неразглашении конфиденциальной информации (коммерческой тайны).

Ответчик, возражая относительно заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что представленная истцом расписка не может быть принята во внимание, поскольку подписана истцом в ином варианте, который предоставляет истцу возможность разглашать конфиденциальные сведения третьим лицам, в частности адвокатам, аудиторам, должностным лицам государственных учреждений, а также неопределенному кругу лиц по мотиву исполнения участником общества своих обязанностей и защиты своих прав.

Указанные доводы ответчика признаются судом необоснованными исходя из положений статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «Сфера-Метиз», а также принимая во внимание дачу истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик также ссылался на неполучение требования истца о предоставлении информации и документов.

Указанный довод признается судом необоснованным по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма № 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Таким образом, получение обществом искового заявления ФИО1 само по себе может быть квалифицировано как обращение участника общества с требованием о предоставлении информации о его деятельности.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком в материалы дела и истцу представлены ряд запрашиваемых документов и информации, в связи с чем, истец частично уточнил перечень истребуемых документов и информации.

Вместе с тем, доказательств передачи истцу истребуемых им информации и документов, перечисленных в пунктах 3-7, 10-13 искового заявления, ответчиком не представлено.

Как следует из представленных ответчиком письменных и устных пояснений, запрашиваемые истцом в указанных пунктах искового заявления (3-7, 10-13) документы и информация в большей своей части относятся к конфиденциальной информации, и будут предоставлены истцу только после подписания соглашения о конфиденциальности и оплаты за изготовление копий документов.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела нашел подтверждение довод истца о непредоставлении ответчиком истребуемых документов и информации, перечисленных в пунктах 3-7, 10-13 искового заявления.

В отношении требования истца о предоставлении приложений к бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 годы, включая заключения по результатам аудиторской проверки, суд, учитывая представленные ответчиком в материалы дела документы и пояснения, приходит к выводу о том, что в указанной части требование истца было выполнено ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела.

Относительно пункта 2 исковых требований в редакции заявления об уточнении исковых требований установлено, что информация о возникновении у общества в 2017 и 2018 годах значительных убытков была предоставлена истцу и недостаточность, по мнению истца, предоставленной информации, не свидетельствует о неисполнении ответчиком данного требования участника.

Также следует отметить, что истребуемая расшифровка внереализационных доходов и расходов за 2016, 2017 и 2018 годы содержится в составе деклараций по налогу на прибыль ООО «Сфера-Метиз» за соответствующие периоды (представлены в материалы дела и истцу в ходе судебного разбирательства).

В отношении истребуемых выписок по расчетным счетам общества за 2016, 2017 и 2018 годы истец не отрицал факта получения выписки по счету общества.

При этом, поскольку Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14), ответчик не ведет и не составляет банковские выписки, требование истца об обязании ответчика их предоставить, является необоснованным.

В отношении 14 пункта исковых требований (информация о сделках между ООО «Сфера-Метиз» и ООО «НовТехПроМет») ответчик в ходе рассмотрения дела неоднократно пояснял, что какие-либо договорные отношения между ним и ООО «НовТехПроМет» отсутствовали, о чем свидетельствует наличие многочисленных судебных споров, а также обращение общества в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела.

Указанные ответчиком обстоятельства подтверждены копиями судебных актов (определений суда), постановлением о возбуждении уголовного дела.

В этой связи, суд полагает требование истца в указанной части исполненным.

В отношении требования о представлении подтвержденного налоговым органом списка счетов ООО «Сфера-Метиз» истцом заявлен отказ от иска, который принят судом.

В этой связи, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, исковые требования подлежат удовлетворению в части документов, перечисленных в пунктах 3-7, 10-13, в остальной части иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 150, 151, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части требования ФИО1 об обязании общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» предоставить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (г.Воронеж) в электронном виде в форме текстовых документов, электронных таблиц, изображений, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов на бумажных носителях:

- книги покупок и книги продаж за период с 1-го квартала 2016 года по 4-й квартал 2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей за 2016, 2017 годы и 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01, 02, 04, 05, 51, 58, 66, 67, 70 с разворачиванием по всем субконто;

- журнала-ордера счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;

- информации о контрагентах с указанием полного наименования, идентификационного номера налогоплательщика, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пени, штрафов только по контрагентам (по субсчетам счетов 58, 60, 62, 66, 67, 76): обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым, превышает 1 млн. руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств, за вычетом оборотов между субсчетами одного счета); и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018, составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн. руб.; и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 тыс. руб.;

- перечня отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018, с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;

- списка сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации с указанием фамилии, имени и отчества, должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;

- имеющихся договоров между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» и обществом с ограниченной ответственностью «Проджект Девелопмент» (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Автотранссервис» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера Альянс» (ИНН 

<

***>) со всеми приложениями и соглашениями к ним, платежных документов, счетов-фактур, актов приема-передачи, актов выполненных работ, актов сверок, деловой переписки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова