АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-1956/2023

               Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года

               Решение изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" (ОГРН 

<

***>, конкурсный управляющий: ФИО2), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1)Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

2) ФИО2,  конкурсный управляющий ООО «Мастер-Дом» в деле о банкротстве №А45-30487/2020, г. Новосибирск,

3) ФИО3, г.Новосибирск,

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мастер-Дом»,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: представитель отсутствует, извещен;

ответчика: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица 1: ФИО4 (доверенность №20  от 18.04.2022, диплом, паспорт);

третьего лица 2: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица 3: представитель отсутствует,

                                                установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" (далее-ответчик, ООО УК "МАСТЕР-ДОМ"), с исковыми требованиями:

-признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" в размере 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей за ФИО1;

-указать, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ФИО1, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" с долей в размере 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

В судебное заседание представители сторон, не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ). Истец и ответчик  не заявляли об отложении судебного разбирательства на другую дату, истец не заявлял об отказе от исковых требований,  в связи с чем суд, в соответствие с  п.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц участвующих в деле уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель третьего лица МИФНС №16 по НСО в судебном заседании поддержал доводы оттыва.

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, 11.01.2021 г. Ответчику перешло право собственности на долю в его уставном капитале в размере 2/3, номинальной стоимостью 10 000  рублей в связи с выходом участника ФИО5 из его состава.

В силу ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Согласно п.11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

04 июня 2021 г. между Истцом и Ответчиком в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Ответчика, оплата по договору произведена в полном объеме. 

Истец указывает, что, что директором Ответчика соответствующее заявление о переходе права собственности на долю в МИФНС №16 по г. Новосибирску не направлено по причине утраты ФИО6 с 10.06.2021 г. полномочий директора Общества. С указанной даты в качестве руководителя Ответчика был указан конкурсный управляющий ФИО2

16.06.2021 г. Истец обратился к КУ ФИО2 с заявлением, в котором изложил просьбу направить в МИФНС № 16 заявление о переходе права на долю. В удовлетворении данной просьбы Истцу было отказано со ссылкой на ст. 126 Закона о банкротстве, запрещающей реализацию имущества в период конкурсного производства в порядке, отличном от установленного законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2022 г. по делу А45-30487/2020 производство по делу о банкротстве ООО «УК «Мастер-Дом» прекращено.

27.12.2022 г. Истец вновь обратился к Ответчику в лице КУ ФИО2 с заявлением, которым вновь просил направить в МИФНС № 16 документы, подтверждающие переход права на долю в уставном капитале Истцу.

Однако, конкурсным управляющим Ответчика в удовлетворении просьбы Истца было отказано, но уже со ссылкой на п 4 ст. 159 Закона о банкротстве, согласно которому с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

17.01.2023 г. в ООО «УК «Мастер-Дом» поступило письмо от МИФНС №16, которым сообщалось о необходимости предоставить информацию о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Поскольку соответствующие документы в растрирующий орган предоставлены не были 18.01.2023 г. было опубликовано решение о предстоящем исключении Ответчика из ЕГРЮЛ.

Истцом 19.01.2023 г. в МИФНС № 16 были направлены возражения о предстоящем исключении Ответчика из ЕГРЮЛ, а впоследствии истец обратился с настоящим заявлением.

Признание права является одним из способов защиты права, установленных ГК РФ.

Суд не находит оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, принимая во внимание, что договор купли-продажи доли не оспорен и не признан недействительным, заключен по правилам Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из договора, право собственности на 2/3 доли в уставном капитале Общества перешли к истцу 04.06.2021 г. 

В этой связи, суд находит подлежащими удовлетворению исковые требования в полном объеме.

При этом, суд отмечает, что согласно п. 1.4. ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества.

Формальное неуказание в ЕГРЮЛ сведений об истце, как участнике общества не может служить отказом истцу в принятии налоговым органом и рассмотрении заявления соответствующей формы на предмет внесения изменений в реестр. Иными словами, помимо решения суда, истец обязан направить в регистрирующий орган заявление соответствующей формы на предмет оформления его прав  в ЕГРЮЛ.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" в размере 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей за ФИО1.

Решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ФИО1, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" с долей в размере 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МАСТЕР-ДОМ" в пользу ФИО1  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов