АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А45-12551/2019

Г. Новосибирск

28 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 января 2020 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Смеречинской Я.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Крафтторг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт»,

третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска; ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Хозяин», общество с ограниченной ответственностью «Стройбаза № 1», общество с ограниченной ответственностью «Антей», общество с ограниченной ответственностью «Строй Парк-Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Норд-Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Дальторг», общество с ограниченной ответственностью «СанТехника»,

о взыскании задолженности по договорам уступки в сумме 5 429 893 рублей 96 копеек,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО10 по доверенности от 15.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Крафтторг» (далее – ООО «Крафт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – ООО «Крафт») о взыскании задолженности по договору поставки №16/17 от 25.05.2017 в сумме 217 937 298 рублей 82 копейки, по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак №62/17 от 23.10.2017 за приобретение исключительного права на объект интеллектуальной собственности в сумме 678 057 рублей 50 копеек, по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 164 487 рублей 73 копейки, по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 114 406 рублей 39 копеек, по договору уступки права требования от 25.05.2017 в сумме 160 673 рубля 18 копеек, по договору уступки права требования от 25.05.2017 г. в сумме 259 548 рублей 33 копейки, по договору уступки права требования от 26.05.2017 в сумме 628 950 рублей 57 копеек, по договору уступки права требования от 29.05.2017 в сумме 197 824 рубля 52 копейки, по договору уступки права требования от 29.05.2017 в сумме 1 398 085 рублей 18 копеек, по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 89 708 рублей 81 копейки, по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 41 000 рублей 00 копеек, по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 227 945 рублей 00 копеек, по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 1 262 844 рубля 92 копейки, по договору уступки права требования от 30.05.2017 в сумме 70 930 рублей 21 копейки, по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 158 736 рублей 62 копейки, по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 89 676 рублей 03 копейки, по договору уступки права требования от 05.06.2017 в сумме 88 339 рублей 15 копеек, по договору уступки права требования от 09.06.2017 в сумме 83 715 рублей 96 копеек, по договору уступки права требования от 14.06.2017 в размере 393 021 рубль 36 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2019 исковые требования ООО «Крафтторг» о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки №16/17 от 25.05.2017 в сумме 217 937 298 рублей 82 копеек, о взыскании задолженности по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак №62/17 от 23.10.2017 за приобретение исключительного права на объект интеллектуальной собственности в сумме 678 057 рублей 50 копеек выделены в отдельное производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска (далее – Инспекция ФНС России); ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Хозяин», общество с ограниченной ответственностью «Стройбаза № 1», общество с ограниченной ответственностью «Антей», общество с ограниченной ответственностью «Строй Парк-Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Норд-Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Дальторг», общество с ограниченной ответственностью «СанТехника».

Исковые требования ООО «Крафтторг» мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате согласованной стоимости требований, уступленных по договорам уступки права требования.

Ответчик, получивший судебные извещения, направленные определениями от 06.05.2019, 03.09.2019, извещенный о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения определения суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителя в судебное заседание не направил, отзыв на исковое заявление не представил, о наличии возражений против иска не заявил.

Третьи лица, извещенные по правилам части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ по всем известным суду адресам, в том числе по адресам, указанным в качестве места регистрации соответствующих лиц в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, и адресам, указанным в адресных справках, выданных уполномоченными подразделениями территориальных органов Министерства внутренних дел Российской Федерации, а также посредством публичного размещения определения суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили.

Инспекция ФНС России представила отзыв на исковое заявление, считает истца и ответчика взаимозависимыми лицами; указала на необходимость руководствоваться повышенным стандартом доказывания по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

ООО «Строй Парк-Логистик» представило отзыв на исковое заявление, сообщило о наличии у него осведомленности о заключении ООО «Крафтторг» договора уступки права требования к ООО «Строй Парк-Логистик» и об уплате задолженности в полном объеме в пользу нового кредитора ООО «Крафт».

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц и их представителей по правилам статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об истребовании у ответчика доказательств – универсальных передаточных документов, договоров поставки, заключенных с должниками по договорам уступки.

В обоснование ходатайства представитель истца пояснила, что указанные в ходатайстве документы оставлялись с участием истца и были переданы ответчику в связи с передачей соответствующих требований по договорам уступки. Уклонение ответчика от явки в судебное заседание и представления указанных выше документов по запросам истца, по мнению его представителя, препятствует установлению факта наличия или отсутствия у ответчика указанных документов.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

В силу части 4 указанной статьи лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В статье 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, представляющий собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на самих лиц, участвующих в деле. Приведенное правило содержится и статье 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена.

Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

С учетом изложенного, удовлетворением ходатайства об истребовании доказательства, указанного истцом, не достигается цель истребования доказательств, предусмотренная частью 4 статьи 66 АПК РФ и состоящая в получении сведений о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Заявленное истцом ходатайство направлено на перераспределение бремени доказывания, определенного частью 1 статьи 65 АПК РФ. Подобное перераспределение бремени доказывания не соответствует положениям части 4 статьи 66 АПК РФ, целью которых является оказание содействия участвующему в деле лицу в представлении доказательств.

При таких обстоятельствах ходатайство истца об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства и приводимые им доводы, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, в период с 25.05.2017 по 14.06.2017 между ООО «Крафтторг» (сторона-1) и ООО «Крафт» (сторона-2) заключен ряд договоров уступки права требования, по условиям которых истец уступил, а ответчик принял в полном объеме права требования уплаты задолженности лицами, поименованными в качестве должников в каждом договоре. Договоры уступки заключены на аналогичных условиях.

По договору уступки от 25.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 304616133700267 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р2-0022 от 17.01.2013, товарным накладным № 9291 от 05.11.2013, № 2290 от 26.03.2014. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 164 487 рублей 73 копейки в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ИП ФИО1 о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности письмом от 28.05.2017, направленным почтовой связью 31.01.2018 согласно почтовой квитанции, описи вложения. Уведомление получено должником, что следует из отчета об отслеживании почтовых отправлений, сформированного сайтом Почты России.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 04.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 164 487 рублей 73 копейки.

По договору уступки от 25.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Хозяин» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Т-2276 от 28.03.2017, универсальным передаточным документам № 4375 от 10.05.2017, № 4431 от 11.05.2017, №№ 4624, 4638, 4659, 4697, 4699 от 17.05.2017, №№ 4767, 4770 от 18.05.2017, № 4922 от 23.05.2017, №№ 5046, 5056 от 24.06.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 114 406 рублей 39 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ООО «Хозяин» уведомлено о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершило отметку за подписью представителя ООО «Хозяин», заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 04.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 114 406 рублей 39 копеек.

По договору уступки от 25.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Стройбаза № 1» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р-02 от 12.01.2016, универсальным передаточным документам № 3118 от 04.04.2017, №№ 3158, 3159 от 05.04.2017, № 3507 от 14.04.2017, №№ 3897, 3904 от 26.04.2017, №№ 4181, 4182 от 03.05.2017, №№ 4811, 4812, 4813, от 19.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 160 673 рублей 18 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ООО «Стройбаза № 1» о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности письмом от 27.12.2017, направленным почтовой связью 19.01.20188 согласно почтовой квитанции, описи вложения. Уведомление получено должником, что следует из отчета об отслеживании почтовых отправлений, сформированного сайтом Почты России.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 04.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 160 673 рублей 18 копеек.

По договору уступки от 25.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304272121500047 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р1-0429 от 03.02.2017, универсальным передаточным документам №№ 1331, 1332, 1335, 1336 от 14.02.2017, № 2578 от 22.03.2017, № 2657 от 23.03.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 259 548 рублей 33 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ИП ФИО2 уведомлена о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершила отметку, содержащую ее подпись, заверенную оттиском ее печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 04.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 259 548 рублей 33 копеек.

По договору уступки от 26.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304222327400074 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р2-0022 от 10.01.2015, универсальным передаточным документам № 715 от 26.01.2017, № 1241 от 10.02.2017, № 1317 от 14.02.2017, № 1497 от 16.02.2017, № 2300 от 15.03.2017, № 2712 от 24.03.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 628 950 рублей 57 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ИП ФИО3 уведомлен о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершил отметку, содержащую его подпись, заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 07.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 628 950 рублей 57 копеек.

По договору уступки от 29.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Антей» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Т-2309 от 15.05.2017, универсальным передаточным документам №№ 4585, 4587, 4589 от 16.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 197 824 рублей 52 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ООО «Антей» уведомлено о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершило отметку за подписью представителя ООО «Антей», заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 08.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 197 824 рублей 52 копеек.

По договору уступки от 29.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Строй Парк-Логистик» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № ДП-16-182 от 15.12.2015, универсальным передаточным документам №№ 2754, 2755 от 27.03.2017, № 3000 от 31.03.2017, №№ 3040, 3041 от 03.04.2017, № 3208 от 06.04.2017, №№ 3297, 3298, 3299 от 10.04.2017, №№ 3528, 3529 от 17.04.2017, №№ 3764, 3765 от 24.04.2017, №№ 3943, 3944, 3947 от 27.04.2017, №№ 4060, 4077, 4078 от 28.04.2017, №№ 4210, 4217, 4229 от 04.05.2017, №№ 4395, 4404, 4405 от 11.05.2017, №№ 4555, 4556, 4557, 4558 от 16.05.2017, №№ 4904, 4905, 4906 от 23.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 1 398 085 рублей 18 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ООО «Строй Парк-Логистик» уведомлено о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершило отметку за подписью его представителя, заверенную оттиском его печати.

Обязательство по оплате товара исполнено ООО «Строй Парк-Логистик» в пользу ООО «Крафт» перечислением денежных средств по платежному поручению от 19.09.2017 № 7395 на сумму 1 421 544 рубля 40 копеек, что следует из отзыва ООО «Строй Парк-Логистик» на исковое заявление и подтверждено представленным в дело платежным поручением.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 08.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 1 398 085 рублей 18 копеек.

По договору уступки от 30.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 307540533800013 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по универсальному передаточному документу № 4506 от 16.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 89 708 рублей 81 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 09.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 89 708 рублей 81 копеек.

По договору уступки от 30.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 314222314800011 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р2-0269 от 04.08.2016, универсальному передаточному документу № 380 от 19.01.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 41 000 рублей в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ИП ФИО5 уведомлен о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершил отметку, содержащую его подпись, заверенную оттиском его печати (т. 2 л.д. 19).

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 09.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 41 000 рублей.

По договору уступки от 30.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 304540336300170 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Т-2284 от 03.04.2017, универсальным передаточным документам №№ 4470 и 4471 от 12.05.2017, № 4645 от 17.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 227 945 рублей в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ИП ФИО6 уведомлен о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершил отметку, содержащую его подпись, заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 09.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 227 945 рублей.

По договору уступки от 30.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Норд-Трейд» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р-2 от 23.03.2017, универсальным передаточным документам № 235 от 16.01.2017, № 487 от 23.01.2017, № 488 от 23.01.2017, № 489 от 23.01.2017, № 893 от 01.02.2017, № 898 от 01.02.2017, № 899 от 01.02.2017, № 2393 от 16.03.2017, № 2718 от 24.03.2017, № 3704 от 20.04.2017, № 3972 от 27.04.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 1 262 844 рублей 92 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ООО «Норд-Трейд» уведомлено о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершило отметку за подписью представителя ООО «Норд-Трейд», заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 09.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 1 262 844 рублей 92 копеек.

По договору уступки от 30.05.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 312420501300094 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р2-22 от 29.01.2016, товарным накладным № 11789 от 14.10.2016, № 12526 от 31.10.2016, № 12586 от 01.11.2016. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 70 930 рублей 21 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ИП ФИО7 о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности письмом от 28.12.2017, направленным почтовой связью 19.01.2018 согласно почтовой квитанции, описи вложения. Уведомление получено должником, что следует из отчета об отслеживании почтовых отправлений, сформированного сайтом Почты России.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 09.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 70 930 рублей 21 копеек.

По договору уступки от 05.06.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ОГРНИП 304422926400104 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р-2 от 19.02.2015, универсальному передаточному документу № 4058 от 28.04.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 158 736 рублей 62 копейки в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ИП ФИО8 уведомлена о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершила отметку, содержащую ее подпись, заверенную оттиском ее печати (договор представлен истцом в виде электронного образа документа с ходатайством от 03.07.2019 с применением сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр»). 

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 15.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 158 736 рублей 62 копеек.

По договору уступки от 05.06.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Дальторг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р1-0397 от 14.04.2016, товарной накладной № 12497 от 31.10.2016. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 89 676 рублей 03 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ООО «Дальторг» о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности отправлением письмом, направленным почтовой связью 12.01.20188 согласно почтовой квитанции, описи вложения. 

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 15.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 89 676 рублей 03 копеек.

По договору уступки от 05.06.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО9 (ОГРНИП 304222200900075 ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № Р2-0307 от 02.05.2017, универсальному передаточному документу № 4265 от 04.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 88 339 рублей 15 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ИП ФИО9 о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности письмом от 28.12.2017, направленным почтовой связью 19.01.2018 согласно почтовой квитанции, описи вложения. 

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 15.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 88 339 рублей 15 копеек.

По договору уступки от 09.06.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «Страйк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам № 4372 от 10.05.2017 и № 4990 от 23.05.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 83 715 рублей 96 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

Истец уведомил ООО «Страйк» о состоявшейся уступке в пользу ООО «Крафт» требования по оплате задолженности письмом от 28.12.2017, направленным почтовой связью 19.01.2018 согласно почтовой квитанции, описи вложения. 

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 21.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 83 715 рублей 96 копеек.

По договору уступки от 14.06.2017 истец передал ответчику право требования уплаты долга к должнику – ООО «СанТехника» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по оплате товара, поставленного по договору поставки № 27 от 16.05.2016, универсальному передаточному документу № 5178 от 05.06.2017. Ответчик принял обязательство уплатить истцу встречное возмещение в сумме 393 021 рублей 36 копеек в течение 50 банковских дней с даты заключения договора (пункт 6 договора). 

ООО «СанТехника» уведомлено о заключении договора уступки, о чем непосредственно в договоре совершило отметку за подписью представителя ООО «СанТехника», заверенную оттиском его печати.

Срок исполнения денежного обязательства по уплате стоимости уступленного требования истек 23.08.2017. Однако оплата ответчиком не произведена. Задолженность ООО «Крафт» перед истцом по указанному договору составила 393 021 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.06.2018 по делу № А45-17172/2017 ООО «Крафтторг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11

В связи с наличием неисполненных денежных обязательств по договорам уступки истец направил в адрес ООО «Крафт» претензию от 16.10.2018 № 18, что подтверждается реестром писем и списком внутренних почтовых отправлений от 18.10.2018 (т. 1 л.д. 124). Претензия получена ответчиком 24.10.2018 согласно почтовому уведомлению о вручении (т. 1 л.д. 87).

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «Крафтторг» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление от 21.12.2017 № 54), по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно пункту 11 Постановления от 21.12.2017 № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ)

В обоснование исковых требований ООО «Крафтторг» представлены договоры уступки, заключенные в период с 25 мая по 14 июня 2017 года с ответчиком как лицом, принявшим уступаемые требования. Договоры заключены на аналогичных условиях.

Во всех случаях договоры уступки содержат определенное указание на должника, идентифицированного по регистрационному номеру, идентификационному номеру налогоплательщика, основания возникновения и размер уступаемого требования, что позволяет достоверно установить уступаемое требование.

Действительность уступаемых прав подтверждена представленными истцом договорами поставки, передаточными, товаросопроводительными документами (товарные накладные, универсальные передаточные документы, доверенности на получение товара, транспортные накладные, экспедиторские расписки).

Принадлежность уступаемых прав истцу на момент заключения договоров уступки подтверждена сторонами при заключении договоров, что отражено в пунктах 2, 4 договоров уступки. Обстоятельства, свидетельствующие об обратном, из материалов дела не усматриваются. Лицами, участвующими в деле, о таких обстоятельствах не заявлено.

Истец, выполняя обязательства по договорам уступки, принял надлежащие и достаточные меры к уведомлению должников о состоявшейся передаче требований к соответствующим лицам. Такое уведомление должников об уступке требований подтверждается подписью должников и их представителей в договорах уступки, письменными уведомлениями, почтовыми квитанциями и описями вложений в почтовое отправление, представленными в дело.

Согласно разъяснениям пункта 19 Постановления от 21.12.2017 № 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Должники, обладавшие осведомленностью об уступке требований и содержании договоров уступки, возражения относительно размера задолженности, оснований ее возникновения, действительности требований не заявили, не реализовали право, предоставленное статьей 386 ГК РФ, согласно которой должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними.

Напротив, ООО «Строй Парк-Логистик» в отзыве на исковое заявление подтвердило действительность требования, указанного в договоре уступки от 29.05.2017, и оплату указанной в этом договоре задолженности в пользу ответчика ООО «Крафт».

Таким образом, представленной истцом совокупностью доказательств подтверждается надлежащее исполнение им обязательств по договорам уступки прав требований.

Следовательно, уступаемые по указанным выше договорам требования перешли к ответчику с момента заключения этих договоров, поскольку договорами уступки не предусмотрен иной момент перехода прав (требований) (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

С указанного момента возникли обязательства ответчика по уплате стоимости передаваемых требований, согласованной сторонами при заключении договоров уступки.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (пункт 3 Постановления от 21.12.2017 № 54).

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

Согласно части 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В рассматриваемой ситуации возмездность договоров уступки во всех случаях прямо установлена условиями договоров. В пунктах 6 договоров сторонами согласована стоимость уступаемых требований и определено обязательство ООО «Крафт» уплатить эту стоимость в течение пятидесяти банковских дней с даты заключения договора.

Общий размер обязательств ответчика по оплате стоимости уступаемых требований по всем договорам составляет 5 429 893 рубля 96 копеек, что следует из представленного истцом расчета (т. 2 л.д. 76-77).

Представленный истцом расчет судом проверен, признается верным, подтвержден представленными в дело доказательствами.

Срок исполнения ответчиком обязательства по уплате стоимости уступаемых по договорам требований истек на момент направления истцом претензионного требования.

Обязательство по уплате денежных средств по договорам уступки права требования ответчиком не исполнено. Доказательства оплаты по договорам, вопреки определениям суда от 28.05.2019, 25.06.2019, 03.09.2019, 21.10.2019, 24.12.2019, ответчиком не представлены.

Обстоятельства, свидетельствующие об оплате по договорам уступки либо о наличии оснований для прекращения обязательства ответчика по оплате, из материалов дела не усматриваются. Ответчик о существовании таких обстоятельств не заявил.

В отсутствие доказательств предоставления ответчиком встречного исполнения по договорам уступки в размере, установленном такими договорами, исковые требования ООО «Крафтторг» следует признать обоснованными и правомерными.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Наличие взаимосвязанности или взаимозависимости между истцом и ответчиком на момент заключения договоров уступки в период с 25.05.2017 по 14.06.2017 само по себе не свидетельствует о пороках воли сторон договора и не свидетельствует о его мнимости, поскольку в данном случае материалами дела подтверждается фактическое достижение сторонами именно того результата, который предполагается при заключении договора об отчуждении исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности. 

Так, с момента заключения указанных договоров требования к должникам перешли от истца к ответчику. Истцом были совершены действия, достаточные для создания условий, необходимых для исполнения должниками обязательств в пользу ООО «Крафт», о чем свидетельствует, в частности, оплата ООО «Строй Парк-Логистик» задолженности путем перечисления денежных средств на банковский счет ответчика. 

Обстоятельства, приведенные в письменных пояснениях Инспекции ФНС России, в том числе введение в отношении истца процедуры банкротства, взаимосвязанность должностных лиц ответчика с деятельностью истца, с учетом конкретных обстоятельств данного дела не свидетельствуют о согласованных действиях сторон спора, поскольку в рассматриваемой ситуации исковые требования заявлены конкурсным управляющим должника в деле о банкротстве и направлены на взыскание денежных средств, что, в свою очередь, приведет к увеличению конкурсной массы должника. Поэтому указанные Инспекцией ФНС России обстоятельства не могут рассматриваться как обстоятельства, устраняющие исполнение ответчиком денежного обязательства, возникшего из договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. 

 В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право высказывать свои доводы и возражения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения вопросам, связанным с предоставлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Статьей 65 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются, как на основание своих доводов и возражений. 

В силу статьи 131 АПК РФ ответчик обязан представить в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. К отзыву на исковое заявление должны прилагаться документы, которые подтверждают доводы и (или) возражения ответчика относительно иска. 

Пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик, получивший определение суда, отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил, представленные истцом доводы и доказательства не оспорил, не выразил несогласие с требованиями истца никаким иным способом. 

Наличие у ответчика осведомленности о его участии в рассматриваемом деле, о принятых по данному делу судебных актах, и следовательно, наличие у него возможности заявить возражения против иска, подтверждается реализацией им права на представление возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя (т. 1 л.д. 129), подачей апелляционной жалобы на определение от 28.05.2019 о привлечении к участию в деле Инспекции ФНС России в качестве третьего лица. 

Между тем о наличии возражений против иска ответчик не заявил. Такое поведение ответчика свидетельствует о признании доводов истца и предъявленных им требований.

Установив обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание наличие документального подтверждения нарушения ответчиком обязательства по оплате стоимости переданных по договорам уступки требований, в отсутствие доказательств предоставления ответчиком встречного исполнения по указанным договорам, арбитражный суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Крафтторг» о взыскании задолженности в сумме 5 429 893 рублей 96 копеек.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. Поскольку истцом при рассмотрении данного дела государственная пошлина не уплачивалась, с ООО «Крафт» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 50 149 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крафт» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крафтторг» (ОГРН 

<

***>) задолженность по договорам уступки права требования в сумме 5 429 893 рублей 96 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крафт» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 149 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                   Я.А. Смеречинская