Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2863/2024

01 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании (в режиме веб-видеоконференции):

от общества с ограниченной ответственностью «Кайзар»: адвокат Кан Н.Г. по доверенности от 12.03.2023;

от ФИО1: адвокат Кан Н.Г. по доверенности от 13.03.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»: адвокат Донцова О.А. по доверенности от 24.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Кайзар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1

на решение от 11.04.2024

по делу №А04-2228/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кайзар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 743205руб.02коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кайзар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 120000руб.

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью ЧОО «Центр-КБ+», некоммерческая организация «Ассоциация золотопромышленников Амурской области», Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, Приамурское межрегиональное управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования, общество с ограниченной ответственностью «Консул», индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Теледайн Системс Лимитед», индивидуальный предприниматель ФИО4, Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области, общество с ограниченной ответственностью «Хит машинери», Федеральное государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи», общество с ограниченной ответственностью «Тензор-Амур», индивидуальный предприниматель ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кайзар» 21.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Амурской области к ООО «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ООО «Дальтранскомпани») с иском о взыскании 743205руб.02коп. неосновательно полученных денежных средств.

ООО «Дальтранскомпани» предъявило встречный иск к ООО «Кайзар» о взыскании 120000руб. неосновательно сбереженных денежных средств как стоимости фактического пользования истцом (заместителем руководителя ФИО1) нежилыми помещениями №11 и №12 в здании по адресу: Амурская область, г.Благовещенск, ул.50 лет Октября, 94, за период с 01.07.2020 по 01.06.2021.

Определениями от 05.06.2023, 10.08.2023, 19.09.2023, 31.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО ЧОО «Центр-КБ+», некоммерческая организация «Ассоциация золотопромышленников Амурской области», Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, Приамурское межрегиональное управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования, ООО «Консул», индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО3, ООО «Теледайн Системс Лимитед», ИП ФИО4, Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области, ООО «Хит машинери», Федеральное государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи», ООО «Тензор-Амур», ИП ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю.

Решением от 11.04.2024 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Дальтранскомпани» в пользу ООО «Кайзар» взыскано 501349руб.98коп. неосновательно сбереженных денежных средств, а также 12051руб. расходов по уплате государственной госпошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением от 11.04.2024, ООО «Дальтранскомпани», ООО «Кайзар», ФИО1 обрались в апелляционный суд с жалобами.

ООО «Кайзар» и ФИО1 просят отменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении требований ООО «Кайзар» о взыскании с ООО «Дальтранскомпани» неосновательного обогащения. Не согласны с выводом суда о наличии между сторонами корпоративного конфликта, который существует между участниками ООО «Дальтранскомпани» ФИО2 и ФИО1, а ООО «Кайзар» участником корпоративного конфликта не является. Указали, что платежи совершены в 2021 году и за истечением длительного времени третьи лица могли получать корреспонденцию и не отвечать на запросы суда; платежи (сделки) не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке; в судебных спорах между ФИО2, ФИО1 и ООО «Дальтранскомпани» ООО «Кайзар» участия не принимало, следовательно, судебные акты по ним не являются преюдициальными для истца; настаивают на том, что факт реальности исполнения обязательств за ООО «Дальтранскомпани» подтверждается актом от 30.06.2021 №17791 и УПД от 30.06.2021 №17380, представленными ООО «Хит Машинери», а то обстоятельство, что документ не подписан со стороны ООО «Дальтранскомпани», не является основанием для непризнания реальности сделки, поскольку контрагент подтвердил факт оказания услуг и их оплату; некоммерческая организация «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» подтвердила факт принятия денежных средств от ООО «Кайзар» в счет уплаты членских взносов за ООО «Дальтранскомпани». Обращают внимание, что в качестве доказательства платежей ООО «Кайзар» представило платежные документы, обращение от 28.12.2020, подписанное генеральным директором ООО «Дальтранскомпани» ФИО1, на имя генерального директора ООО «Кайзар» о выполнении всех необходимых платежей за ООО «Дальтранскомпани» в связи с отсутствием у последнего возможности совершать операции по счетам.

ООО «Дальтранскомпани» в апелляционной жалобе просит изменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении встречного иска и взыскать с ООО «Кайзар» в пользу ООО «Дальтранскомпани»120000руб., а также отказать в удовлетворении первоначального иска о взыскании 60000руб., оплаченных в пользу ИП ФИО5 Ответчик не согласен с выводом суда об отсутствии возможности определить, за какое именно помещение оплачена аренда, поскольку в акте сверки такие помещения указаны, при этом ООО «Кайзар» в иске указало соответствующий кабинет, за который оплачивало аренду ООО «Дальтранскомпани», и не представило доказательств несения бремени оплаты за пользование своим помещением самостоятельно; несмотря на то, что в платежных поручениях от 06.10.2021 №220 на сумму 60000руб., от 18.10.2021 №231 на сумму 60000руб. в назначении платежа указано об оплате аренды за третий и четвёртый кварталы 2021 года за ООО ООО «Дальтранскомпани», фактически внесена оплата за помещения №11 (адрес регистрации ООО «Кайзар») и №12 (адрес регистрации ООО ЧОО «Центр-КБ+»).

ООО «Кайзар» 24.06.2024 направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца с ООО «Кайзар» на индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО6 как правопреемника.

Кроме того в суд поступили ходатайства ООО «БлагАвтоКомплект» о привлечении к участию в рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, а также о привлечении ОСП №2 по г.Благовещенску Федеральной службы судебных приставов, об отложении судебного разбирательства. В обоснование указано, что решением Арбитражного суда Амурской области от 14.03.2024 по делу №А04-317/2024 с ООО «Кайзар» в пользу ООО «БлагАвтоКомплект» взыскано 829261руб.06коп.; 06.05.2024 взыскателю выдан исполнительный лист; 24.05.2024 судебным приставом-исполнителем ОСП №2 по г.Благовещенску возбуждено исполнительное производство №144369/24/28027-ИП; 25.05.2024 и 27.05.2024 в рамках вышеуказанного исполнительного производства принято постановление об аресте денежных средств на банковских счетах должника (ООО «Кайзар»).

ООО «БлагАвтоКомплект» полагает, что ходатайство ООО «Кайзар» о процессуальном правопреемстве по настоящему делу основано на ничтожном договоре цессии, поскольку целью процессуальной замены (договора цессии) является уклонение от исполнения обязанностей ООО «Кайзар» перед реальными кредиторами на основании уже вступивших в силу судебных актов (в том числе по делам №А04-316/2024, №А04-10167/2023), что является основанием для отказа ООО «Кайзар» в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и основанием для привлечения к участию в рассмотрении указанного ходатайства взыскателя и службы судебных приставов.

Аналогичные ходатайства содержатся в отзыве ООО «Дальтранскомпани» на заявление о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «Кайзар» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, апелляционные жалобы общества и ФИО1, просил отказать в удовлетворении ходатайств ООО «БлагАвтоКомплект» и апелляционной жалобы ООО «Дальтранскомпани». Истец ссылается на то, что судебный акт по настоящему делу не принят о правах и обязанностях ООО «БлагАвтоКомплект» и не влияет на отношения указанного общества со сторонами спора; процессуальным законом не предусмотрена возможность привлечения третьих лиц на стадии апелляционного производства.

Представитель ООО «Дальтранскомпани» поддержал ходатайства ООО «БлагАвтоКомплект», просил отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и апелляционных жалоб ООО «Кайзар» и ФИО1, подержал свою апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Ответчик полагает, что разрешение ходатайства ООО «Кайзар» о замене истца его правопреемником затрагивает права реальных кредиторов, в том числе ООО «БлагАвтоКомплект»; в отличие от ИП ФИО6 задолженность ООО «Кайзар» перед ООО «БлагАвтоКомплект» установлена вступившим в законную силу судебным актом; действия ООО «Кайзар» по передаче требования к ООО Дальтранскомпани» ИП ФИО6 при наличии задолженности перед иными лицами не соответствует положениям статьи 111 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», устанавливающей очередность и пропорциональность удовлетворения требовании? всех кредиторов должника; кроме того ООО «Дальтранскомпани» платежным поручением от 21.06.2024 перечислило ООО «Кайзар» присужденные по настоящему делу денежные средства в сумме 513400руб.98коп. (при этом ООО «Дальтранскомпани» настаивает на незаконности взыскания части денежных средств по аренде помещения, находящегося в пользовании самого ООО «Кайзар»; соответственно, ООО «Дальтранскомпани» не согласно также с отказом в удовлетворении встречного искового заявления).

В отзыве на апелляционные жалобы ООО «Кайзар» и ФИО1 ответчик указал, что апелляционная жалоба ФИО1 подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку последним не уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение; вопреки доводом апеллянтов необходимости оспаривать сделки не имеется, поскольку никаких сделок ООО «Дальтранскомпани», относимых к предмету настоящего спора, не заключало; само по себе наличие платежей ООО «Кайзар» в адрес третьих лиц с указанием в назначении платежа на оплату за ООО «Дальтранскомпани» не свидетельствует о том, что фактически погашались каких-либо обязательств ООО «Дальтранскомпани»; доводы ФИО1 (бывший руководитель ООО «Дальтранскомпани») о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства подконтрольности ему ООО «Кайзар», не соответствуют фактическим обстоятельствам дела (ФИО1 являлся заместителем генерального директора ООО «Кайзар» в период с 20.07.2020 по 05.04.2022).

Рассмотрев заявление ООО «Кайзар» о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой требования к ООО «Дальтранскомпани» ИП ФИО6 по договору уступки от 18.06.2024, суд установил следующее.

По договору от 18.06.2024 ООО «Кайзар» передало ИП ФИО6 требование к ООО «Дальтранскомпани» о взыскании неосновательного обогащения по делу №А04-2228/2023 в счет погашения задолженности по договору об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 16.03.2020 №03/2/2020 (за период с января 2022 года по апрель 2024 года согласно актам сверки взаимных расчетов).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом по общему правилу цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 №43-П процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Вместе с тем по платёжному поручению от 21.06.2024 №1853 ООО «Дальтранскомпани» перечислило ООО «Кайзар» 513400руб.98коп., взысканных с ответчика обжалуемым решением. Таким образом возможность исполнения судебного акта по настоящему делу в пользу правопреемника в настоящее время утрачена, в связи с чем основания для процессуального правопреемства отсутствуют и в удовлетворении заявления ООО «Кайзар» суд отказывает. В связи с наличием данных оснований для отказа иные доводы, касающиеся ничтожности уступки, суд не оценивает.

Оснований для удовлетворения ходатайства ООО «БлагАвтоКомплект» о привлечении его и ОСП №2 по г.Благовещенску Федеральной службы судебных приставов к участию в рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в качестве третьих лиц, поскольку судебный акт не затрагивает права и обязанности указанных лиц по отношению к сторонам договора уступки от 18.06.2024.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как указало ООО «Кайзар», ООО «Дальтранскомпани» в лице генерального директора ФИО1 обратилось к ООО «Кайзар» с просьбой оплатить обязательства ООО «Дальтранскомпани», поскольку счета ответчика в период с декабря 2020 года по май 2022 года находились под арестом.

В результате ООО «Кайзар» совершило за ООО «Дальтранскомпани» платежи в общей сумме 743205руб.02коп. по платежным поручениям:

от 13.01.2021 №54 на сумму 30000руб., получатель: Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу;

от 25.02.2021 №73 на сумму 442руб.76коп., получатель: Приамурское межрегиональное управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования;

от 25.02.2021 №74 на сумму 30111руб., получатель: ООО «Консул» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 17.05.2021 №114 на сумму 20000руб., получатель: ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 28.05.2021 №117 на сумму 2242руб.03коп., получатель: ООО «Теледайн Системс Лимитед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 09.06.2021 №125 на сумму 30000руб., получатель: Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу;

от 09.06.2021 №127 на сумму 667руб., получатель: Межрайонная ИФНС №1 по Амурской области (госпошлина по делу №А04-6925/2020);

от 09.06.2021 №128 на сумму 2000руб., получатель: Межрайонная ИФНС №1 по Амурской области (штраф по делу №А04-6925/2020);

от 21.06.2021 №137 на сумму 50000руб., получатель: ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 28.06.2021 №140 на сумму 4916руб., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 28.06.2021 №141 на сумму 24439руб.03коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 30.06.2021 №143 на сумму 62500руб., получатель: ООО «Хит машинери» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 21.07.2021 №156 на сумму 30000руб., получатель: Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу;

от 26.08.2021 №188 на сумму 33461руб.44коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 26.08.2021 №189 на сумму 4036руб.12коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 26.08.2021 №190 на сумму 198руб.81коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 27.08.2021 №191 на сумму 3000руб., получатель: ИФНС по Центральному району г.Хабаровска (госпошлина за подачу апелляционной жалобы);

от 14.09.2021 №209 на сумму 33461руб.44коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 27.09.2021 №211 на сумму 42000руб., получатель: Федеральное государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи»;

от 28.09.2021 №212 на сумму 6550руб., получатель: ООО «Тензор-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 28.09.2021 №218 на сумму 100000руб., получатель: некоммерческая организация «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

от 06.10.2021 №220 на сумму 60000руб., получатель: ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

от 18.10.2021 №231 на сумму 60000руб., получатель: ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

от 17.11.2021 №246 на сумму 33461руб.44коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 17.11.2021 №247 на сумму 33461руб.44коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 24.01.2022 №264 на сумму 33461руб.44коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 24.01.2022 №265 на сумму 6047руб.06коп., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 27.01.2022 №268 на сумму 870 руб., получатель: Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области;

от 28.03.2022 №286 на сумму 5878руб., получатель: Межрайонная ИФНС №1 по Амурской области (регулярные платежи за пользование недрами).

Поскольку денежные средства не возвращены, ООО «Кайзар» обратилось в суд с иском по настоящему делу.

ООО «Дальтранскомпани» указало, что не оспаривает следующие платежи в общей сумме 410705руб.02коп. (л.д.134, 135 т.2):

- по аренде земельного участка, перечисленные в отзыве Министерства лесного хозяйства и пожарной безопасности, в общей сумме 207814руб.23коп.;

- платежи, перечисленные в отзыве УФНС России по Амурской области, в общей сумме 2667руб., платежные поручения от 09.06.2021 №127, №128;

- в пользу ООО «Теледайн системс лимитед» по платежному поручению от 28.05.2021 №117 в сумме 2242руб.03коп.;

- по платежному поручению от 29.07.2021 №211 в сумме 42000руб.;

- в пользу ИП ФИО4 по платежному поручению от 21.06.2021 №137 на сумму 50000руб.;

- в пользу ООО «Консул» по платежному поручению от 25.02.2021 №74 в сумме 30111руб.;

- в пользу ООО «Тензор-Амур» по платежному поручению от 28.09.2021 №212 в сумме 6550руб.;

- за проведение экспертизы полезных ископаемых по платежным поручениям от 13.01.2021 №54 в сумме 30000руб., от 09.06.2021 №125 в сумме 30000руб.;

- по платежному поручению от 25.02.2021 №73 в сумме 442руб.76коп. (плата за выбросы загрязняющих веществ в атмосферный воздух);

- по платежному поручению от 27.08.2021 №191 в сумме 3000руб. (госпошлина по делу №А04- 9851/2021);

- по платежному поручению от 28.03.2022 №286 в сумме 5878руб. (регулярные платежи за пользование недрами).

В остальной части ООО «Дальтранскомпани» возразило по требованиям ООО «Кайзар», указав на недобросовестность бывшего руководителя ответчика ФИО1, который является контролирующим лицом истца, на недоказанность платежей в остальной части за ООО «Дальтранскомпани».

В обоснование встречного иска ООО «Дальтранскомпани» указало, что истцом по платежным поручениям от 06.10.2021 №220 на сумму 60000руб., от 18.10.2021 №231 на сумму 60000руб. ИП ФИО5 перечислены денежные средства в качестве платы за фактическое пользование ООО «Кайзар» (заместителем руководителя ФИО1) нежилыми помещениями №11 и №12 по адресу: Амурская область, г.Благовещенск, ул.50 лет Октября, 94, за период с 01.07.2020 по 01.06.2021, что подтверждается актом сверки взаимных расчётов с ИП ФИО5 Кроме того ООО «Дальтранскомпани» по платёжным поручениям от 01.10.2020 №302, №303 перечислило ИП ФИО5 денежные средства в общей сумме 240000руб. в качестве оплаты аренды за период с июля 2020 года по июнь 2021 года включительно, в то время как помещение №11 использовало ООО «Кайзар», а помещение №12 – ООО ЧОО «Центр-КБ+». Ответчик ссылается на акт сверки взаимных расчетов между ИП ФИО5 и ООО «Дальтранскомпани» за 2021 год.

Полагая, что на стороне ООО «Кайзар», которое фактически в период с июля 2020 года по июнь 2021 года включительно использовало помещение №11 в здании по вышеуказанному адресу, имеется неосновательное обогащение по причине внесения за него арендной платы в сумме 120000руб., ООО «Дальтранскомпани» предъявило по настоящему делу встречный иск.

Некоммерческая организация «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» представила выписку из протокола собрания ассоциации от 26.10.2023 №9, на котором ООО «Дальтранскомпани» исключено из состава членов некоммерческой организации.

Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу в письменном отзыве пояснил, что платежи по платёжным поручениям от 13.01.2021 №51 в сумме 30000руб., от 09.06.2021 №125 в сумме 30000руб. зачтены в счет исполнения обязательств ООО «Дальтранскомпани»; денежные средства по платежному поручению от 21.07.2021 №156 в сумме 30000руб не зачтены и могут быть возвращены плательщику по его заявлению.

ООО «Теледайн Системс Лимитед» подтвердило факт перечисления денежных средств в сумме 2242руб.03коп. истцом за ООО «Дальтранскомпани» по обязательствам последнего по платежному поручению от 28.05.2021 №117.

Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области пояснило, что по платежным поручениям от 26.08.2021 №188 на сумму 33461руб.44коп., от 26.08. №189 на сумму 4036руб.12коп., от 26.08.2021 №190 на сумму 198руб.81коп., от 14.09.2021 №290 на сумму 33461руб.44коп., от 17.11.2021 №246 на сумму 33461руб.44коп., от 17.11.2021 №247 на сумму 33461руб.44коп., от 24.01.2022 №264 на сумму 33461руб.44коп., от 24.01.2022 №265 на сумму 6047руб.06коп., от 27.01.2022 №268 на сумму 870руб. ООО «Кайзар» оплатило за ООО «Дальтранскомпани» арендную плату и неустойку в соответствии с условиями договоров аренды лесного фонда от 06.04.2018 №89, от 25.10.2018 №152, от 10.04.2019 №94. Указанные платежи приняты Министерством лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области в счет исполнения обязательств ООО «Дальтранскомпани».

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи» подтвердило факт получения денежных средств от ООО «Кайзар» за ООО «Дальтранскомпани» в счет исполнения обязательств последнего по договору от 20.05.2016 №189/16/дм, акту от 31.08.2021 №1660.

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области подтвердило факт зачисления платежей по платежным поручениям от 09.06.2021 №127 на сумму 667руб., от 09.06.2021№128 на сумму 2000руб. в качестве госпошлины и штрафа по делу №А04-6925/2020, решением от 12.11.2020 по которому с ООО «Дальтранскомпани» в пользу государственного учреждения – Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Благовещенске Амурской области (межрайонное) взысканы финансовые санкции в сумме 2000 рублей, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 667 рублей.

Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю подтвердило факт зачисления платежей по платежному поручению от 27.08.2021 №191 на сумму 3000руб. за подачу апелляционной жалобы за ООО «Дальтранскомпани».

ИП ФИО5 в письменном отзыве указал, что кабинет №11 в здании по адресу Амурская область, г.Благовещенск, ул.50 лет Октября, 94 находился в пользовании у ООО «Дальтранскомпани» и в пользование ООО «Кайзар» не передавался.

Удовлетворяя первоначальный иск в части и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок. Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу, и размер переданного имущества. Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

ООО «Дальтранскомпани» заявило ходатайство о фальсификации доказательств: просило признать сфальсифицированной и исключить их из числа доказательств по делу выписку из протокола от 19.03.2021 №7 собрания членов некоммерческой организации «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» о приёме ООО «Дальтранскомпани» в состав членов ассоциации.

Определением от 20.02.2024 на ФИО1 возложена обязанность представить подлинник выписки из протокола, на некоммерческую организацию «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» - подлинник протокола собрания членов ассоциации от 19.03.2021 №7, документы по процедуре его организации, проведения собрания и голосования членов ассоциации. Перечисленные документы в суд не представлены.

Принимая во внимание подтверждение ответчиком части платежей, совершенных за него истцом, наличие длящегося корпоративного конфликта, пояснения третьих лиц как получателей платежей, суд пришел к выводу о доказанности ООО «Кайзар» наличия на стороне ООО «Дальтранскомпани» неосновательного обогащения в общем размере 501349рруб.98коп., поскольку установлены реальность обязательств ООО «Дальтранскомпани» и факт оплаты этих обязательств истцом.

В остальной части требования по первоначальному иску судом правомерно признаны необоснованными, поскольку получатели платежей не подтвердили исполнение обязательств ООО «Дальтранскомпани» истцом.

Относительно платежа по поручению от 21.07.2021 №156 в сумме 30000руб. Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу указал, что денежные средства не зачтены и могут быть возвращены плательщику по его заявлению, что исключает наличие неосновательного обогащения ответчика за счёт истца.

В материалы дела представлены копии справки некоммерческой организации «Ассоциация золотопромышленников Амурской области» от 12.05.2023 о принятии ООО «Дальтранскомпани» в состав членов на основании заявления от 12.02.2021 и об оплате членских взносов за 2021 год в размере 100000руб. истцом. Кроме того некоммерческая организация представила выписку из протокола от 26.10.2023 №9 об исключении ООО «Дальтранскомпани» из состава членов ассоциации. Ответчик факт членства оспаривает, однако проверить заявление ответчика о фальсификации выписки из протокола собрания ассоциации от 19.03.2021 №7 суд не смог, поскольку подлинник документа, а также иные документы о проведении собрания не представлены. Доказательств членства ООО «Дальтранскомпани» по состоянию на сентябрь 2021 года в деле не имеется, оплата членского взноса в сентябре 2021 года не соотносится с положениями пункта 5.2.1 устава некоммерческой организации «Ассоциация золотопромышленников Амурской области».

Также не подтвердили получение оплаты за ООО «Дальтранскомпани» ООО «Хит машинери» и ИП ФИО3 Относительно представленных ФИО1 акта от 30.06.2021 №17791 на 62500руб. и УПД от 30.06.2021 №17380 на 62500руб., подписанных со стороны ООО «Хит машинери» и не подписанных представителем ООО «Дальтранскомпани», суд обоснованно принял во внимание отсутствие иных доказательств исполнения обязательств по указанным документам.

Суд также обоснованно исходил из того, что корпоративный конфликт мог повлиять на совершение спорных перечислений денежных средств.

В апелляционных жалобах ООО «Кайзар» и ФИО1 указали на отсутствие корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, об отсутствии у ФИО1 контроля над ООО «Кайзар»; корпоративный конфликт существует между участниками ООО «Дальтранскомпани» ФИО2 и ФИО1, ООО «Кайзар» участником этого конфликта не является.

ООО «Дальтранскомпани» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2010. В период с 11.11.2015 по 03.08.2021 участниками общества являлись ФИО2 (49% долей в уставном капитале) и ФИО1 (51% долей в уставном капитале).

Вместе с тем суд установил, что ФИО1, являясь руководителем ООО «Дальтранскомпани», от имени общества совершал сделки, в последующем признанные недействительными (по делам №А04-6189/2021, №А04-4380/2021), и причинил ООО «Дальтранскомпани» убытки (дела №А04-1553/2022, №А04-1446/2022, №А04-1278/2022).

Решением общего собрания участников от 29.04.2022 прекращены полномочия ФИО1 как генерального директора ООО «Дальтранскомпани». Решением от 19.12.2022 по делу №А04-8169/2022 ФИО1 отказано в признании недействительным указанного решения общего собрания.

Судом установлено, что ФИО1 являлся заместителем генерального директора ООО «Кайзар», в рамках исполнительного производства по делу №А04-4380/2021 получал выплаты от указанного общества; на основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП №2 по г.Биробиджану УФССП по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области об обращении взыскания на заработную плату ФИО1 ООО «Кайзар» предоставило приказ о его увольнении с должности заместителя генерального директора, которую он занимал на основании договора от 20.07.2020.

Апелляционные жалобы ООО «Кайзар» и ФИО1 по настоящему делу поданы одним представителем, адвокатом Кан Н.Г.. и идентичны по форме и содержанию.

Таким образом суд обоснованно исходил из совокупности обстоятельств: недобросовестности поведения ФИО1 во взаимоотношениях с ООО «Дальтранскомпани» и наличия у него связи с ООО «Кайзар», что по существу свидетельствует о единстве экономических интересов истца и ФИО1, который в настоящем деле выступает на стороне ООО «Кайзар», а не ООО «Дальтранскомпани» как участник общества. С учётом изложенного суд пришел к выводу о недоказанности того, что спорные платежи в сумме 241855руб.04коп. совершены с целью исполнения обязательств ООО «Дальтранскомпани».

При рассмотрении встречного иска ООО «Дальтранскомпани» суд установил, что 01.01.2018 ИП ФИО5 (арендодатель) и ООО «Дальтранскомпани» (арендатор) заключили договор аренды, по которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду помещение площадью 17,8кв.м, расположенное по адресу: г.Благовещенск, ул.50 лет Октября, 94, офис-центр «Троя» 2-й этаж, каб.11, в состоянии, позволяющем осуществлять нормальную эксплуатацию (пункт 1.1. договора от 01.01.2018). Стоимость аренды помещения составила по соглашению сторон 10000руб. в месяц из расчета 562руб. за 1кв.м.

Срок аренды согласован сторонами договора до 30.11.2018 (пункт 4.1 договора). При отсутствии письменных возражений какой-либо из сторон договора не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока его действия договор считается возобновленным на тех же условиях на новый срок; при соблюдении указанных условий возобновление договора возможно неограниченное количество раз (пункт 4.2 договора от 01.01.2018).

ООО «Дальтранскомпани» ссылается на то, что помещение №11 в период с июля 2020 года по июнь 2021 года включительно фактически использовалось ООО «Кайзар», однако плата за пользование имуществом внесена ответчиком по платежным поручениям от 01.10.2020 №302, №303 (оплата по счетам от 11.09.2020 №127, №128).

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области представило в дело копию гарантийного письма ИП ФИО5 от 05.03.2020 о предоставлении офиса №11 в качестве адреса места нахождения генерального директора ФИО7 регистрируемого ООО «Кайзар».

При рассмотрении дела №А04-9168/2023 установлено, что оплата по вышеуказанным платёжным поручениям внесена ООО «Дальтранскомпани» за собственное пользование помещением №12 в период с июля 2020 года по июнь 2021 года и на стороне ООО ЧОО «Центр-КБ+» не возникло неосновательное обогащение.

Согласно письменным пояснениям ИП ФИО5 по настоящему делу в период с 01.01.2018 по 25.05.2022 офис №11 использовало ООО «Дальтранскомпани», ООО «Кайзар» выдано гарантийное письмо о предоставлении кабинета для регистрации юридического лица, кабинет №11 в фактическое владение и пользование ООО «Кайзар» не передавался.

В назначении платежей по поручениям от 01.10.2020 №302, №303 не указано на оплату аренды за ООО «Кайзар», а счета от 11.09.2020 №127, №128 выставлены собственником ООО «Дальтранскомпани», а не другим пользователям. Принимая во внимание отсутствие доказательств фактического использования помещения №11 в здании торгового центра «Троя» в г.Благовещенске Амурской области именно ООО «Кайзар» в спорный по встречному иску период при наличии договора аренды от 01.01.2018 с ООО «Дальтранскомпани» суд правомерно не установил наличие неосновательного обогащения ООО «Кайзар» за счёт ООО «Дальтранскомпани» в размере 120000руб. Из акта сверки взаимных расчетов между ИП ФИО5 и ООО «Дальтранскомпани» за 2021 год следует, что ООО «Дальтранскомпани» оплатило аренду помещений №11 и №12, расположенных в бизнес-центре «Троя» по ул.50 лет Октября, 94 в г.Благовещенске, однако само по себе отнесение платежей на помещения №11 и №12 в акте сверки не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для изменения или отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Поскольку определением от 27.05.2024 ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3000руб. и в удовлетворении их апелляционных жалоб отказано, госпошлина в указанной сумме подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ. Оснований в связи с этим для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения, на что указано ООО «Дальтранскомпани» в письменном отзыве, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Кайзар» о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 11.04.2024 по делу №А04-2228/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

 

Судьи

 

Т.Д. Козлова

 

С.Б. Ротарь