﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35747/2018

Дело № А55-18788/2017

г. Казань

10 сентября 2019 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

от Егорова Михаила Андреевича – Балакиревой К.Ж., доверенность от 05.07.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6317098236) – Мельниковой В.А., доверенность от 23.10.2017 № 4,

от общества с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6312060824) – директора Мельникова С.В., решение от 31.03.2016, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6312060824)

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (председательствующий судья Карпов В.В., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу № А55-18788/2017

по исковому заявлению Егорова Михаила Андреевича к открытому акционерному обществу «Санаторий «Старт» (ИНН 6312042046), обществу с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6312060824), обществу с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6317098236), обществу с ограниченной ответственностью «Антал» (ИНН 6316219431) о признании недействительными соглашений о возврате денежных средств, актов сверки взаимных расчетов, с участием третьего лица: административного управляющего ОАО «Санаторий «Старт» Юдакова Виктора Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Егоров Михаил Андреевич (далее – Егоров М.А., истец), являющийся акционером открытого акционерного общества «Санаторий «Старт», обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО «Санаторий «Старт» (далее – ОАО «Санаторий «Старт», 1-й ответчик) о признании недействительной  сделки, заключенной ОАО «Санаторий «Старт» и обществом с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» (далее – ООО «Базис Плюс») (ОГРН 1136317004900, ИНН 6317098236) в виде соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014 в размере 6 294 255 руб. 20 коп.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Базис плюс» (ОГРН 1136317004900, ИНН 6317098236).

Егоров М.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО «Санаторий «Старт» о признании недействительной сделки, заключенной ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ОГРН 1056312013185, ИНН 6312060824) в виде соглашения о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 30.06.2014 в размере 17 341 372 руб. 16 коп.

Определением от 20.07.2017 исковое заявление Егорова М.А. принято к производству суда. Делу присвоен номер А55-18789/2017.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Базис плюс» (ОГРН 1056312013185, ИНН 6312060824).

Егоров М.А. подал заявление об уточнении предмета иска по делу № А55-18789/2017 и просил признать недействительным соглашение от 30.06.2014 о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения, подписанное ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ОГРН 1056312013185, ИНН 6312060824), акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2014 и акт сверки взаимных расчетов на 01.01.2016, подписанные ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ОГРН 1056312013185, ИНН 6312060824).

Заявление об уточнении предмета иска принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 04.09.2017.

Определением суда от 06.07.2017 по делу № А55-18789/2017 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Базис плюс» (ОГРН 1056312013185, ИНН 6312060824) (далее – ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), 2-й ответчик).

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО «Санаторий «Старт» Вансовский Андрей Евгеньевич (далее – временный управляющий Вансовский А.Е.).

Этим же определением дело № А55-18879/2017 и дело                     № А55-18788/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер № А55-18788/2017.

Определением суда от 12.10.2017 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Базис плюс» (ОГРН 1136317004900, ИНН 6317098236) (далее– ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236), 3-й ответчик) и общество с ограниченной ответственностью «Антал» (далее – ООО «Антал», 4-й ответчик).

Истец подал заявление об уточнении предмет иска по объединенному делу и просил признать недействительным соглашение от 30.06.2014 о возврате денежных средств по договору аренды нежилых помещений, подписанное между ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2014, подписанный между ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), акт сверки взаимных расчетов на 01.06.2016, подписанный между ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), соглашение от 26.01.2017 о возврате денежных средств  по договору о сотрудничестве от 23.01.2014 на сумму 6 294 255 руб. 20 коп., подписанное между ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236).

Определением суда от 27.11.2017 произведена в порядке статьи 48 АПК РФ замена третьего лица - временного управляющего ОАО «Санаторий «Старт» Вансовского А.Е. на исполняющего обязанности административного управляющего ОАО «Санаторий «Старт» Юдакова Виктора Владимировича (далее – административный управляющий  Юдаков В.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018 по делу № А55-18788/2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными соглашение от 30.06.2014, о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения, заключенное ОАО «Санаторий «Старт» и  ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), и соглашение от 26.01.2017 о возврате денежных средств, заключенное между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236). В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 17.04.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа  от 16.08.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 17.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019 исковые требования удовлетворены частично. Арбитражный суд первой инстанции признал недействительными соглашение от 30.06.2014 о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения, заключенное ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824), и соглашение от 26.01.2017 о возврате денежных средств, заключенное между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236). В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда  от 21.05.2019  решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019 оставлено  без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Егорова М.А. в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

До рассмотрения кассационной жалобы представитель ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) пояснил, что кассационная жалоба подана ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Егоров М.А. владеет 6 443 500 обыкновенными акциями общества, что составляет 52,6 процента от общего количества размещенных голосующих акций общества (номинальная стоимость каждой акции один рубль).

 Между ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) заключено соглашение от 30.06.2014 о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения на сумму 17 341 372 руб. 16 коп., а также соглашение от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014  на сумму 6 294 255 руб. 20 коп. Истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями, полагая, что обществом не соблюден порядок одобрения сделок с заинтересованностью.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что директором ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) является Мельников С.В., директором ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236) также является Мельников С.В., до 04.09.2017 Мельников С.В. также являлся директором ОАО «Санаторий «Старт». Кроме того Мельников С.В. является единственным учредителем (собственником) ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) и ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236), а также сын Мельникова С.В. – Мельников B.C. и ООО «Базис плюс» (ИНН 6312060824) являются акционерами ОАО «Санаторий «Старт» с общей долей акций - 25%.

Арбитражные суды первой  и апелляционной  инстанций,  установив по делу существенные обстоятельства, оценив представленные  доказательства, пришли к выводу, что заключенные ОАО «Санаторий «Старт» соглашение от 30.06.2014 и соглашение от 26.01.2017 являются сделками с заинтересованностью.

При  этом  арбитражные  суды первой и апелляционной  инстанций исходили из следующих  обстоятельств.

Соглашением ОАО «Санаторий «Старт» в лице директора Мельникова С.В. и ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824) в лице Мельниковой В.А. (действующей по доверенности, выданной Мельниковым С.В. как директором ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824) подтверждено наличие между сторонами правоотношений по аренде (арендодатель - ОАО «Санаторий «Старт», арендатор - ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824) и капитальному ремонту (заказчик - ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824).

Оценивая представленные решения общих собраний акционеров  общества, арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу, что протокол общего собрания акционеров не может являться доказательством соблюдения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, если он не соответствует требованиям пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки. Ни один из представленных протоколов не относится к существу заявленных исковых требований, так как они не содержат вопросов об одобрении оспариваемых акционерами сделок.

Оценивая наступления негативных последствий в связи с  заключенными оспариваемыми сделками, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что убыточность для ОАО «Санаторий «Старт» соглашения от 30.06.2014 следует из обстоятельств, установленных в рамках дела Арбитражного суда Самарской области о банкротстве ОАО «Санаторий «Старт» № А55-1701/2017, наличия искусственного характера задолженности ОАО Санаторий «Старт» перед ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824) по проведению капитального ремонта (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017), а также из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу                   № А55-22457/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2018, о признании недействительными: договора аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенного ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», дополнительного соглашения от 01.10.2011 к договору аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенного ОАО «Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», договора аренды нежилых помещений от 01.05.2014, заключенного ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс». Что также свидетельствует об отсутствии реальности наличия задолженности.

Далее, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что из соглашения от 30.06.2014 следует, что деньги на капитальный ремонт перечислялись ООО «Базис плюс» в адрес своего подрядчика, а задолженность, основанная именно на данных перечислениях (а не по проведенным работам) возникла, с точки зрения подписавших соглашение лиц, именно у ОАО «Санаторий «Старт». Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 в рамках рассмотрения обособленного спора по делу        № А55-1701/2017 в соответствии с проведенной по делу судебной строительно-технической экспертизой было установлено, что работы по капитальному ремонту не были выполнены на сумму, указанную в соглашении от 30.06.2014.

Оценивая наступления негативных последствий оспариваемой  сделкой, арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций исходили из того, что судебными актами по делу № А55-22457/2017 установлены факты убыточности договоров аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014 для ОАО «Санаторий Старт» вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества по заниженной цене, неполучении обществом денежного возмещения, прибыли, на которое оно могло рассчитывать заключая сделку по рыночной цене. Поэтому сальдо встречных обязательств, установленных соглашением от 30.06.2014, в соответствии с которым ОАО «Санаторий Старт» является должником ООО «Базис Плюс» является необоснованным, возлагает на общество дополнительные денежные обязательства, может повлечь для общества и его акционеров неблагоприятные последствия.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соглашении от 26.01.2017 о возврате денежных средств, заключенном от ОАО «Санаторий «Старт» директором Мельниковым С.В. и ООО «Базис плюс» (ИНН6317098236) в лице Мельниковой В.А. (действующей по доверенности, выданной Мельниковым С.В. как директором ООО «Базис плюс» (ИНН 6317098236), стороны указали на наличие правоотношений о сотрудничестве по договору от 23.01.2014 и перечисление ООО «Базис плюс» различных платежей по долговым обязательствам ОАО «Санаторий «Старт» за период с 12.02.2014 по 25.01.2017. Стороны указали на наличие задолженности ОАО «Санаторий «Старт» перед ООО «Базис плюс» в размере 6 294 255 руб. 20 коп. и на обязанность оплаты данного долга до 01.02.2017.

Арбитражные суды также пришли к выводу, что данное соглашение является для акционерного общества убыточным. При этом арбитражные суды исходили из того, что в соглашение от 26.01.2017 указано на различные разовые платежи за ОАО «Санаторий «Старт» в период              2014-2017 годов. В составе указанных платежей была оплата за отопление, горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, и канализацию, электроснабжение, вывоз мусора. Однако судебными актами по делу № А55-1701/2017 (определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2018) было установлено что ООО «Базис плюс» было обязано оплачивать стоимость отопления, горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, канализации, электроснабжения и вывоза мусора в силу своих договорных обязательств, и было не вправе требовать оплаты указанных платежей со стороны ОАО «Санаторий «Старт».

Однако, указанные платежи надлежащим образом ООО «Базис Плюс» не осуществляло, что привело к взысканию в судебном порядке с ОАО «Санаторий Старт» просроченных коммунальных платежей.

Таким образом, арбитражные  суды пришли к вводу, что соглашение о возврате денежных средств от 26.01.2017, основанием которого является оплата части коммунальных платежей за ОАО «Санаторий Старт» влечет неосновательное обогащение за счет ОАО «Санаторий Старт» на стороне ООО «Базис плюс» (переуступленное в дальнейшем ООО «Антал»), в связи с тем, что обязанность по такой оплате лежала на ООО «Базис Плюс» как на пользователе помещениями. Наличие данного соглашения как признание наличия долга в сумме 6 294 255 руб. 20 коп. не позволит ОАО Санаторий «Старт» в дальнейшем реализовать свои права по оспариванию взыскания, в т.ч., и по нормам об исковой давности.

С учетом установленных обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу, что спорные соглашения не только содержали сведения о мнимой задолженности ОАО «Санаторий «Старт» перед ООО «Базис Плюс»  ИНН 6312060824 и ООО «Базис Плюс» ИНН 6317098236, но также содержали заниженный размер обязательств ООО «Базис Плюс» ИНН 6312060824 и ООО «Базис Плюс» ИНН 6317098236 перед ОАО «Санаторий Старт», так как указанные выше коммунальные платежи не учитывались в составе их задолженности перед ОАО «Санаторий «Старт», что также носит убыточный характер для ОАО «Санаторий «Старт».

В связи с тем, что, оспариваемые истцом соглашения относятся к самостоятельным сделкам, направленным на установление гражданских прав и обязанностей ОАО «Санаторий «Старт», а значит, могут повлечь для истца неблагоприятные последствия в виде требования контрагентом по сделке исполнения предусмотренных сделкой обязанностей.

Оценивая заявление ООО «Базис плюс» (ИНН6312060824) о пропуске акционером срока исковой давности по оспариванию соглашений от 30.06.2014 и от 26.02.2017,  арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций исходили из того, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из  материалов  арбитражного дела  не следует, что   при  поведении  общих  собраний  акционеров  акционерного  общества  самим  обществом  в  лице  его  единоличного  исполнительного  органа – Мельникова С.В. до акционеров общества доводилась информация о финансовой  деятельности общества в соответствии  с требования  законодательства  об акционерных обществах. 

Действительно, организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, за исключением учета основных средств и нематериальных активов.

Между тем нормы законодательства об акционерных обществах, а именно статья 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 88 Закона об акционерных обществах, обязывают акционерное общество вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность.

Факт освобождения общества, применяющего упрощенную систему налогообложения, от ведения бухгалтерского учета не освобождает данное лицо от исполнения обязанностей предусмотренных законодательством о раскрытии информации о деятельности акционерного  общества перед  проведением  годового  общего  собрания акционеров общества.

Составление по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме обусловлено необходимостью обеспечения информационной открытости и возможности реализации акционерами своих прав, в том числе право получать информацию о деятельности акционерного общества.

С учетом оценки и исследования, представленных сторонами  доказательств,  арбитражные  суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что доказательства того, что акционеры могли узнать о существовании оспариваемых сделок на годовых собраниях акционеров, в деле отсутствуют. Более того в бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Санаторий «Старт» также отсутствует информация об оспариваемых сделках, соответственно акционеры не могли сделать вывод о существовании оспариваемых сделок на годовых собраниях акционеров ОАО «Санаторий «Старт». Представленные ответчиками протоколы внеочередных общих собраний акционеров не содержат в повестке дня вопроса об одобрении оспариваемых сделок, равно как и не содержат сведений об оспариваемых сделках, подлежащих указанию согласно требованиям пункта 6 статьи 83 Закона № 208-ФЗ, поскольку в рассматриваемых протоколах отсутствуют указания на оспариваемые сделки, сведения о сторонах оспариваемых сделок, их существенных условиях, цене, а также любые другие сведения, позволяющие идентифицировать оспариваемые сделки.

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводом истца о том, что об оспариваемых сделках он получил реальную возможность узнать только из дела № А55-1701/2017 о банкротстве ОАО Санаторий «Старт», в рамках которого привлечен к участию в деле.

Также арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что, как единственный учредитель и директор обоих ООО «Базис плюс», и выгодоприобретатель по спорным сделкам,  а также директор ОАО «Санаторий «Старт», Мельников С.В. не был заинтересован в оспаривании указанных сделок акционерами  общества, в связи с чем применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ОАО «Санаторий «Старт», в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав истца спорной сделкой.

Иной подход, исходя из конкретных обстоятельств  спора,  поставил бы акционеров акционерного общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками (акционерами) хозяйственного общества.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной   инстанций, исходя из изложенного, пришли к выводу, что срок исковой давности применению не подлежит.

Исходя из чего, арбитражные суд первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу, что исковые требования в части признания соглашения от 30.06.2014 и соглашения от 26.01.2017 недействительными сделками подлежат удовлетворению, отказав в удовлетворении   требований истца о признании недействительными актов сверки от 30.06.2014 и от 01.01.2016.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражными судами  первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, установлен факт отсутствия реальной  задолженности  по оспариваемым  сделкам.

При этом, экспертное заключение оценивается арбитражными судами наряду  с иными  доказательствами.  При рассмотрении  спора  о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Санаторий «Старт» арбитражными судами  проведена  судебная  экспертиза  в целях проверки  доводов ответчиков  настоящего спора  о реальности сделок.

Таким образом, документы и доказательства, которые  представлены  ответчиками настоящего спора, являлись предметом исследования и  оценки экспертов и арбитражных судом при рассмотрении других арбитражных дел.  Несогласие ответчиков с выводами экспертов, сделанных ими при проведении судебных экспертиз в рамках других  арбитражных дел при исследовании одних и тех же доказательств, не могут являться достаточным основанием для проведения судебной  экспертизы при  рассмотрении  настоящего спора.

Мельников С.В., являясь единоличным исполнительным органом  акционерного общества, не мог не знать о тяжелом финансовом  положения акционерного общества, о наличии признаков  несостоятельности (банкротства). 

В связи с чем, истец полагает, что действия ответчиков и  единоличного исполнительного органа акционерного общества  Мельникова С.В. при заключении оспариваемых сделок  были направлены  на создание искусственной крупной задолженности, что нашло свое  отражение при оценки доводов ответчика при рассмотрении их требований о включении в реестр  требований  кредиторов  должника -  акционерного общества.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу № А55-18788/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 6312060824) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Н.Ю. Мельникова

Судьи								И.А. Хакимов

									Р.А. Вильданов