﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75577/2019

05 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр33

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А., 

при участии:

- от кредитора: Мартынов Е.И. (доверенность от 29.12.2020) 

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от ООО «Вестагрупп»: Машков К.Н.(доверенность от 14.10.2020)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14724/2021) общества с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № А56-75577/2019/тр.33, 

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБК ДСП»

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Волховский комбикормовый завод»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» (далее – АО «Волховский комбикормовый завод») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.10.2019 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании АО «Волховский комбикормовый завод» банкротом признано обоснованным, в отношении акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» введена процедура банкротства   -   наблюдение.   Временным   управляющим   утвержден   член   Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад» Захаров Артем Дмитриевич.

Решением арбитражного суда от 01.10.2020 акционерное общество «Волховский комбикормовый завод» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, сроком на 6 месяцев, то есть до 29 марта 2021 года. Конкурсным управляющим утвержден член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад» Захаров Артем Дмитриевич.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №186(6907) от 10.10.2020.

В суд 07.12.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК ДСП» (далее – ООО «СБК ДСП») о включении в реестр требований кредиторов в размере 149 444 625,67 руб. 

Определением суда от 08.04.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Волховский комбикормовый завод» требование ООО «СБК ДСП» в размере                                   149 444 625,67 руб. основного долга, как обеспеченное залогом имущества должника - простым векселем ВКЗ № 0008711 номинальной стоимостью                            19 334 645 руб. простым векселем ВКЗ № 0008712 номинальной стоимостью                 50 071 902,50 руб., простым векселем ВКЗ № 0008714 номинальной стоимостью 50 071 902,50 руб., простым векселем ВКЗ № 0008715 номинальной стоимостью 19 334 645 руб., простым векселем ВКЗ № 0008716 номинальной стоимостью                10 631 530,67 руб.

В апелляционной жалобе представитель кредитора ООО «ВестаГрупп» просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что требование об установлении залогового статуса со стороны ООО «СБК-ДСП» не заявлялось.

Суд первой инстанции, указав в определении о признании за требованием ООО «СБК-ДСП» залогового статуса, вышел за пределы заявленных кредиторов требований, что является достаточным основанием для отмены обжалуемого определения в части установления залогового статуса требований ООО «СБК-ДСП».

Во владении должника отсутствует имущество, залогом которого обеспеченно требование кредитора.

До фактического обращения взыскания на предмет залога, сохраняется право собственности ООО «ВестаГрупп» в отношении заложенных векселей.

При обращении с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Веста Групп» указало на то, что являлось держателем пяти векселей, выданных должником, как векселедателем, при этом ссылалось на реальность обязательств, лежащих в основе их выдачи, с приведением соответствующих доказательств.

Аналогичный спор рассмотрен в деле о банкротстве                                             АО «Птицефабрика Синявинская».

Поскольку на момент рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции процедура обращения взыскания на предмет залога – векселя,  на которых основаны требований кредитора ООО «СБК ДСП», не завершена, отсутствуют юридические основания для признания права собственности в отношении указанных векселей за ООО «СБК ДСП». 

Таким образом, правом на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов АО «ВККЗ» на основании указанных векселей принадлежит ООО «ВестаГрупп».

Определением от 24.06.2021 апелляционный суд откладывал рассмотрение жалобы.

Определением от 21.07.2021 в судебном составе произведена замена, судья Слоневская А.Ю. заменена на судью Мельникову Н.А.

Определением от 22.07.2021 апелляционный суд откладывал рассмотрение жалобы.

Определением от 09.08.2021 в судебном составе произведена замена, судья Богдановская Г.Н.  заменена на судью Слоневскую А.Ю.

В судебном заседании представители кредитора и ООО «ВестаГрупп» поддержали ранее заявленные позиции по делу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк, ПАО «Сбербанк России»), акционерного общества «Птицефабрика Синявинская» (далее -                                             АО «Птицефабрика Синявинская»), ООО «ВестаГрупп» заключены следующие договоры:

1) генеральное соглашение №7915-100109-РКЛ об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.03.2010, №3 от  25.11.2011,	№4 от 20.12.2012, №5 от 20.02.2013, №6 от 14.04.2016, №7 от 28.07.2016, №8 от 08.08.2016 №9 от 24.03.2017, №10 от 10.05.2017, №11 от 10.05.2017, №12 от 20.07.2017, №13 от 13.11.2016 №14 от 07.03.2018, № 15 от 01.11.2018) (далее Генеральное соглашение №1)

Согласно генеральному соглашения № 1 Банк обязался открыть                       АО «Птицефабрика Синявинская» (Заемщику) невозобновляемую рамочную кредитную линию с лимитом в сумме 987 984 000 руб. на цели финансирования второго этапа модернизации и реконструкции действующего яичного производства в рамках «Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции на                     2008-2012 г.г.» на срок по 26.08.2020 и обязуется предоставлять Заемщику кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным Кредитным договорам и/или Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Упомянутых Договоров.

В рамках указанного генерального соглашения №1 Банком с АО «Птицефабрика Синявинская» заключены следующие договоры: 

договор №7915-100109-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.03.2010 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.03.2010, № 2 от 25.11.2011, № 3 от 20.12.2012, № 4 от 20.02.2013, № 5 от 03.09.2013, № 6 от 14.04.2016, №7 от 28.07.2016, № 8 от 08.08.2016, № 9 от 14.12.2016, № 10 от 24.03.2017, № 11 от 10.05.2017, № 12 от 10.05.2017, № 13 от 20.07.2017, № 14 от 13.11.2017, № 15 от 07.03.2018, № 16 от 02.04.2018, № 17 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 1.1)

Согласно Кредитному договору 1.1 Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 506 674 000 руб. для целевого использования, указанного в п. 1.2 Кредитного договора - 1.1, на срок по 26.08.2020, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора - 1.1 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства	по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору - № 7915- 100109-РКЛ-2 от 12.03.2010 Банком заключен ряд договоров c                           ООО «ВестаГрупп», 7725260841 (далее - Залогодатель): 

Договор залога ценных бумаг № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-13).

Предметом Договора залога является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога                   № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-13).

 

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ 

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг – АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547,50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении,

но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902, 50 

50 071 902,50

 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

10 631 530, 67 

10 631 530, 67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

2) генеральное соглашение № 7915-100510-РКЛ об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 14.09.2010 года (№2 от 25.11.2011, №3 от 31.08.2012, №4 от 20.12.2012, №5 от 20.02.2013, №6 от 15.04.2016, №7 от 28.07.2016, №8 от 08.08.2016, №9 от 24.03.2017 №10 от 10.05.2017, №11 от 10.05.2017, №12 от 20.07.2017, №13 от 13.11.2017, №14 от 19.03.2017 №15 от 01.11.2018 (далее - Генеральное соглашение №2)

Согласно которым Банк обязуется открыть Заемщику невозобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования третьего этапа модернизирования и реконструкции действующего яичного производства в рамках «Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции на 2008-2012 г.г.» на срок по 14.09.2020 с лимитом: с 14.09.2010 по 14.09.2012 - 1 536 600 000 руб. В рамках соглашения с Заемщиком заключаются отдельные Договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии. Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Упомянутых Договоров.

В   рамках    указанного    Генерального    соглашения    №2    Банком    с    ЗАО «Птицефабрика Синявинская» заключены следующие Договоры:

Договор № 7915-100510-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.09.2010 (в редакции дополнительных соглашений № 2 от 25.11.2011, № 3 от 31.08.2012, № 3 от 20.12.2012, № 4 от 20.02.2013г., № 5 от 03.09.2013 года, № 6 от 15.04.2016, № 7 от 28.07.2016, № 8 от 08.08.2016, № 9 от 14.12.2016, № 10 от 24.03.2017, №11 от 10.05.2017, № 12 от 10.05.2017, № 13 от 20.07.2017, № 14 от 13.11.2017, № 15 от 19.03.2018, № 16 от 27.04.2018, № 17 от 11.09.2018, № 18 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор - 2.1) .

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 843 059 000 руб. для целевого использования, указанного в п. 1.2. Договора, на срок по 26.08.2020, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 2.1 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7915-100510-РКЛ-1 от 14.09.2010 Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018, дополнительное соглашение № 2 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

19 334 645 

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п. 4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога - № 7915-100510-РКЛ-1-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

10 631 530, 67 

10 631 530, 67

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг – АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п. 4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 7915-100510-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.08.2012, № 2 от 20.12.2012, № 3 от 20.02.2013, № 4 от 03.09.2013, № 5 от 15.04.2016, № 6 от 28.07.2016, №7 от 08.08.2016, № 8 от 14.12.2016, № 9 от 24.03.2017, № 10 от 10.05.2017, № 11 от 10.05.2017, № 12 от 20.07.2017, № 13 от 13.11.2017, № 14 от 19.03.2018, № 15 от 27.04.2018, № 16 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор - 2.2).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 693 541 000 (шестьсот девяносто три миллиона пятьсот сорок одна тысяча) рублей 00 копеек для целевого использования, указанного в п. 1.1 Договора, на срок по 25.11.2019, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 2.2 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7915-100510-РКЛ-2 от 25.11.2011 Банком был заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-13).

 

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

19 334 645 

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб.  (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 7915-100510-РКЛ-2-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении,

но не ранее 31 августа 2020

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении,

но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67 

10 631 530, 67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 руб. (п. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор №7915-2-107412 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.09.2012, № 2 от 20.12.2012, № 3 от 20.02.2013, № 4 от 03.09.2013, № 5 от 26.02.2014, № 6 от 20.01.2016, № 7 от 28.07.2016, № 8 от 08.08.2016, № 9 от 14.12.2016, № 10 от 24.03.2017, № 11 от 10.05.2017, № 12 от 10.05.2017, № 13 от 20.07.2017, № 14 от 13.11.2017, № 15 от 19.03.2018, № 16 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 3).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 20.08.2020 с лимитом: с 20.08.2012 по 20.01.2014 - 1 387 709 000 руб. для финансирования завершающего этапа реконструкции производственного комплекса ЗАО «Птицефабрика Синявинская им. 60-летия Союза ССР», а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 3 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7915-2-107412 от 20.08.2012 Банком  заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 7915-2-107412- ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога 7915- 2-107412-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 7915-2-107412-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

19 334 645 

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении,

но не ранее 10 ноября 2023

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547,50 (Шестьдесят девять миллионов четыреста шесть тысяч пятьсот сорок семь) рублей 50 копеек (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 7915-107412-ЦБ-15 от 04.05.2018 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 7915-107412-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 7915-107412-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902, 50

50 071 902,50

 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

10 631 530, 67

10 631 530, 67

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 0096-1-100615 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.04.2015 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.10.2015, № 2 от 16.02.2016, № 3 от 24.06.2016, № 4 от 28.07.2016, № 5 от 08.08.2016, № 6 от 31.10.2016, № 7 от 24.03.2017, № 8 от 10.05.2017, № 9 от 10.05.2017, № 10 от 20.07.2017, № 11 от 13.11.2017, № 12 от 19.03.2018, № 13 от 02.04.2018,             № 14 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 4).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.04.2021 с лимитом: с 28.04.2015 по 27.07.2015 - 350 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - расчеты с поставщиками за корма, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-1-100615 от 28.04.2015 Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100615-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1- 100615-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-100615-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

19 334 645 

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100615-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-100615-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-100615-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении,

но не ранее 31 августа 2020

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении,

но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67 

10 631 530, 67

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 копеек (Восемьдесят миллионов тридцать восемь тысяч семьдесят восемь) рублей 17 копеек (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 0096-1-100815 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.06.2015 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.02.2016, № 2 от 24.06.2016, № 3 от 28.07.2016, № 4 от 08.08.2016, № 5 от 14.12.2016, № 6 от 24.03.2017, № 7 от 10.05.2017, № 8 от 10.05.2017, № 9 от 20.07.2017, № 10 от 13.11.2017, № 11 от 19.03.2018, № 12 от 02.04.2018, № 13 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 5).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.08.2020 с лимитом: с 04.06.2015 по 02.09.2015 - 500 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 5 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-1-100815 от 04.06.2015 Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100815-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1- 100815-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-100815-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 (Шестьдесят девять миллионов четыреста шесть тысяч пятьсот сорок семь) рублей 50 копеек (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100815-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-100815-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-100815-ЦБ-15).

В залог прингяты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

19 334 645

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67

10 631 530, 67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 0096-1-101415 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2015 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.02.2016, № 2 от 24.06.2016, № 3 от 11.07.2016, № 4 от 08.08.2016, № 5 от 14.12.2016, № 6 от 24.03.2017, № 7 от 10.05.2017, № 8 от 10.05.2017, № 9 от 20.07.2017, № 10 от 13.11.2017, № 11 от 19.03.2018, № 12 от 02.04.2018, № 13 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 6).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.02.2022 с лимитом: с 14.07.2015 по 13.10.2015 - 600 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 6 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-1-101415 от 14.07.2015 года Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-101415-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-100415-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 0096-1-100415-ЦБ-13).

 

В залог приняты:

№

пп/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении,

но не ранее 10 ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-101415-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-100415-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 0096-1-101415-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но

не ранее 31 августа 2020

1

19 334 645

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но

не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67

10 631 530, 67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 рублей (Восемьдесят миллионов тридцать восемь тысяч семьдесят восемь) рублей 17 копеек (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 0096-1-101715 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2015 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.09.2015, № 2 от 22.01.2016, № 3 от 16.02.2016, № 4 от 24.06.2016, № 5 от 08.08.2016, № 6 от 31.10.2016, № 7 от 24.03.2017, № 8 от 10.05.2017, № 9 от 10.05.2017, № 10 от 20.07.2017, № 11 от 13.11.2017, № 12 от 19.03.2018, № 13 от 02.04.2018, № 14 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 7).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.04.2023 с лимитом: с 30.09.2015 по 29.12.2015 - 615 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 7 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-1-101715 от 30.09.2015 Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-101715-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения №№ 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-101715-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-101715-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении,

но не ранее 10 ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10

ноября 2023

1

50 071 902,50

50 071 902,50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-101715-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-101715-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 0096-1-101715-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31

августа 2020

1

50 071 902,50

50 071 902,50

 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

19 334 645

19 334 645

 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530,67

10 631 530,67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 рублей (Восемьдесят миллионов тридцать восемь тысяч семьдесят восемь) рублей 17 копеек (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

3) Генеральное соглашение № 0096-100216-РКЛ об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 31.10.2016 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 14.12.2016 №2 от 10.05.2017, №3 от 11.05.2017, №4 от 20.07.2017, №5 от 20.07.2017, №6 от 08.08.2016 №7 от 13.11.2017, №8 от 29.11.2017, №9 от 19.03.2018, №10 от 02.04.2018, №11 от 27.04.2016 №12 от 01.11.2018 (далее - Генеральное соглашение №3)

Согласно которому Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию на цели развития подотраслей растениеводства и животноводства, переработки продукции растениеводства и животноводства в соответствии с перечнем, утверждаемым Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации на срок по 31.10.2023 с лимитом: с 31.10.2016 по 31.10.2023 - 1 431 869 350 руб.

В рамках соглашения с Заемщиком заключаются отдельные Договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии. Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Упомянутых Договоров.

В   рамках    указанного    Генерального    соглашения    №3    Банком    с    ЗАО «Птицефабрика Синявинская» были заключены следующие Договоры:

Договор № 0096-100216-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.08.2017 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.11.2017, № 2 от 29.11.2017, № 3 от 19.03.2018, № 4 от 02.04.2018, № 5 от 27.04.2018, № 6 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 8.1).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 25.03.2019 с лимитом: с 08.08.2017 по 25.03.2019 - 1 000 000 000,00 рублей для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 8.1. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

Договор № 0096-100216-РКЛ-4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2017 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.03.2018, № 2 от 02.04.2018, № 3 от 27.04.2018, № 4 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 8.2).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 25.03.2019 с лимитом: с 29.11.2017 по 25.03.2019 - 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 8.2. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

Договор № 0096-100216-РКЛ-5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.05.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2018 (далее Кредитный договор 8.3).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.04.2019 с лимитом: с 03.05.2018 по 30.04.2019 - 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 8.3. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

Договор № 0096-100216-РКЛ-6 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.11.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.01.2019 (далее Кредитный договор 8.4).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.10.2019 с лимитом: с 01.11.2018 по 30.10.2019 - 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 8.4. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам года Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-100216-РКЛ-ЦБ-23 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-100216-РКЛ-ЦБ-23).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 0096-100216-ЦБ-23).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50 

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

19 334 645 

19 334 645 

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67 

10 631 530, 67 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет                            80 038 078 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-100216-РКЛ-21 от 14.12.2016 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 10.05.2017, № 2 от 11.05.2017, № 3 от 15.08.2017, № 4 от 29.08.2017, № 5 от 13.11.2017, № 6 от 12.12.2017, №7 от 04.05.2018, №8 от 16.11.2018) (далее -Договор залога № 0096-1-100418-ЦБ-21).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог  Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-100216-РКЛ-21, п.17, п.18 Дополнительного соглашения № 7 к Договору залога № 0096-100216-РКЛ-21 от 04.05.2018).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

50 071 902,50

50 071 902, 50

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг - АО «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет                         69 406 547,50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор № 0096-1-100418 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2018 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.10.2018 (далее - Кредитный договор 9).

Кредитор обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию в размере 200 000 000 руб. для погашения текущей/просроченной задолженности по контрактам и пополнение оборотных средств в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности на срок по 31.03.2019, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 9 (с учетом дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-1-100418 от 07.03.2018 Банком заключен ряд договоров c ООО «ВестаГрупп» (далее - Залогодатель):

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100418-ЦБ-13 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога  № 0096-1- 100418-ЦБ-13).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога-№ 0096-1-100418-ЦБ-13).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008711

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

19 334 645

19 334 645

 

2.

ВКЗ

№ 0008712

по предъявлении, но не ранее 10 ноября 2023

1

50 071 902, 50 

50 071 902, 50 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг – АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 69 406 547, 50 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор залога ценных бумаг № 0096-1-100418-ЦБ-15 от 04.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2018 (далее - Договор залога № 0096-1-100418-ЦБ-15).

Предметом Договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог Залогодержателю (п. 1.5 Договора залога № 0096-1-100418-ЦБ-15).

В залог приняты:

№ п/п

Серия, Номер (номер гос. рег.)

Дата погашения

Кол-во, шт

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (валюта номинала)

руб.

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (валюта номинала) 

руб.

1.

ВКЗ

№ 0008714

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

50 071 902, 50

50 071 902, 50

2.

ВКЗ

№ 0008715

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

19 334 645

19 334 645

3.

ВКЗ

№ 0008716

по предъявлении, но не ранее 31 августа 2020

1

10 631 530, 67

10 631 530, 67

 

Наименование и вид ценных бумаг - простой вексель; эмитент ценных бумаг – АО «Волховский Комбикормовый завод».

Согласно п. 1.5.1 Договора залога одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, Залогодатель передает Залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5. договора, а также прав, указанных в п.1.5.1 договора, установленная исходя из их (номинальной, оценочной) стоимости с применением залогового дисконта составляет 80 038 078,17 руб. (п. 1.6. Договора залога).

Согласно п.4.1 Договора залога стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.5 Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 (резолютивная часть 29.09.2020) по делу № А56-75577/2019 в отношении АО «ВККЗ» введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга от 28.05.2020 по делу А56-81628/2019 обращено взыскание на указанное имущество. 

Произведено процессуальное правопреемство с Банка на ООО «СБК ДСП».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 по делу А40- 183662/2019 обращено взыскание на указанное имущество.

С учетом того, что в отношении залогодателя введено конкурсное производство предъявление держателем векселей требования должно происходить в рамках процедуры по правилам, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общая оценочная стоимость ценных бумаг составляет: 149 444 625,67 руб. (19 334 645 + 50 071 902,50 + 50 071 902,50 + 19 334 645,00 + 10 631 530,67).

Между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и ООО «СБК ДСП» (Цессионарий) 11.09.2020 заключены следующие договоры уступки прав: Договор уступки прав (требований) № 01/09, Договор уступки прав (требований) № 02/09, Договор уступки прав (требований) № 03/09, Договор уступки прав (требований) № 04/09, Договор уступки прав (требований) № 05/09, Договор уступки прав (требований) № 06/09, Договор уступки прав (требований) № 07/09, Договор уступки прав (требований) № 08/09, Договор уступки прав (требований) № 10/09, Договор уступки прав (требований) № 11/09, Договор уступки прав (требований) № 12/09, Договор уступки прав (требований) № 13/09, Договор уступки прав (требований) № 14/09

Согласно п. 1.2 договоров цессии в соответствии со статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к цессионарию переходят права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам 1 -13.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае кредитором предъявлено уступленное требование, вытекающее из неисполненных обязательств по кредитным  договорам, обеспеченных залогом векселей.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные положениями о займе данной главы ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Кодекса в отношении кредитного договора и не вытекает из существа кредитного договора.

Таким образом, отношения сторон в рамках заключенного Кредитного договора от 21.01.2015 г. регулируются § 1 главы 42 ГК РФ.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Такой договор считается заключенным с момента передачи денежных средств (статья 807 ГК РФ). Договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 808 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлен документ, удостоверяющий передачу заемщику заимодавцем определенной денежной суммы. Существенным условием договора займа является сумма займа (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). Согласно статье 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления кредита подтверждается представленными в материалы дела документами и сторонами не оспаривается. Доказательств погашения указанной задолженности в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены договоры залога между Банком (залогодержатель) и ООО «ВестаГрупп» (залогодатель), согласно которым в залог переданы:

- простой вексель серии ВКЗ № 0008714, номинальной стоимостью                          50 071 902,50 руб., сроком оплаты «по предъявлению, но не ранее 31.08.2020»;

- простой вексель серии ВКЗ № 0008715, номинальной стоимостью                      19 334 645 руб., сроком оплаты «по предъявлению, но не ранее 31.08.2020»;

- простой вексель серии ВКЗ № 0008716, номинальной стоимостью 10 631 530,67 руб., сроком оплаты «по предъявлению, но не ранее 31.08.2020»;

- простой вексель серии ВКЗ № 0008711, номинальной стоимостью              19 334 645 руб., сроком оплаты «по предъявлению, но не ранее 10.11.2023»;

- простой вексель серии ВКЗ № 0008712, номинальной стоимостью                 50 071 902, 50 руб., сроком оплаты «по предъявлению, но не ранее 10.11.2023».

Одновременно с предоставлением векселей в залог переданы все права, удостоверенные заложенными векселями, включая право на получение денежных сумм по векселям, право на получение дохода по ним (п. 3.3 Договоров залога).

В соответствии с п. 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 ГК РФ. В тех случаях, когда между сторонами в порядке, предусмотренном статьей 339 ГК РФ, заключен договор о залоге векселя, однако, вексель передан залогодержателю не по залоговому, а обычному именному или бланковому индоссаменту, отношения между залогодержателем и залогодателем определяются по общим правилам ГК РФ о залоге.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено взыскание.

Поскольку АО «Птицефабрика Синявинская» допущено нарушение обязательств по кредитным договорам по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, требование кредитора, полученное по договору уступки прав от Банка, об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога в соответствии с положениями статей 334, 348 - 350 ГК РФ является законным.

Довод о том, что требование об установлении залогового статуса со стороны ООО «СБК-ДСП» не заявлялось, опровергается просительной частью заявления о включении в реестр требования кредиторов, которая содержит требование о признании задолженности обеспеченной залогом имущества.

Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Арбитражный суд города Москвы с исками к ООО «ВестаГрупп» об обращении взыскания на залоговое имущество, в связи с неисполнением обязательств по генеральным соглашениям об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 № 7915-100109-РКЛ, от 31.10.2016 № 0096-100216-РКЛ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу А56-81628/2019 исковое заявление удовлетворено, обращено взыскание на простые векселя серии ВКЗ № 0008714, номинальной стоимостью 50 071 902,50 руб., серии ВКЗ № 0008715, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., серии ВКЗ № 0008716, номинальной стоимостью 10 631 530,67 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 по делу А40-183662/2019 исковое заявление удовлетворено, обращено взыскание на простые  векселя серии ВКЗ N 0008711, номинальной стоимостью 19 334 645 руб., серии ВКЗ № 0008712, номинальной стоимостью 50 071 902, 50 руб.

В силу статьи 237 ГК РФ обращение взыскания на имущество собственника является способом прекращения права собственности на вещь.

Изложенное означает, что удовлетворение исковых требований Банка при рассмотрении дел А56-81628/2019 и А40-183662/2019 прекратило права залогодателя на предмет залога, что в силу положений пункта 1 статьи 209 ГК РФ исключает возможность обращения ООО «ВестаГрупп» взыскания на имущество, не принадлежащее залогодателю.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2021 по делу №  А56-75577/2019/тр33 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская