ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8099/2020

г. Вологда

31 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.04.2021 по делу № А05-8099/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.04.2021 по её иску к обществу с ограниченной ответственностью «Ритм» (ОГРН 

<

***>; адрес: 164224, 

<

...>; далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15. 

Решением суда от 02.04.2021 иск удовлетворён частично. 

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на то, что судом не учтена стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, которая должна быть учтена при расчете чистых активов Общества, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, ссылаясь на выход 22.06.2020 из состава участников Общества, в котором обладал 7,143 % уставного капитала, а также на неполную выплату ответчиком его действительной стоимости (доля выплачена в размере                  1 856 руб. 66 коп.), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная инстанция соглашается с принятым решением в связи со следующим.

  В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

  Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Нормы абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Таким образом, поскольку истец с 25.06.2020 утратил статус участника Общества, то у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в размере 7,143 % от размера чистых активов Общества на основании данных бухгалтерской отчётности последнего по состоянию на 31.12.2019.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16         Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путём вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчёту, суммы её пассивов, принимаемых к расчёту.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления № 90/14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества.

  Поскольку истцом ходатайство о проведении экспертизы для определения стоимости чистых активов Общества не заявлено, суд первой инстанции при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, правомерно руководствовался Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н   (далее – Порядок), и, приняв во внимание данные бухгалтерского баланса Общества по состоянию на вышеупомянутую дату, учтя размер доли истца в уставном капитале Общества (7,143 %), обоснованно установил, что стоимость доли, подлежащей выплате  истцу, составляет 1 857 руб. 18 коп. (активы в размере  176 тыс. руб. - пассивы в размере 150 тыс. руб.) х 7,143 %).

  При таких обстоятельствах с учётом выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 1 856 руб. 66 коп. задолженность по выплате составляет 52 коп., соответственно Арбитражный суд Архангельской области правомерно взыскал её с ответчика в пользу истца  в этом размере.

Оснований не согласиться с данными выводами апелляционная инстанция не находит. 

По существу доводы жалобы сводятся к тому, что истец не согласен с расчетом размера стоимости  его доли, подлежащей выплате, ссылаясь на то, что судом не учтена стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, которая должна быть учтена при расчете чистых активов Общества.

Между тем апелляционная коллегия не может принять эти доводы во внимание, так как при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец на недостоверность сведений бухгалтерского учета не ссылался, ходатайства о проведении экспертизы в том числе по проверке таких обстоятельств не заявил.

Соответственно, доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.04.2021                    по делу № А05-8099/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова